浙江凱恩種材料股份有限公司關於對深圳證券交易所問詢函回復說明的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

浙江凱恩特種材料股份有限公司（以下簡稱「公司」）於 2017 年 7月 1 日披露了《浙江凱恩特種材料股份有限公司對外投資公告》（公告編號： 2017-067）。隨後，公司收到了深圳證券交易所發出的《關於對浙江凱恩特種材料股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2017】第353 號）（以下簡稱「問詢函」），對公司以自有資金5,000萬元人民幣對深圳市愛能森科技有限公司（以下簡稱「愛能森」）進行增資事項表示高度關注，公司經認真核實，對問詢函所提問題進行了說明。現將回復說明具體情況公告如下：

1、截至2017年3月31日，愛能森凈資產（未經審計）為8,482.64萬元，而愛能森在本次投資前的估值為7億元，並以此作為本次增資定價基礎，請結合愛能森的主營業務、行業競爭、市場佔有率、主要客戶等補充披露愛能森評估增值率高的具體原因及合理性。

回復說明：

1）主營業務：深圳市愛能森科技有限公司 （以下簡稱「愛能森」）的主營業務是為客戶提供各種儲能、供能項目的設計、系統集成、成套設備、工程建設、投資及運營管理等儲能成套系統解決方案。愛能森通過自主研發的系列儲熱熔鹽為儲熱介質的核心材料，吸收太陽能、電能、廢棄餘熱、天然氣、空氣能、生物質能等不同形式的清潔能源，將能量以熱能的形式儲存在熔鹽罐中，根據用能需求進行熱交換和能量轉換，釋放出能量用於發電、供熱、製冷、海水淡化等多種形式的應用。愛能森以儲能系統解決方案為核心，帶動儲能新材料，儲能新設備的銷售，同時提供儲能EPC、投資、建設、運營、服務儲能項目的全產業鏈服務。2016年全年營業收入人民幣8,545萬元，其中:儲能產品和儲能設備銷售2520萬元，電站系統集成和技術諮詢合計收入6025萬元，合計8,545萬元。2016年全年凈利潤人民幣6021.42萬元（未經審計），其中投資收益為人民幣3225.58萬元。2015年12月14日，愛能森與永清環保股份有限公司合作成立深圳永清愛能森新能源工程技術有限公司（簡稱「永清愛能森」），認繳40%股權，永清環保股份有限認繳60%股權。永清愛能森2016年實現凈利潤8063.95萬元，愛能森確認40%投資收益3225.58萬元。

2）行業競爭：目前國內的競爭對手有百吉瑞，中投億星、江蘇聯儲等，但是愛能森不斷加大研發投入，保持技術領先與持續性，同時注重技術成果的轉化，在行業競爭中處於領先地位。截至目前，愛能森擁有國家PCT專利4項，發明專利65項，實用新型專利72項，外觀設計專利2項，軟體著作1項。愛能森的核心技術已達到商業化運作，包括不限於：（1）愛能森與宿遷市經濟開發總公司合作完成宿遷國家級經濟開發區清潔能源智慧能源站用於熱電冷聯供項目，該項目是全球首個四元熔鹽儲能應用項目；全球首個城市建築與光熱發電相結合的項目；全球首個光熱發電、儲能調峰、熱電冷聯供、智慧能源一體化項目；（2）愛能森與山東省壽光市孫家集街道合作為壽光三元朱城鎮和鄉村居民供暖項目。該項目將太陽能、清潔能源儲熱、空氣源熱泵、地源熱泵等多種可再生能源進項互補整合，提高了清潔能源的利用效率，開源、節流、增效、減排發展低碳經濟，實現居民供暖，享受30年特許經營權。

3）市場佔有率：針對當前大氣污染整治的強烈需求，各地法規及補貼政策的支持，愛能森推出的「多能互補+儲能系統」可替換燃煤鍋爐，通過低碳環保系統，減少二氧化碳、二氧化硫等的排放，完全無污染排放，解決當前嚴重的霧霾問題，具有廣闊的市場空間。針對儲能行業發展的爆發期，愛能森全球領先的核心技術和商業化示範成果為其搶佔了巨大的市場先機。針對光熱發電儲能應用領域，愛能森已於2014年開始布局青海德令哈100萬噸熔鹽廠的投建，一期30萬噸的廠房已建成，第一條10萬噸復配線將於7月底投入試生產，主要服務於國內首批光熱電站。

4）主要客戶：2016年愛能森前五大客戶銷售佔比88.54%，第一大客戶佔比36.44%。

愛能森未來三年主要服務客戶根據儲能的應用領域分為：

第一類客戶群體：以儲能為核心應用的清潔能源領域的終端客戶包括：

大型工業園區隸屬的政府客戶或投資機構、大型有熱力需求的企業如醫藥、化工食品行業等；分散式供暖製冷應用客戶如居民、事業單位、高鐵站、機場等暖冷需求用戶。目前已簽約的主要客戶有6家，簽約合同金額達12.36億元。合同預計於2019年履行完畢,預計2017年執行合同金額為2.68億元。

第二類客戶群體：以儲能為核心應用的光熱發電領域客戶群包括：

國家首批20個熱發電示範項目的業主或投資方、能源局公告的23個多能互補項目的業主或投資方，二連浩特7個熱發電項目的業主及投資方等以及國外的光熱電站業主方及投資方。目前已簽意向的主要客戶3家，金額預計3億元。根據發改價格[2016]1881號文件首批20個示範電站於2018年12月31日前併網發電的價格為1.15元每千瓦時，預計熔鹽於2018年第三季度前交付完畢，預計2017年執行合同金額為3500萬元。

第三類客戶群體：以熔鹽技術為核心的傳統工業的散熱、換熱、加熱、儲熱領域客戶群。

結合上述儲能行業市場空間以及愛能森在儲能行業的核心技術及所簽訂的訂單合同，愛能森承諾未來三年的平均利潤不低於人民幣8000萬元，參考8.75倍市盈率投前估值7億元。經查詢2017年7月5日深市主板電力、熱力生產和供應行業的加權平均靜態市盈率21.32倍，加權平均滾動市盈率24.08倍；深市中小板電力、熱力生產和供應行業的加權平均靜態市盈率37.42倍，加權平均滾動市盈率28.94倍。綜合評估愛能森投前7億的估值是合理公允的價格。

2、2016年、2017年第一季度愛能森實現歸屬於母公司所有者的凈利潤分別為6,021.42萬元、14.97萬元，而根據協議約定的業績承諾，愛能森2017年、2018年、2019年的承諾凈利潤分別不低於6,000萬元、8,000萬元、10,000萬元，請補充披露愛能森2016年、2017年第一季度業績波動的具體原因，並結合已實現業績、在手訂單、待確認收入等情況，分析說明上述業績承諾的可實現性。

回復說明：

愛能森2016年、2017年第一季度業績波動的主要原因是：1）受行業周期的影響。針對儲能應用的多個領域，愛能森現階段以儲能清潔能源領域應用及光熱發電領域應用為主。其中，清潔能源領域的應用一般建設周期較短，上半年集中於簽約階段，7、8月開工建設，10月末竣工驗收。光熱發電領域的應用主要是受電站建設期的影響。國家首批20個示範項目於2016年8月底公布，2017年上半年處於招投標高峰期，愛能森積极參与熱發電項目的招投標。2）2017年業績較2016年同期利潤人民幣228.9萬下降是一方面是為應對儲能行業的爆發，公司2017年上半年以集中資源簽訂合同訂單為主，下半年加快執行進度；另一方面為適應公司的高速發展，愛能森不斷引進人才充實經營管理團隊，2017年第一季度人工成本由上年同期160.4萬增長至人民幣326.1萬元。愛能森能完成上述業績承諾源於以下幾點：

1）愛能森於2016月10月收購了四川協成電力工程設計有限公司（簡稱「四川協成」）97%的股權，形成了今年及以後年度新的業務增長點。四川協成於2016年2月成立，其擁有工程勘察和工程設計乙級資質證書。收購完成後，一方面補充及夯實愛能森儲能全產業鏈的布局，打造專業儲能設計院；另一方面依靠原有的技術專家團隊及新引入的設計人員，更好地為清潔能源及光熱發電提供專業、高效、準確的技術解決方案及諮詢設計服務。截至目前，四川協成已與客戶A簽署關於某縣塔式光熱清潔能源站諮詢設計合同1500萬元；與客戶B簽署戶用分散式能源總承包合同1.296億元，合同開工日期2017年7月15日，預計於2017年9月30日履行完畢。與客戶C簽署人民幣112.5萬元新能源互補發電項目技術服務合同；另合計簽署多能互補分散式清潔能源系統設計服務意向合同人民幣9700萬元等。

2）愛能森2016年第四季度完成清潔能源供暖示範項目三元朱投入供暖使用，推進多能互補綜合型清潔能源供暖的商業應用，為今年及以後搶佔了清潔能源市場先機。截至目前，愛能森已與主要客戶合計簽署6.068億元集中供熱建設項目合同（包括與客戶F簽署的5.8億元某經濟開發區清潔能源集中供熱項目，合同分三期完成，2017年預計完成一期整體熱源及熱網建設約1.3億元；2018年預計完成二期該經濟開發區70%面積以上的供熱約2.7億元；2019年預計完成三期該經濟開發區90%以上面積的供熱約1.8億元；與客戶G簽署的10萬平的集中供熱，金額800萬元，預計於2017年11月15日前竣工供暖；與客戶H簽署的1880萬元的農業大棚供暖項目預計於2018年完工）；與客戶A簽署的某縣塔式光熱發電清潔能源站代建項目合同5億元，該項目預計2017年設計圖紙完成動工，2018年預計完工進度30%，預計2019年全部竣工；另與客戶D簽署某經開區清潔能源站投資框架協議；與客戶E達成某一鎮3.5MW供熱以及某二鎮10MW供熱+3MW發熱的合作意向等。

3）愛能森與宿遷市經濟開發總公司合作的宿遷項目於2016年12月16日成功發電，為愛能森爭取國家光熱示範電站搶佔了市場先機。截至目前，愛能森已簽署三個意向訂單，合計預估7.6萬噸，按照每噸4000元預計合同價人民幣3.04億元。

4）愛能森是國家級高新技術企業，其擁有的熔鹽+清潔能源+光熱發電的專利佔比達到57.14%。通過2011-2016年的儲能解決方案的品牌建議和商業運作，愛能森是國內首家中美綠色合作夥伴計劃的太陽能熱發電企業，曾獲得2016年儲能產業最佳儲熱能技術研究進步獎；2016年儲能產業最佳系統集成解決方案供應商；愛能森的風-光-熱-電-儲智慧能源系統解決方案榮獲2016年全球可再生能源領域最具投資價值的領先技術藍天提名獎，榮獲2016年度智慧能源智造創新峰會的智造創新金獎；2016年德勤-深圳高科技高成長20強暨德勤-深圳明日之星第八位；2017年度儲能產業最佳儲能示範項目獎；最佳設計研究單位獎，2017年度儲能產業最具影響力企業等。

綜合上述業務板塊以及愛能森的核心技術優勢，2017年預計全年收入達到人民幣3.5億元，營業利潤人民幣7,200萬元，凈利潤人民幣6,120萬元（不含聯營公司實現的投資收益）。該凈利潤依據公司現有訂單情況進行預估收益，存在一定的不確定性。其中，2017年設計諮詢業務已簽合同1.59億元，2017年預計執行4843萬元；清潔能源應用客戶群已簽合同12.36億元，2017年預計執行2.68億元，光熱發電應用客戶群已簽合同3.64億元，2017年預計執行3517萬元，傳統工業客戶群已簽合同48萬元，2017年已執行48萬元。

3、請補充披露本次增資前後愛能森的股權結構情況。

回復說明：

本次增資前深圳愛能森的股權結構如下：

■

本次增資后愛能森的股權結構如下：

■

愛能森啟動本輪投前估值7億的融資計劃，除公司參與本輪增資外，尚有第三方機構投資人參與，預增資人民幣1.75億元，因涉及機構投資人的內部信息和工商程序尚未完成，暫不對外公告投資主體，待增資變更完成後補充公告。

4、請結合市場環境、投資風險等補充披露本次交易存在的風險。

回復說明：

深圳愛能森成立於2011年，自設立以來針對主營業務領域展開深入研發，目前研發成果涵蓋光熱電站和清潔能源站的初步設計、可研、材料及設備提供、施工建設、維護運營等系統解決方案，同時在儲熱關鍵材料熔鹽領域擁有足夠的技術儲備。但鑒於光熱電站和熔鹽儲能在國內尚屬起步階段，本次交易的主要風險如下：

1）光熱發電領域產業政策變動風險

目前光熱發電尚需國家相關產業政策的扶持，根據2016年9月國家能源局發布的《國家能源局關於建設太陽能熱發電示範項目的通知》，以及國家發改委光熱電價政策，2018年12月31日前全部投運的光熱示範項目方可享受1.15元/kWh的光熱發電標杆電價，但該政策僅限於進入示範項目的20個電站。若未來相關產業政策不達預期或有所變動，將對愛能森光熱電站板塊的業績產生不利影響。

2）清潔能源站推廣不達預期風險

愛能森未來的業績核心板塊為清潔能源站的建設，此類工程多涉及地方民生，在行業初期階段推廣面臨成功案例不多等問題，存在推廣不達預期的風險。

3）股權無法回購的風險

? 根據增資協議，如果將來約定的相關情況出現，承諾方將回購公司所持有的愛能森全部或部分股權，存在承諾方由於資金問題無法回購的風險。

浙江凱恩特種材料股份有限公司

董事會

2017年7月11日