不懂股權架構的創業，都是耍流氓

在創業通過中，股權架構的相干標題是至關重要的，但實在這又是很多創客在創業時沒有思量的。在新浪創業演練營的股權法務課程中，作為一位擁有13年經歷的股權法務狀師――米律首創人鄭明龍給創客們分享了關於股權架構以及節制權的相關知識。

一

何為股權架構？

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誰能成為合資人

本日講民眾創業萬眾創新，大家都講合伙人，但實在法律的合伙人和法律上的股東是有分辨的。合資人在執法上針對的是合股企業，包括有限合資企業和一樣有限合股企業，股東相對應的是公司，以是合資人和股東在法律上是不日常的。所以我們這裡講的合伙人是一種俗稱，不是執法意義上的合股人，現實上是有限公司里的股東。但因為如今創業火熱，各人有點約定俗成，所以我們今天要講的便是《合伙人》里的合股人。

所以關於合伙人適當的圭臬，我看了許多案例之後，自己也總結了一下，認為有3個圭表。

第一，要有創業的花樣。

第二，要有創業的心態。

第三，要找到一路忍苦僵持的人。

以上幾個模範是大傾向上的，涉及到詳細的尚有以下5個圭表：

一、理念要認同，要情投意合。

二、資源互補、優勢互補，取長補短。

三、各自能獨當一面，在某方面能撐起來。

四、必要背靠背的信託，互相之間沒有什麼顧忌，或許相互託付。

五、共同出資。這個有必要跟各人重點說一下，如今創業註冊公司平常不要註冊資本，但是公司創立以後，或者為了拉某個妙技入伙，又由於公司現在沒錢，就以股份的情勢，而不要求出資。好比為了先把Demo可能App做起來，不要求技術出資，直接給15%，甚至30%的股份，讓他以手段入股。另外尚有一種環境是讓妙技先在原先公司待著，比及公司發展、融到資后再辭職，我以為都不可取。

如果是後續插足的合資人、中途插足的合資人，那必然要對峙「先戀愛再結婚」的原則。

所以從法律上來講，你可以經由執法文件的體例跟他說清晰，要是做我的團結首創人，我或許給你什麼樣的待遇，然則這個前提今朝還不見效，到必然程度今後才氣給你收效。這個時候也就三個月閣下，差不久也能完成真正的了解和磨合，這即是所謂的「先愛情再結婚」。

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股權的理解理睬和分類

股權有兩種分明，一種計較通俗，即是10%、70%、90%，這是執法挂號上的股權。你佔有公司許多法律上的股權，就代表這個公司里有良多比例是屬於你的。

第二種理解叫創業股權。這個不必然完全準確，但可以與各人交流一下。這種股權舉個例子，你我他三個人憑據721模式合資，固然都有出資，佔有20%的股權，但是對不起，這個20%，還只是在你名下罷了。它是一種企業發展的股權，這20%是你的沒錯，但不是說你前期投入了，這個公司就必然成長到什麼階段，每一個企業都是一個發展的過程，都有它的成熟期，也便是企業只有在成熟階段以後，這個20%才真恰是你的。

這具體執法上的股權分類

第一種：實打實的股權，在工商局登記的30%、60%等股權。

第二種：限制性股權。便是你一下手就出資了或享有了，但大要需要在支付良多年之後，才華到達兌現機制。大概企業成長通過中，你轉讓、質押和處理等方面都市受到限定，這是限定性股權。

第三種：期權，便是祈望性的權力。主要是針對企業員工，做一個激勵焦點員工、高管，各種VP的方案。

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股權架構原則

涉及到股權架構的底子原則，主要有5點。

第一：公正，貢獻和股比要有正向相關。以是對付CEO來說，你需要清晰知道每私家每個崗位在各個階段的不同，對於孝敬和股權架構配置也就不能一刀切。

第二：服從，主要有三個方面的考量。首先是資源，好比人的資源，產品、妙技、運營和PR，甚至是融資；其次是這個架構要便於公司辦理，非常是涉及一些龐大決策的時候，或許在議事規矩下迅速做出較量高效、精確的剖斷。末尾結合第二點，這個股權分派架構必要思量決策，就是要有一個老邁，能讓任何事情決議更加高效。

第三：便於首創團隊對公司的節制，是節制權。

第四：有利於資源運作。這個主要涉及兩個層面：融資和掛牌IPO。

第五：停止均等。很簡樸，停止55開，也許333之類的，這種結構異常糟糕。

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股權蛋糕怎麼切

許多人來找我們律師的時間，大都會問合股人份額怎麼分。我的回覆都是模範的，任何一個奇迹不大要靠幾個合資人、幾個「O」做起來，必然要靠很多火伴、VP和高管，包含全體兄弟姐妹。

以是基於配合打拚這一點，思量問題的思路就不再是怎麼分，而是分給誰。平常來講，我們律師都市憑據你的行業，給你一個創議，應該拿很多的期權值出來，比如數據統計，如今一般是10%到16%，大概到20%都有，而奇虎360拿出40%，應該說是較量激昂風雅的，換個直觀的說法即是，他們公司如今肆意一個高管或者部門主管都是千萬級財主。

還有一個大家鬥勁認識的例子是華為，他們說本身是全員持股，不外執法上講的話只能叫全員激勵。華為是用現金價值的格局來激勵，而不是實打實將所有的公司員工都作為股東。但這個能夠給我們的啟示是，在思量股權這個蛋糕怎麼切的時間，首先要幫襯的是員工份額，留好多才調連氣兒吸引後續的優秀人才到場？這個是需要提前分出來的，那作為狀師來講，我們倡議10%到20%都正常，15%、12%，在本錢市場較量認可的是12%，但鬥勁折衷的體例有15%。

第二個必要思量給新的合股人預留。剛才說了，不是全部團隊都能從剛下手的時候就找到整齊契合的創業團隊，中央還會有各種各樣的連合首創人必要引進。一般我們會根據測算建議你先預留15%，會相對合理一些。

以是扣除了以上預留的兩部分，才是創始合伙人的股權份額。

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創始合伙人的份額分派

從企業剛確立就給它估值，哪怕是過程資本市場去估值。好比一個互聯網項目，註冊本錢是100萬，剛下手的估值是500萬，去融天使的時間估值1200萬，這種情況下你出資30萬，就只能佔6個點。這是第一個必要考量的因素。

第二個因素是要有一個老大，即CEO，對公司有更多繼承和責任，特別在前期是為了計劃服從。企業的成長與CEO的才力直接掛鉤，以是CEO在一個創業項目必然要大股，始終可以控制住這家企業。

接下來就需要考慮合伙人了，這個必要多方面綜合考量，由於在企業發展過程中各有優勢，有資金、本錢、專利、創意、手段、運營和個人品牌等。而資本的話，包羅融資的資源、數據的資本等，在前期會很重要。

每個階段大家都要科學地評估，有個全面的認識，現在的互聯網創業跟疇昔的創業的確不平常，有許多不決計性，但是在合伙人題目上，在項目規劃里，均衡了種種本錢、人才和成長階段之後的科學評估，會鬥勁適當。

第四個方面就是要在合股人股權安排上有一個明顯的梯次。在剛才講過的不要均等的基礎上，實現梯次，這種梯次不是CEO60%，剩下的40%，尚有三小我，每小我13.33%，這也不可。好比CEO老邁、CTO是老二，然後依次各種「O」，憑據20、15、10，大要15、12、8、5這種梯次，會在以後輕易很多。

合理的股權構造公道的股權結構

提問/回覆/創議

問：我們項目融資現在已經A輪了，必要吸納一個聯合初創人、一個特別鋒利的CTO進來，那該給好多股份符合？

答：這樣的題目，我一般都市先問這私家進來的具體感化是什麼？能不能用錢來經管，接著才會看輪次。在北京，產品還沒有就引起CTO，給人15%-20%是正常的；天使輪之後，產物已經有Demo了，那這個CTO梗概要在股份上打五折了，原來15%，如今只能是8%、6%，大要5%；在A輪今後，就或許只給3%-5%了；要是到了B輪，或許就只給期權了。以是這就是適才講到的，股權都是動態分配的，你要根據你的階段一直做評估，由於你的融資階段不日常，企業的估值也是不日常的。

發起：CEO給50%-60%都是正常的，但是聯結首創人，不管有許多私家，必然不要加起來凌駕30%，你還需要預留10%-20%的職權期，這算計較科學的股權架構構造分配。

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股權架構的執法設計

就互聯網創業來講，股東和議應該有這麼幾個機制：

第一：股權兌現機制，也叫股權成熟機制。好比適才講到，我這個項目成熟期是4年擺布，我在內里佔20%的股權，但是在這經由中我覺得太辛苦，無法再僵持下去，無論是迫於生活壓力、落空興趣還是什麼原因，反正我不再跟著一起玩了。這個時候湧現的題目是：我要走了，但工商局登記里，我的名下還有20%的股權，這如果一向到上市IPO，對付其他人是不公道的。

對於股權兌現機制，它的核心即是：登記在工商局的股權是你的，但一定不是膠柱鼓瑟的，必要根據時間和階段的發展，你私家對公司的支付來一直評估兌現。

以上是第一個機制：涉及回購。另外必要考慮的第二個機制是股權的動態調整。好比公司未來是要往雲計較、大數據方向成長的，但如今還不會到誰人條理，相干的人必要發展，那就或許涉及到我給妙技本來是10%，但是現在先給5%，比及你也能達到再給5%，梗概你達不到就用這5%來給別人。所以這個是一個動態的可調整的機制。

第三種狀況是離婚，股東里有夫妻仳離，由於夫妻仳離涉及到合營工業的分割，就會導致公司相應調動，所以關於離異大要要有提前的商定，一種是誰創業歸誰，你這個項目與配頭無關。

第四種情形是繼承，這個日常不會被存眷，然則又很常見，好比股東死之類的，他的繼承人就會成為股東，但是要是繼承人和這個項目錯誤路，聊不來，那也許就會影響公司的決策和發展。以是對付繼續相關的情況，和談里也應該有一些權益可以整頓的條目，如許會比力科學。

第五種狀況是犯法，就是創業項目中的創始人由於各種工作的原由梗概小我的緣故犯罪，要是這些犯法也許影響到項目後續的本錢運作，或者是由於被關押導致公司決策受限，那也要在股東和談中考慮到。

二

節制權

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控制權分為哪幾類？

第一種：通盤節制，占股三分之二以上。因為《公功令》劃定，公司龐大事項，比如涉及點竄公司章程、公司歸併、分類、解散等，這些重要情況是必須要三分之二以上來和議的，這是叫完整控制。

第二種：相對節制，有兩種方式，一種是占股50%以上，另一種是有很多股東，我相對占股最多。不過常規環境下第一種方式比較常見，以是很多創業公司創始人的占股經常是51%。

第三種：一票否決權，好比占股34%，當然沒有51%，也沒有67%，但有些環境下必須2/3以上過程的話，我占股34%，那其他人占股66%就沒用。所以這是一種異常直接、簡樸粗暴的方法，在表決上擁有完整話語權。

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節制權具體或許如何來實現呢？

第一種：代持，好比昨天另有一個項目來諮詢，有8個初創人，占股差不多，最大懸殊也就3個點。這種情形下，比力直接的要領便是讓某私家，或許CEO代持。但我小我是異常不發起代持的，因為代持有幾個問題：給CEO代持或讓某私家代持，人什麼時候沒了都不知道；涉及德行危害。

第二種：表決權託付，比力常見於美國。表決權委託便是你讓我給你代持我不幹，但表決權可以給你，委託你來幫助投票。

第三種：AB股，也叫牛卡打定，也或許叫雙股權，是舶來品。簡單講便是公司里存在兩種股權，但工商意義的性質是日常的，只是表決權不日常。詳細來說，我雖然占股30%，實現不了掌握，可是我如果要求在表決權上放大，那也能實現對公司的掌握。所以總結來說，便是股票所有權和投票權分散，放大自己的表決權。

第四種：持股平台，這個是狀師比力推薦的。剛才說到代持不靠譜，一個主要原因即是投票權託付有時候可以撤銷，並且是隨時能夠打消，不是很輕易。這個時間我們或許會做一個持股平台來實現節制，即是把一些零散、小額的股權會合起來實現投票權，也許有些人占股30%，能夠放一部分進來到持股平台里。持股平台主要有兩種方式，一種是有限公司，一種是有限合夥。從法律的角度，我們倡議還是放在有限合夥企業中，由於管理方便，底子是GP（辦理合伙人）說了算，其他人只要負責做就行。

提醒

持股平台的地點選擇也很主要，因為現在來講北京工商部分是不答應擺設什麼股權投資企業、七零八落的PE公司的。不外話說回歸，天下很多地方也能註冊，並且有分別的優惠政策，差異所在的優惠是不一樣的，比如新疆、廈門自貿區和天津等，可以多方思量一下。

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公司初創人有哪些特殊權利？

初創人的特殊權力

第一：一票反對權。比如下列事變必須經過首創人、股東誰誰誰的協議，才氣通過，這個便是一票否決權，是一種強有力的保有節制權的體式。

第二：董事提名權。類似的可以借鑒阿里巴巴的合股人制度，好比說董事會平常是奇數，建設的董事會至少是3個人，以是或許商定，初創人或許有權提名一半以上的董事會的董事人選。

第三：董事長的錄用權。不光可以提名董事，還可以提名董事長人選。