首批33家私募已「中彩」證監會抽查！及時雨！送你私募自查手冊，比照案例，守住合規生命線

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私募基金資管規模逼近11萬億的好消息剛剛傳遍，監管部門就加緊進行風險排查。

最近，證監會向各地證監局內部下發了《關於開展2017年私募基金專項檢查的通知》，要求證監局開展轄區2017年私募基金管理機構檢查對象隨機抽取工作。

截至2月23日，已有上海、四川、江西啟動相應工作，共有33家私募機構成為抽查對象。

上海證監局，涉及朱雀投資、耀之資產等26家私募。

四川證監局，抽查海之翼基金、富邦金馬等4家私募。

江西證監局，抽查3家私募。

小青了解到，地方證監局對私募的抽檢為主要內容有五個方面。

以山西證監局為例，該局此前對私募的抽查內容包括：私募基金管理人登記備案、合格投資者、資金募集、信息披露及利益衝突防範等投資運作行為的合規情況。

為了讓各位私募朋友安心展業，

小青請律師朋友做了這份私募自查手冊，

並附上真實案例，

希望能給大家帶來最有用的幫助。

提綱挈領：必須先弄清楚的5大自查範圍

哪五大自查範圍？

2、不合格投資者；

3、兼營非私募基金業務；

4、資金安全性；

5、運作合規性。

細節制勝：一定不能掉以輕心的7個自查要點

丨自查要點一：是否公開宣傳推介丨

1、特定對象調查（線上線下）；

2、問卷調查；

3、保本宣傳；

4、風險揭示；

5、推介材料的製作與使用。

案例（江蘇）：

1、對外募集時未自行或委託第三方機構對私募基金進行風險評級；

2、未製作對投資者的風險揭示書；

3、官網：已發基金的凈值及歷史業績；

4、公開場所放置海報及在公司網站宣傳：最低募集起點10萬元，收益起點9%。

1、資產證明（100+300/50，100+1000）；

2、書面承諾函；

3、風險承擔能力評估；

4、禁止拆分轉讓。

案例：

1、有限合夥的認繳規模為10萬元，有限合伙人的出資額為9萬元（江蘇）；

2、沒有進行評估，沒有要求投資人出具書面承諾函（福建）。

1、託管；

2、保障基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制。

案例：

1、未在合同中明確私募基金財產安全的糾紛解決機制而被受查處（廈門）；

2、基金的合夥協議中均未對私募基金的託管進行約定，公司實際未對基金進行託管（江蘇）。

丨自查要點四：運作合規性 丨

1、 投資方向和合同約定；

2、費用列支和合同約定；

3、投資決策流程；

4、財產混同；

5、基金槓桿率；

6、利益輸送、關聯交易；

7、侵佔基金財產；

8、信息披露（when/where/what/how）。

案例：

1、與股東方、對外投資等沒有建立防範利益輸送的安排和協議（廈門）；

2、未安排基金合同的約定進行信息披露而被查處（廈門）；

3、向關聯方提供資金，未履行投資決策程序，亦未向投資者披露（江蘇）；

4、投資決策、交易指令、向投資者信息披露等以口頭方式進行，未書面記錄並保存（江蘇）。

丨自查要點五：兼營非私募業務 丨

1、證券業務；

2、民間借貸/融資、配資、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平台等。

丨自查要點六：內部管理及制度建設 丨

1、投資決策制度/投資者適當性管理制度/風險控制管理制度/合規管理制度/內部控制制度/利益衝突防範制度/檔案管理制度/激勵約束制度/內部問責/信息披露；

2、制度是否有效執行；

3、制度是否存在風險薄弱環節和重大遺漏。

丨自查要點七：資管計劃 丨

正確打開方式：

所有的私募資產管理計劃均應當在證券投資基金協會備案完成且取得備案證明后，方可為資產管理計劃開立證券市場交易賬戶。

常見問題：完成備案前開立證券市場交易賬戶。

指定日期內未按要求進行自查自糾，並被查處的，協會將對其進行處罰措施，具體包括談話提醒、書面警告、要求限期改正、加入黑名單、公開譴責、暫行備案等紀律處分。情節嚴重的，將依法移送證監會處理。

自查自糾不單需要私募機構自有內部律師團隊的重視，引入外部專家也是很有必要的。監管法規密集出台，專家能貼切梳理監管要求，並進行專項檢查，切實避免行政監管措施。

合募與多家知名律所建立合作關係，如對自查自糾仍有疑問或需要其他法律服務，可聯繫「青果小青」（ID：qgsmly）詳細諮詢。

秦政 盈科律所高級合伙人律師

12年法律職業經歷，曾擔任國內某著名私募基金總經理兼風控負責人，並主持發行過超百億元的私募基金，豐富的私募行業實操經驗和廣闊的金融行業工作資源，使其具備業內少有的複合型背景，以及獨到的見解。

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