中農集團駁斥東凌國際：寮國項目擴建停滯 因配套資金不到位

在東凌國際將上市公司前十大股東集體告上法庭后，第二大股東中農集團終於沉不住氣了。今年2月底到現在，從中農集團派出的董事在董事會投反對票、東凌國際發布一系列公告控訴前十大股東，到如今中農集團通過媒體隔空喊話，瀰漫在東凌國際和第二大股東中農集團之間的火藥味甚濃。

2017年4月10日，中農集團相關人士在接受記者電話採訪時表示，上市公司以「維護中小股東利益」為由，實施了一系列訴訟、申請財產保全、推遲董事會換屆等行為缺乏應有的公允性。隨後，該人士發來了一份針對東凌國際近期行為的媒體溝通材料。

中農集團在材料中指出，「鉀肥項目建設未能按計劃推進的根本原因是募集配套資金失敗，上市公司對項目資金籌措及項目建設沒有給予任何支持；上市公司不投鉀肥轉投機械，令人十分困惑；長沙院評估報告缺乏公允性，上市公司卻憑此推翻了重組報告及自身決策；上市公司一邊決定暫緩建設，一邊提前索要補償，已經引發公有資產流失風險；而項目暫緩對業績貢獻的嚴重影響，也從根本上侵害了中小股東合法權益。另外，上市公司對大股東等三方的追索訴訟缺乏公允性」。

●觀點一配套募資失敗阻礙項目推進

東凌國際和二股東中農集團發生衝突的根源，在於此前收購的資產中農國際由於鉀肥市場發生變化、定增配套資金未到位、貸款融資也未達成等種種原因，離最先的計劃藍圖越來越遠，2017年高達4.51億元的業績承諾估計也只能泡湯。近日，東凌國際向包括中農集團在內的10家轉讓方發起訴訟，要求其補償東凌國際2.47億元和1.17億股股份，同時申請財產保全，法院已立案受理。

在今年3月回復深交所問詢函時，東凌國際曾將資金無法解決的其中一個原因歸咎於中農集團，由於資金不到位，中農國際在寮國的鉀肥擴產項目至今沒有建設，今年也無法完工投產。東凌國際當時提到，自項目收購以來，公司積極督促並配合中農國際推進鉀肥項目，盡最大努力向金融機構申請項目信貸資金。但因相關金融機構認為公司提供的保證不足以擔保項目貸款，故未同意該貸款申請。公司當時請求中農集團同時為項目貸款提供擔保，但未獲得中農集團的同意答覆。

中農集團卻不認同這種說法。其在提供給《每日經濟新聞》記者的文字材料中指出，「根據重組補充約定協議，確保重組募集配套資金順利完成、並另行為中農國際獲得金融機構5億~10億元信貸資金是上市公司(記者註：以下上市公司均指東凌國際)應當履行的合同義務。但實際情況是：第一，配套資金在重組完成後的一年內遲遲未能到位，臨近期限大股東及其一致行動人才違約放棄認購，上市公司在其中未起到實質性的推動作用或有效防範與處置，嚴重影響項目進展；第二，上市公司也未實質性地解決和推動中農國際資金缺口問題；第三，上市公司在沒有履行上述義務的情況下，卻在公告中多次強調『與中農集團無法就資金問題達成一致意見』完全違背了重組共識。」

記者梳理東凌國際公告后看到，在今年3月31日披露的《2016年年度報告》、《2016年年度審計報告》及《關於對公司2016年審計報告出具帶強調事項段無保留意見的專項說明》三份公告中，東凌國際三次提到「自資產收購后，公司因擔保不足無法獲得金融機構貸款，而東凌實業、賴寧昌及李朝波也先後放棄認購公司配套募集資金，再加上公司與中農集團無法就資金問題達成一致意見，使得該項目因缺乏資金一直無法正常推進。」

而在2014年11月東凌國際公布的《非公開發行股份購買資產補充協議》中，對寮國鉀肥項目建設資金約定，「甲方(註：東凌國際)將盡最大努力促使募集配套資金順利完成，將募集配套資金在支付本次交易中介費用后，全部用於中農鉀肥的建設及補充鋪底流動資金。同時，在本次發行股份購買資產實施完成後，甲方還將通過以其項下的中農國際資產抵押、股權質押或保證擔保的方式，在本次發行股份購買的標的資產交割完成後3個月內或2015年4月30日之前盡最大努力促成中農國際或中農鉀肥獲得銀行或其他金融機構5億~10億元的信貸資金。如上述募集配套資金以及銀行融資仍不能滿足寮國鉀鹽項目資金需求，甲方和中農集團還將共同協商以其他合理有效的方式最終解決寮國鉀鹽項目的全部資金需求。」

而在中農集團看來，「寮國鉀肥項目建設未能按計劃推進的最核心原因是重組配套募集資金失敗，而配套資金不僅是即將建設的50萬噸擴建項目的啟動資金，也是整個100萬噸項目重要的資本金。」

中農集團在材料中指出，「中農國際在重組前已建有10萬噸鉀肥裝置，正是為了加快實施50萬噸鉀肥擴建項目及50萬噸鉀肥新建項目，使之更好地服務農業，中農國際等十家股東才於2015年與上市公司實施了資產重組。此次重組的主要目的就是為即將開展建設的50萬噸擴建項目融集資金，並希望通過上市公司平台的支持來拓展項目後續的融資渠道，推進鉀肥項目產能建設，這是雙方合作的基礎，也是共識。」

●觀點二不投鉀肥轉投機械令人困惑

與此同時，中農集團還將鉀肥項目建設停滯的另一個原因歸咎於東凌國際與大股東之間的一次關聯交易。中農集團在材料中指出，「2016年初，在配套資金遲遲未能到位、鉀肥項目受困於建設資金問題之時，上市公司管理層忽然決定收購其大股東持有的東凌機械資產。」

中農集團認為，「東凌機械主營輪轂加工，屬於訂單加工業務，一無核心技術，二無行業優勢，也並非資源類項目。上市公司在評估價值已明顯高估的情況下，還要溢價20%最終以8.7億元現金收購。」

記者查閱后發現，東凌國際2016年7月28日發布的公告顯示，公司擬通過支付現金方式購買東凌實業持有的廣州東凌機械工業有限公司(以下簡稱東凌機械)67.25%股權、錦山國際有限公司持有的東凌機械32.75%股權。公告提到，作為交易對方之一的東凌實業為東凌國際的控股股東，錦山國際為東凌國際實際控制人賴寧昌控制的公司。同時，東凌國際還分別以5285.93萬元及1734.10萬元收購立中錦山25%股權和旭東鑄件研究49%股權。

根據中聯資產評估集團有限公司當時發布的評估報告，東凌機械在評估基準日2016年3月31日的所有者權益賬面值為1.73億元，評估值為6.63億元，評估增值率282.65%。而該宗交易的交易價格約為8億元，在評估值的基礎上進一步溢價20.66%。

東凌國際在公告中這樣解釋交易的背景——公司推進實施多元化經營發展戰略，通過積極的業務整合及資本運作，擬打造為「綜合型投資控股平台」，根據當時的業績承諾，東凌機械2016~2018年度經審計的扣非后凈利潤不低於1.74億元，三年平均凈利潤為5824.61萬元。東凌國際認為收購將增強公司的持續盈利能力和發展潛力，有利於公司股東利益。交易完成後，公司擬以東凌機械的輪轂製造業務平台，通過併購整合國內、外相關優質資產發展汽車零配件製造業務。

根據東凌國際2016年年報，公司在報告期內實現營業收入約24億元，同比大幅下滑78.48%，實現歸屬於上市公司股東的凈利潤約0.20億元，同比減少54.24%。如果東凌機械能夠完成業績承諾，確實會給東凌國際的業績添色不少。

中農集團則在材料中對收購表現出不同的觀點，其表示，「上市公司本身經營資金充裕，有信貸擔保能力，但卻未履行合同義務，不對鉀鹽項目提供任何資金支持，反而去購買大股東持有的東凌機械資產。需要強調的是，上市公司操作收購東凌機械的時間是2016年1月~6月，正是鉀肥項目建設、完成業績的關鍵時刻，正是上市公司不提供資金支持，而且不通過項目建設相關的任何申請，才直接阻礙了項目建設。」

記者查閱東凌國際公告后發現，東凌國際籌劃收購東凌機械的時間與中農集團所說的時間基本吻合。

2016年1月22日，東凌國際發布公告，公司籌劃發行股份擬購買東凌機械的全部或部分股權，公司正會同各相關方全力推進本次發行股份購買資產事項涉及的各項工作。

2016年2月15日，東凌國際再發公告稱，經初步協商與論證，本次發行股份購買的標的資產為東凌機械全部股權，東凌機械主營業務為汽車零部件及配件製造(不含汽車動機製造)，控股股東為廣州東凌實業投資集團有限公司。

到了2016年7月9日，東凌國際發布《關於發行股份購買資產變更為現金收購》的公告，東凌機械在後續與持有東凌機械控股子公司其他少數股權的股東旭技術株式會社的談判過程中，旭技術株式會社的股東調整了出售輪轂業務的方案，預計雙方不能在7月14日前達成一致。若繼續選擇發行股份購買資產的方式，將會導致公司無法在2016年內完成收購東凌機械股權事項。為了年內完成收購，公司決定由原先的發行股份購買資產變更為現金收購。

針對中農集團對東凌機械收購溢價的說法，東凌國際也在2016年7月20日的補充公告中指出，該次交易是雙方在參照中聯資產評估報告的評估值的基礎上，根據市場法的原則來定價的，與上市同行業公司市盈率、市凈率指標比較，東凌機械13.73倍的市盈率遠低於其他公司，也低於汽車零配件行業46.32倍的市盈率中值。此外，輪轂製造行業進入門檻高，東凌機械生產技術先進、產品質量高，東凌機械的交易市盈率、市凈率均低於目前同行業可比較公司和汽車零配件行業中值，考慮到目前一些上市公司對外收購資產也存在溢價情況，本次交易價格和溢價具有合理性。

中農集團在材料中表示，「鑒於收購東凌機械缺乏合理性、公允性，中農集團對此提出了反對意見。」

記者在東凌國際2016年7月9日披露的《第六屆董事會第二十八次會議決議公告》中看到，中農集團派駐的董事柳金宏和武軼對包括擬收購東凌機械100%股權在內的7項議案全部投了反對票。柳金宏在會議審議過程中表達了對議案的反對理由，其中之一是認為擬收購東凌機械等資產與之前公司的大農業發展戰略定位發生變化。

2016年8月10日，東凌國際召開第三次臨時股東大會，就一系列議案進行表決。關於收購東凌機械100%股權暨關聯交易的議案表決結果出現分歧，出席會議的股東中反對票佔到總票數的74.47%。公告顯示，東凌國際收購東凌機械100%股權、廣州立中錦山合金有限公司25%股權、廣州市旭東鑄件研究開發有限公司49%股權及發行股份購買資產變更為現金收購等一系列議案均被否決。

截至目前，東凌國際尚未將東凌機械收入囊中。東凌國際在2016年年報中提到，公司在經營好主業的同時，仍會繼續尋求好的發展機會，改善公司的經營狀況，並努力爭取股東的支持與認同，實現公司做大做強的目標。

●觀點三長沙院評估報告缺乏公允性

《每日經濟新聞》記者注意到，對寮國鉀肥項目的前後兩份不同的評估報告，是上市公司及中農集團爭議的焦點之一。

2014年實現鉀肥項目資產重組時，第三方資產評估機構在對中農鉀肥資產評估中使用了由中農鉀肥提供的2014年7月煤炭工業鄭州設計研究院股份有限公司編製的《中農鉀肥有限公司寮國甘蒙省東泰礦區100萬噸/年鉀鹽開採加工項目(配套800萬噸/年采場)可行性研究報告》(以下簡稱鄭州院可研報告).

記者查詢當時公告了解到，評估機構在《廣州東凌糧油股份有限公司擬以非公開發行股份收購中農國際鉀鹽開發有限公司股東全部權益項目資產評估說明》「評估結論的特別事項說明」中標註，評估機構基於經東凌糧油(后更名為「東凌國際」)委託的寮國萬象律師事務所出具的《法律意見書》，採用了中農鉀肥提供的鄭州院可研報告。

到了2016年7月，由於鉀肥市場出現變化，在東凌實業提請、上市公司董事會審議后，東凌國際聘請化工部長沙設計研究院對寮國100萬噸/年鉀肥項目進行專項調查，並對2014年7月編製的鄭州院可研報告進行評估，匯總形成最終評估報告(以下簡稱長沙院可研報告)。長沙院可研報告的結論是「項目的總體開發進度以暫緩為宜」。

正是這份長沙院的可研報告徹底激化了雙方的矛盾。

中農集團在給記者提供的文字說明資料中稱，「鑒於收購東凌機械缺乏合理性、公允性，中農集團對此提出了反對意見。在知曉了中農集團的反對意見后，大股東緊急在2016年7月7日召開的第六屆董事會第二十八次會議上增加了『對鉀鹽項目進行重新調查』的臨時議案。」

但根據當時上市公司的公告，東凌國際的描述是，在鉀肥項目推進過程中，公司盡最大努力配合中農國際申請貸款但未能獲得金融機構的批准。同時，中農國際發來《寮國100萬噸/年鉀肥項目進展情況報告》稱，項目前期準備工作已經完成，需待建設資金到位後項目才能繼續推進。且該報告所提供的當前鉀肥的銷售價格較2014年7月鄭州院可研報告所預測的鉀肥銷售價格已經出現大幅度回落。在這樣的背景下，2016年6月29日，上市公司收到控股股東東凌實業《關於提議召開廣州東凌國際投資股份有限公司董事會的函》，提議召開董事會審議關於聘請中介機構對寮國100萬噸/年鉀肥項目進行專項調查並作出評價的議案。「鑒於上述情況，根據公司章程的相關規定，現將該議案提交董事會審議，並授權公司經營管理層聘請中介機構對寮國100萬噸/年鉀肥項目進行專項調查並作出評價。」東凌國際在當時的公告中稱。

在2016年7月7日召開的董事會上，代表中農集團的兩位董事柳金宏和武軼對「對鉀鹽項目進行重新調查」的議案均投了反對票。柳金宏在董事會上給出的反對理由是：「寮國鉀肥資產為一年前重大資產併購時購入資產，目前主要是市場價格變化較大，不足以再聘請第三方機構來重新評估，請第三方機構會增加上市公司的財務負擔。當下公司應大股東要求進行專項評估時機不對。」

長沙院的可研報告在2017年2月26日召開的董事會上獲得通過，雖然武軼、柳金宏兩名董事繼續投出了反對票。

中農集團在給記者提供的文字材料中指出，「長沙院是與中農國際存在競爭關係的寮國開元鉀肥項目的主要設計單位，且長沙院與中農國際本就有關於知識產權保護的爭議，上市公司聘請長沙院對項目進行評估，本身存在商業泄密風險問題。」

《每日經濟新聞》記者注意到，在2017年2月26日東凌國際董事會上，武軼、柳金宏兩名董事對長沙院可研報告議案的反對理由中也提到，「聘請競爭對手的合作夥伴評估已經獲得交易各方認可的並且通過證監會評審的可研報告，明顯有失公允。」「中農鉀肥充填系統的設計及關鍵參數是多年來實踐經驗的總結，並具有相關專利，關鍵技術參數屬於公司商業秘密。」

中農集團還提到，長沙院對中農國際出具的評估報告，與其前期為寮國開元重組時出具的相關報告結論存在明顯的矛盾和不一致。「在長沙設計院為寮國開元出具的可研報告中，不僅認為項目可行，並做出了150萬噸項目建設期2.5年、2020年達產的設計安排。(詳見《東方鐵塔：發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)》)」，但記者查閱上述修訂稿發現，寮國開元150萬噸/年氯化鉀項目的可研報告是於2015年5月提供的，而長沙院受聘調查東凌國際寮國建設項目至少是在2016年7月之後，時間相隔一年，全球的鉀肥市場也在這一年發生了很多變化，新的產能不斷擴張。

中農集團在材料中表示，「中農國際2016年鉀肥全年加權平均單位全成本為1021元/噸，當前10萬噸裝置的鉀肥生產成本已極具國際競爭力，而待50萬噸擴建項目及50萬噸新建項目投產後，生產成本仍有下降空間，產能擴張將帶動業績的快速提升，在市場逐步企穩回升后，必將進一步提升中農國際的盈利能力。在當前大宗商品整體低迷的環境下，中農鉀肥項目實屬難得的高投資回報率項目。上市公司不對此項目給予任何支持，甚至阻礙項目推進，卻在2017年開年之時即開始『提前維權』，其決策的目的性不免令人懷疑。」中農集團還表示，「我們有理由懷疑，上市公司組織的重新評估是為了減少大股東違約責任，而不顧中小股東的基本利益，不顧中農集團董事反對強行聘請長沙設計院，並得出了有目的性的結論，這是對各位股東、廣大中小股民的極端不負責任。」

東凌國際：不打口水仗

4月11日，《每日經濟新聞》就中農集團方面的說辭，前往位於廣州市海珠區新港東路的東凌國際辦公地點欲向上市公司及東凌實業方面進行求證。由於東凌國際位於大廈19、20層，而大廈需要刷卡進入，記者無法通過其他途徑進入到東凌國際的辦公室。

記者致電上市公司董秘程曉娜，其也拒絕了記者的面訪訴求，對於中農集團的上述說辭，她表示，「(中農集團)下這些主觀的結論，需要有事實依據的。從公司的角度，我們也不想去打口水仗，或者在媒體上做太多的回應。」

程曉娜告訴記者，公司的意見，之前已經通過公告的形式詳細披露了，以公告為準。「其他的問題，我們不需要通過媒體的方式去回應。如果需要回應，我們會通過公告的形式披露。」程曉娜也拒絕了記者向公司發送採訪函件的請求。「這個不需要。需要回應的話我們會通過公告的形式回應。目前不方便接受媒體的採訪。」