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浙江東日注入實控人資產被否,盈利能力遭質疑、區域地產股怎麼辦?(附被否案例匯總)| 定增併購圈

【定增併購圈】是專註於定向增發和併購重組等一級、一級半市場的金融社群和項目平台。掃描右方二維碼,查看【重點項目跟蹤表】,領投或跟投均可,拼起來喲!歡迎電話聯繫:400-991-0090

【V09】上海站-併購重組在IPO加速背景下的實務和案例解析(2017.6.10-11)

在資本市場,併購是一個永恆的話題。的企業面對著全球化的市場競爭與變幻莫測的市場環境,如何通過兼并、收購,降低成本、控制風險,以更有效、更經濟的方式拓展國際、國內市場?在IPO加速背景下,如何借併購之東風,讓企業突破現有格局,乘勢而上?

鑒於此,定增併購圈擬在上海組織《併購重組在IPO加速背景下的實務和案例解析》等研討會,邀請資深專家深度剖析企業併購重組關鍵節點,進行操作實務分享,並通過大量的案例解析,幫助圈內小夥伴更好的了解掌握企業併購重組全流程,掌握關鍵環節的操作要點,並一起探討學習併購重組的法律問題和稅務問題。

召開時間 2017年6月10日- 11日

召開地點 ·上海

活動類型 研討分享+案例分析+互動交流

主辦單位 定增併購圈

課程大綱(2天)

第一講:併購重組在IPO加速背景下的操作實務和案例解析

主講人:王老師,保薦代表人,負責了多個企業的IPO上市輔導

時間:2017年6月10日上午9:00-12:00,下午,13:30-16:30

一、併購重組操作實務

1.上市公司併購重組的主要政策法規與流程

2.如何設計併購重組中的交易架構

3.常見的併購交易中的估值方法介紹

4.併購交易中進行盡職調查的方法實務

5.如何尋找併購的標的公司

二、再融資新政及IPO加速背景下的併購重組市場

1.再融資新政對併購重組配套融資的影響

2.IPO加速發行背景下對上市公司併購重組的影響

三、典型的上市公司併購重組案例

1.併購交易中業績補償條款的會計處理

2.美年大健康借殼江蘇三友

3.從嘉林葯業借殼天山紡織看併購基金的槓桿收購

四、併購基金

1.併購基金髮展的背景和未來發展趨勢

2.上市公司對併購基金的處理方式

3.併購基金的主要設立模式

4.關於上市公司作為LP入股有限合夥的會計處理問題

第二講:併購重組的法律問題和稅務問題分析及案例分享

主講人:葉老師,資深律師,擅長跨境併購、稅務諮詢及爭議解決、轉讓定價等

時間:2017年6月11日上午9:00-12:00,下午,13:30-16:30

一、兼并重組規劃的主要目的、實現路徑和生命周期

1.兼并重組規劃的主要目的和實現路徑

2.兼并收購的生命周期

二、併購中的主要法律問題

1.買賣雙方在併購交易中各自擔心什麼?

2.實施交易的問題與解決方案

3.重組前的安排 — 重組方案設計

a) 境外公司收購境內公司資產案例

三、跨境併購中的主要法律問題

1.跨境併購流程 - 非上市公司

2.跨境併購上市公司

3.跨境併購的可行性研究

4.跨境併購的法律盡職調查

5.跨境併購合同的核心條款

6.跨境併購合同的保護性策略

7.跨境併購的政府程序

8.跨境併購的境外法律問題

四、併購中的主要稅收問題

1.併購中的主要稅收問題

a) 實施交易 — 稅務盡職調查

b) 案例分析:重組前的稅務安排 — 重組方案設計

2.股權交易 — 收購模型

a) 案例分析— 國有企業股權轉讓

b) 案例分析: 國有企業股權划轉

c) 股權收購 — 資料準備及申報要求

d) 資產收購 — 交易模型

e) 案例分析 — 資產收購

f) 資產收購 — 資料準備及申報要求

3.企業合併

a) 案例分析 — 合併

b) 合併 — 資料準備及申報要求

c) 企業分立 — 交易模型

d) 分立 — 特殊性稅務處理

e) 分立 — 資料準備及申報要求

f) 合併與分立 — 稅收優惠政策的承繼性

4.併購重組的重大問題和變化

5.股權轉讓成本確認相關案例探討

6.案例分析 —資產收購的交易價值分配

7.案例分析 —上市公司收購

8.併購交易稅收制度的發展——鼓勵與監管

9.併購未來的發展方向和趨勢

五、跨境併購中的主要稅務問題

1.7號公告分析

2.股權轉讓成本確認相關案例探討

3.交易價格 vs 公允價值

4.企業價值要素

5.資產收購的交易價值分配

6.收購價值分配的過程

7.案例分析 — 資產收購的交易價值分配

8.跨境重組—跨境重組情形

:Dzbgq_Yue)報名參加,或者致電諮詢18210082190

導讀 據證監會消息,浙江東日(600113.SH)發行股份購買資產未獲通過,京藍科技(000711.SZ)發行股份購買資產獲有條件通過,沙隆達A(000553.SZ)發行股份購買資產獲無條件通過。

其中,浙江東日審核意見為:申請材料顯示,本次交易標的資產未來盈利能力具有重大不確定性,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的相關規定。

2016年-2017年證監會併購重組委審核結果匯總表,將在定增併購圈社群分享,歡迎加入我們圈子。

浙江東日擬12億重組收購冷鏈資產

根據此前方案,浙江東日擬以10.4元/股發行6730.77萬股,並支付現金4.92億元,合計作價11.92億元收購公司同一實際控制人下屬菜籃子集團、現代冷鏈持有的現代農貿城一期項目中批發市場部分(3.60億元)、冷鏈物流中心項目(8.32億元);同時擬以不低於10.4元/股發行股票配套募集不超過8億元,用於支付現金對價、冷鏈物流中心項目後續建設等。

其中,現代農貿城一期項目建成后,總營業面積可達4.4萬平米,為溫州市規模最大的農副產品批發交易市場之一。冷鏈物流中心項目建成后,總建築面積可達12.45萬平米,其中冷庫容量8.8萬噸,可覆蓋浙南閩北,惠及3000萬人口。

浙江東日表示,此次交易完成後,公司農產品批發市場業務營業面積將迅速擴大,專業冷庫規模可達到8.8萬噸,同時還形成了以農產品批發交易市場為基礎、電子商務和冷鏈物流協同發展的戰略格局。此次購入集團已基本建設完畢的現代農貿城一期項目(批發市場部分)及冷鏈物流中心項目資產將成為公司快速實現規模擴張的必要途徑之一。

其中,農貿城一期批發市場項目位於溫州市甌海區婁橋街道古岸頭村、呂家降村,臨金麗溫高速公路和甌海大道,靠近溫州雙嶼物流中心和溫州客運站,與公司現有菜籃子農副產品批發交易市場相鄰,位於溫州市婁橋農貿市場板塊聚集地。項目定位於規模化、檔次化、規範化、現代化的高檔精品批發交易市場,可輻射溫州市區及下屬市縣,為溫州市規模最大的農副產品批發交易市場之一。未來項目擬主要開展農產品批發交易市場運營管理業務,具體包括店面/攤位出租、交易管理服務、物流配送服務及其他市場配套服務等經營模式。

冷鏈物流中心項目地處溫州(龍灣)經濟技術開發區濱海園區內,西臨濱海四道,東臨濱海五道,北臨白榆路,靠近海運港口,交通便利。項目定位是形成區域內乃至全省大規模的集農產品批發交易市場、冷鏈物流園區、電子商務園區、食品加工園區於一體的集散中心及產業聚集體。其中,農產品批發交易市場部分擬將溫州市乃至浙南閩北區域內的市場全部整合,將冷鏈物流中心項目發展成為區域內唯一的大型農產品集散中心。項目建成后可覆蓋浙南閩北,包括溫州、麗水、台州、南平、寧德地區,惠及3000萬人口。未來,冷鏈物流中心項目主要開展農產品批發交易市場運營(具體包括交易管理費、店麵攤位租賃費)、冷庫倉儲、加工配送經營、物流車輛管理、電子商務等業務。

其實,總結一句話,就是兩個項目都是商業地產類項目,主要靠店面租金/攤位費收入、冷藏費用等,且兩塊資產都是出於轉固或在建階段,均未產生實際收入和盈利,從上市公司重組前後的財務數據可以看出,只有資產和權益項目得到了較大幅度的提升,盈利指標不升反降,重組委因盈利能力不放行,也說得過去。

浙江東日是典型地方政府實控的區域地產類上市公司,總市值才45億元,本次被否影響其實不大,因為標的資產的盈利並不高。更重要的是,在地產政策收緊、上市公司再融資和併購均收緊的總體趨勢下,未來如何完成資本運作值得深入思考?

2017年併購重組委否決案例匯總

金利科技(002464.SZ)

2017年1月4日上午9:00

2017年第1次工作會議

崑山金利表面材料應用科技股份有限公司(發行股份購買資產)

審核意見:申請材料顯示,標的資產定價的公允性以及盈利預測的主要業績指標缺乏合理依據,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條和第四十三條的相關規定。

寧波熱電(600982.SH)

2017年2月15日上午9:00

2017年第6次工作會議

寧波熱電股份有限公司(發行股份購買資產)

審核意見:申請材料顯示,標的資產的持續盈利能力存在不確定性,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第一款的第(一)項和第(四)項的規定。

九洲電氣(300040.SZ)

2017年3月9日上午9:00

2017年第12次工作會議

哈爾濱九洲電氣股份有限公司(發行股份購買資產)

審核意見:申請材料關於上市公司與標的公司之間EPC合同履行情況的披露不及時、不充分,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條的有關規定。

北部灣港(000582.SZ)

2017年5月10日上午9:00

2017年第23次工作會議

北部灣港股份有限公司(發行股份購買資產)

審核意見:申請材料顯示,本次交易標的公司的資產權屬及持續盈利能力披露不充分,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的相關規定。

浙江東日(600113.SH)

2017年6月1日上午9:00

2017年第26次工作會議

浙江東日股份有限公司(發行股份購買資產)

審核意見:申請材料顯示,本次交易標的資產未來盈利能力具有重大不確定性,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的相關規定。

附:《上市公司重大資產重組管理辦法》

第四十三條 上市公司發行股份購買資產,應當符合下列規定:

(一)充分說明並披露本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力,有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性;

(二)上市公司最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告;被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的,須經註冊會計師專項核查確認,該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除;

(三)上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被證監會立案調查的情形,但是,涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年,交易方案有助於消除該行為可能造成的不良後果,且不影響對相關行為人追究責任的除外;

(四)充分說明並披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產,並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續;

(五)證監會規定的其他條件。

上市公司為促進行業的整合、轉型升級,在其控制權不發生變更的情況下,可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產。所購買資產與現有主營業務沒有顯著協同效應的,應當充分說明並披露本次交易后的經營發展戰略和業務管理模式,以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。

特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份后,上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的,視同上市公司發行股份購買資產。

【V09】上海站-併購重組在IPO加速背景下的實務和案例解析(2017.6.10-11)

在資本市場,併購是一個永恆的話題。的企業面對著全球化的市場競爭與變幻莫測的市場環境,如何通過兼并、收購,降低成本、控制風險,以更有效、更經濟的方式拓展國際、國內市場?在IPO加速背景下,如何借併購之東風,讓企業突破現有格局,乘勢而上?

鑒於此,定增併購圈攜手領帶金融學院,擬在上海組織《併購重組在IPO加速背景下的實務和案例解析》等研討會,邀請資深專家深度剖析企業併購重組關鍵節點,進行操作實務分享,並通過大量的案例解析,幫助圈內小夥伴更好的了解掌握企業併購重組全流程,掌握關鍵環節的操作要點,並一起探討學習併購重組的法律問題和稅務問題。

參會對象

1. 商業銀行投行部、公司部、資本市場部;

2. 券商投行部、資產管理部;

3. 信託公司及基金子公司相關業部門;

4. 私募股權投資基金、產業基金;

5. 實體企業、上市公司的戰略發展部、投融資部負責人等。

召開時間 2017年6月10日- 11日

召開地點 ·上海

主辦單位 定增併購圈

聯辦單位 領帶金融學院

課程大綱(2天)

主講人:王老師,保薦代表人,負責了多個企業的IPO上市輔導

時間:2017年6月10日上午9:00-12:00,下午,13:30-16:30

一、併購重組操作實務

1.上市公司併購重組的主要政策法規與流程

2.如何設計併購重組中的交易架構

3.常見的併購交易中的估值方法介紹

4.併購交易中進行盡職調查的方法實務

5.如何尋找併購的標的公司

二、再融資新政及IPO加速背景下的併購重組市場

1.再融資新政對併購重組配套融資的影響

2.IPO加速發行背景下對上市公司併購重組的影響

三、典型的上市公司併購重組案例

1.併購交易中業績補償條款的會計處理

2.美年大健康借殼江蘇三友

3.從嘉林葯業借殼天山紡織看併購基金的槓桿收購

四、併購基金

1.併購基金髮展的背景和未來發展趨勢

2.上市公司對併購基金的處理方式

3.併購基金的主要設立模式

4.關於上市公司作為LP入股有限合夥的會計處理問題

第二講:併購重組的法律問題和稅務問題分析及案例分享

主講人:葉老師,資深律師,擅長跨境併購、稅務諮詢及爭議解決、轉讓定價等

時間:2017年6月11日上午9:00-12:00,下午,13:30-16:30

一、兼并重組規劃的主要目的、實現路徑和生命周期

1.兼并重組規劃的主要目的和實現路徑

2.兼并收購的生命周期

二、併購中的主要法律問題

1.買賣雙方在併購交易中各自擔心什麼?

2.實施交易的問題與解決方案

3.重組前的安排 — 重組方案設計

a) 境外公司收購境內公司資產案例

三、跨境併購中的主要法律問題

1.跨境併購流程 - 非上市公司

2.跨境併購上市公司

3.跨境併購的可行性研究

4.跨境併購的法律盡職調查

5.跨境併購合同的核心條款

6.跨境併購合同的保護性策略

7.跨境併購的政府程序

8.跨境併購的境外法律問題

四、併購中的主要稅收問題

1.併購中的主要稅收問題

a) 實施交易 — 稅務盡職調查

b) 案例分析:重組前的稅務安排 — 重組方案設計

2.股權交易 — 收購模型

a) 案例分析— 國有企業股權轉讓

b) 案例分析: 國有企業股權划轉

c) 股權收購 — 資料準備及申報要求

d) 資產收購 — 交易模型

e) 案例分析 — 資產收購

f) 資產收購 — 資料準備及申報要求

3.企業合併

a) 案例分析 — 合併

b) 合併 — 資料準備及申報要求

c) 企業分立 — 交易模型

d) 分立 — 特殊性稅務處理

e) 分立 — 資料準備及申報要求

f) 合併與分立 — 稅收優惠政策的承繼性

4.併購重組的重大問題和變化

5.股權轉讓成本確認相關案例探討

6.案例分析 —資產收購的交易價值分配

7.案例分析 —上市公司收購

8.併購交易稅收制度的發展——鼓勵與監管

9.併購未來的發展方向和趨勢

五、跨境併購中的主要稅務問題

1.7號公告分析

2.股權轉讓成本確認相關案例探討

3.交易價格 vs 公允價值

4.企業價值要素

5.資產收購的交易價值分配

6.收購價值分配的過程

7.案例分析 — 資產收購的交易價值分配

8.跨境重組—跨境重組情形

講師介紹:

講師一:王老師

保薦代表人,長江商學院EMBA,西部證券投行立項委員會委員,從事投資銀行業務十多年,具有豐富的企業輔導、改制、上市,以及上市公司併購重組和IPO保薦工作經驗。

2006年至2013年,就職於平安證券有限責任公司上海投行部,曾負責金螳螂、魯信創投、亨通光電、ST蘭光項目,ST大水、太工天成、ST國農、ST中冠、ST國通、江河幕牆等多家上市公司IPO及重大資產重組項目。

2013年至今,就職於西部證券投資銀行總部,先後負責了多個企業的IPO上市輔導,並主持了40餘家新三板掛牌申報、借殼以及新三板轉IPO的申報工作和禾欣股份、藍豐生化等上市公司的併購重組項目。

講師二:葉老師

執業領域:跨境併購、稅務諮詢及爭議解決、轉讓定價

葉老師在稅務領域擁有超過16年的專業經驗, 在包括國際稅收籌劃、企業所得稅和流轉稅安排與合規、稅收爭議解決、稅務風險管理和轉讓定價等領域積累了豐富的經驗。

葉老師具有的法律和財會綜合背景使他能夠為企業提供一體化的商務和稅務解決方案。葉老師曾服務的客戶涵蓋眾多行業, 涉及製造業、批發零售業、金融業、房地產、TMT等多個行業。

葉老師於2014年加入金杜律師事務所。在加入金杜之前, 葉老師是德勤上海的合伙人, 負責德勤全國稅務技術中心的主要工作,葉老師曾被派往德勤美國工作2年, 期間專註於國際轉讓定價稅務工作。

葉老師畢業於廈門大學, 獲得國際法學位,擁有註冊會計師資格和律師資格。在上海財經大學、廈門大學等多所高校兼任校外碩士導師。葉老師是財稅法學會理事,國際稅收研究中心研究員。2016年,葉老師被《法律500強》評為稅法領域的「領先律師」,同時也被錢伯斯法律評論評為稅務領域「受認可律師」。

時間地點

2017年06月10-11日(上海)(具體地址報名前一周通知)

參會費用

指導價:5200元/人(含課程材料與午餐,謝絕空降)

團購價:同一單位3人以上報名可享團購價4600/人;老學員可享受團購價

往返路費、住宿及接送機服務、均需自理,不包含在參會費內。

開戶名:北京投行寶科技有限公司

開戶行:興業銀行北京分行西單支行

開戶賬號:3210 6010 0100 262328

報名聯繫::Dzbgq_Yue)報名參加,並請註明「0531V分享+姓名+機構」。或者致電諮詢18210082190。

我們覆蓋全市場海量項目,並將每周進行項目信息跟蹤,為平台戰略或簽約用戶進行獨家分享。領投或跟投均可,歡迎致電聯繫:400-991-0090 / 150-1136-1197。具體參見《定增併購圈傾力打造【定增平台】,為服務實體經濟加油助力(附平台介紹)| 定增併購圈

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