永樂影視四次賣身未果 當代東方高溢價接盤

繼併購盟將威、華彩天地后，當代東方併購腳步並未停歇，此次併購對象是永樂影視。7月16日晚間，當代東方披露重組預案稱，公司擬以不超過25.5億元的價格收購永樂影視100%股權。目前，當代東方股票仍未復牌。

另外，程力棟、張輝、南京雪人承諾永樂影視業績承諾期各年度承諾凈利潤目標為2017年度不低於2.15億元，2018年度不低於2.95億元，2019年度不低於3.65億元，2020年度不低於4.2億元。

值得一提的是，永樂影視此前曾多次欲通過重組方式注入A股上市公司，均以失敗告終。不過其估值卻發生了巨大變化，發最初的8億元到28億元、33億元，再到現在的25.5億元，翻了逾3倍。

剛剛收官的《軍師聯盟》可謂備受好評，其聯合出品方之一的盟將威亦是當代東方子公司之一，兩年前，當代東方斥資11億元併購來的。2016年年報顯示，盟將威貢獻了當代東方超八成的收入。不過，當代東方通過大舉併購快速切入影視行業全產業鏈的模式，也存在著一定的隱憂。由於頻頻購入影視資產，當代東方的資金鏈似乎也越發緊張。

對於當代東方資金鏈的問題，北京時間"財鏡"致電了當代東方董秘辦公室，不過其電話均無人接聽。

事實上，除了監管部門對影視行業的併購重組政策依舊沒有鬆動跡象，為此次併購增加不確定因素外，業內人士對於此次併購重組也存有疑慮。該名業內人士向北京時間"財鏡"分析並表示，目前影視概念股愛A股市場已輝煌難在，同時政策風險也不容忽視，即使併購重組成功，未來股價變化亦是一個未知數。

永樂影視四次"賣身"未果

7月16日晚間，停牌半年之久的當代東方發布公告稱，公司擬以發行股份方式購買永樂影視100%股權，交易價格不超過25.5億元，發行價格為11.96元/股。

據悉，永樂影視是一家集策劃、投資、拍攝、製作和發行為一體的專業影視機構，主營業務為電視劇、電影的製作與發行，以電視劇的製作與發行為主。永樂影視已經投資和發行的主要電視劇包括《戰神》、《隋唐演義》、《夢回大唐》、《焦裕祿》、《利箭行動》、《利箭縱橫》、《武神趙子龍》等。

對於此次交易，當代東方稱本次收購完成後，在自製內容端，上市公司將擁有盟將威、永樂影視兩塊核心業務資產，形成電影、電視劇、網路自製劇、綜藝節目的完整產業鏈條，永樂影視將成為當代東方的全資子公司，納入合併報表範圍，增加電視劇發行業務收入佔比，進一步強化當代東方主業。

事實上，在當代東方併購重組永樂影視之前，其此前A股夢已四次破碎。

早在2013年底，華誼兄弟曾發布公告稱，擬以3.98億元收購永樂影視51%股權，這也是永樂影視首次籌劃登陸資本市場，但自該公告發布后，就再無更多進展，交易也隨之終止。

2015年5月，康強電子擬籌劃重組事項，計劃作價27.8億元收購永樂影視100%股權，可此次交易也並不順利，同年11月，由於發生雙方都無法預測及避免的客觀事項，導致本次交易中配套融資部分存在重大不確定性，雙方宣布終止重組。

在這兩次交易之間，2014年中昌海運因籌劃重組停牌時，也有消息稱與永樂影視有關，但是因為永樂影視開價太高，導致雙方在收購價格上沒有達成一致，該重組事項在3個月後也就此終止。

儘管多次謀划A股均未能成功，可永樂影視仍未放棄，2016年5月，擬作價32.6億元借殼宏達新材上市，這距離康強電子終止重組僅過去半年，但是交易依然沒有達成。而導致交易夭折的原因則是，由於2016年實際業績與承諾業績存在差異。

本次併購已是永樂影視第五次衝擊上市了，但從目前政策層面來看，監管層對於影視行業的併購重組審核仍未放送，與當代東方交易的第五次衝刺上市能否成功，仍需要時間進一步的驗證。

當代東方高溢價接盤

這並非當代東方首次併購影視資產，這是繼收購盟將威、華彩天地之後，公司再次加碼影視行業。不過，從當代東方併購盟將威、華彩天地來看，當代東方已有溢價收購的"傳統"。

據了解，永樂影視100%股權預估值約為25.5億元，與宏達新材開出的32.6億元相比，其估值已下調了7.1億元，縮水逾兩成。然而，比永樂影視未經審計的凈資產賬面值7.3億元增值了18.2億元，增值幅度為249%。

早在當代東方收購盟將威時，其併購重組預案內容顯示，當代東方宣布定增募資25億，其中11億將用於收購盟將威影視文化有限公司 (以下簡稱盟將威)100%股權。值得注意的是，本次收購達到了溢價12倍。

然而，造成這一高溢價收購案成行的原因則是，彼時，當代東方業績窘迫，急需通過併購盟將威來擺脫這一境況。與當代東方業績缺乏亮點相比，盟將威2013年的營收、凈利潤同比增長均遠高於同行，但支撐其業績的實際上是 《精忠岳飛》、《背靠背》兩部熱播電視劇。兩部電視劇在去年所實現的銷售收入占盟將威同期收入的66.67%，接近七成。也正是憑藉這兩部電視劇的大賣，此次評估機構以收益法對盟將威的資產定價為11.30億元，促成了溢價12倍的收購。

隨後，當代東方併購華彩天地同樣延續了一貫的高溢價的作風。

2016年5月17日，當代東方斥資1.72億元，高溢價取得華彩天地51.126%股權。資料顯示，華彩天地主營業務為數字電影放映設備、器材的銷售及相關技術服務，以及院線發行、電影放映等服務。

北京時間"財鏡"翻閱資料發現，華彩天地旗下擁有「中廣院線」和「上海弘歌」兩張院線牌照。而華彩天地擁有院線牌照，也是當代東方當初大手筆收購的重要原因之一。

業績承諾兌現壓力大

近年來，影視行業掀起併購熱潮，上市公司紛紛舉起「買買買」的大旗。大肆擴張的同時，後遺症不斷顯現。

當代東方在併購盟將威、華彩天地時，均提出了業績承諾，而在此次其併購重組預案中，永樂影視也涉及了業績承諾，其要求程力棟、張輝、南京雪人同意對標的公司業績承諾2017年度凈利潤不低於2.15億元，2018年度不低於2.95億元，2019年度不低於3.65億元，2020年度不低於4.2億元。同時，三人還承諾在承諾期第三年年末的全部應收賬款承擔收回責任。

這也就意味著，永樂影視相當於在四年之內，累計凈利潤要達到13億元。

然而，據財務數據顯示，永樂影視未經審計的2017年1-6月、2016年度、2015年度營業收入分別約為1.89億元、4.77億元和 5.04億元；歸屬於母公司所有者凈利潤分別約為6595.18萬元、1.26億元和 1.45億元。若依據永樂影視近兩年的凈利潤來看，完成承諾凈利潤似乎存在著不小的壓力。

事實上，當代東方併購華彩天地時，彼時，華彩天地承諾，2016年度至2018年度累計承諾凈利潤為1.16億元，其中，2016年、2017年、2018年三年凈利潤分別不低於3000萬、3750萬元、4850萬元。

然而，華彩天地經營狀況卻十分慘淡。根據披露，2016年華彩天地僅實現凈利潤201.1萬元，其中第一季度僅為262.9元。顯然，2016年華彩天地的業績水平離其承諾差距甚遠。

當代東方資金鏈趨緊

值得一提的是，當代東方通過買買買獲得的影視企業，只有盟將威完成了業績承諾。今年暑期檔口碑與收視皆收穫好成績的電視劇《軍師聯盟》目前已經收官。雖然整部劇集分為上、下兩部發行，但據媒體報道，該劇網路單集售價達到800萬，按上半部42集集數換算，該劇網路版權出品方可以收穫3.36億。同時，《軍師聯盟》衛視聯播單集售價達到280萬，上半部獲得的衛視版權費用達到1.17億。該劇上半部所有收益約為4.53億。

如果上下部集數相當，在單集售價不出現大變動的情況下，《軍師聯盟》整部劇的收益約為9億。此前該劇對外稱斥資5億打造，那麼減除製作成本，該劇的利潤約為4億。不過，一部電視劇的盈利也無法遏制當代東方瘋狂布局影視行業帶來的資金鏈緊張的問題。

據2016年年報顯示，為了調整公司資產結構，增加現金儲備，增強資產流動性，經2016年12月29日召開的七屆董事會十八次會議審議通過，當代東方全資子公司霍爾果斯當代春暉創業投資有限公司（簡稱「霍爾果斯當代春暉」）與深圳市匯峰達進出口貿易有限公司（簡稱「匯峰達」）簽訂了《霍爾果斯當代春暉創業投資有限公司作為轉讓方與深圳市匯峰達進出口貿易有限公司作為受讓方關於九次方大數據信息集團有限公司之股權轉讓協議》（簡稱「《股權轉讓協議》」）。《股權轉讓協議》約定霍爾果斯當代春暉將其持有的九次1.4516%的全部股權轉讓給匯峰達，轉讓價款總計6330萬元。

北京時間"財鏡"翻閱資料還發現，當代東方在2016年11月21日董事會上通過了非公開發行債券的議案，本次發行的公司債券規模為不超過人民幣8億元(含8億元），本次發行的公司債券募集資金扣除發行費用后擬用於補充流動資金。除此之外，公司大股東擬發行10億元可交換債，以緩解資金壓力。

文／齊文健

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