一季度收官併購重組審核數量銳減近六成 審核趨嚴

於德江 蓮花財經

今年已經過去了1/4，一季度正式收官。證監會併購重組委在一季度沒有閑著，但也沒有多干，總結起來兩個字：懶、嚴。

懶，指的是數量，開會的數量，審核重組事項的數量，都明顯減少。嚴，是指通過率下降，在審核數量減少的情況下，被否的案例卻沒有減少，反而增加了。或許，之所以懶（減少審核數量），就是為了嚴（加強審核導致通過率下降）。

這就是強監管，自證監會領導的強硬表態，到具體不折不扣的執行。問問正在推進重組的公司，這樣的監管，你們是愛是怕？

懶

先說說這懶，併購重組委審核的數量同比下降了六成。

今年一季度，併購重組委召開了15次工作會議，審核了30家公司的併購重組事項。

併購重組委的節奏一般是，一周開兩次會，每次審核兩家或三家。加上一季度有春節假期，兩會期間也沒有安排審核，就導致三個月只審核了30家公司。

對比去年一季度可以看出這其中巨大的變化。

2016年一季度，併購重組委共召開23次工作會議，審核了68家公司的併購重組事項。要知道，去年的一季度也受到春節假期及兩會的影響，但審核數量還是比今年要多很多。

也就是說，單就審核數量，今年一季度同比下降了55.88%。下面的圖表可以更直觀的看出數量上的差別。

是排隊的公司少了嗎？並不是。根據證監會網站披露的上市公司併購重組審核情況公示，截止3月31日，正在排隊審核的公司仍超過100家，其中80家還未上會審核。比如去年上半年就已獲得受理的霞客環保、輔仁葯業（中止審查）、美年健康，還沒能上會。

可見，隊伍還挺長的。但同時也要說明，上會的順序並不是按照受理時間排序的，重組方案明細、反饋及時的案例，也都能及時上會。

去年以及前年，都毫無疑問是併購重組的「大年」，數量、規模上都比前些年增長了不止一個量級。以併購重組委審核案例計算，2016年的重組規模接近萬億，具體為9695.65億元。從今年以來的審核情況來看，併購重組的審核數量銳減，今年會是個「小年」嗎？

嚴

一季度嚴在什麼地方呢？是在審核數量和去年同期相比大幅下降的情況下，被否案例卻多了。

去年一季度，68家公司的重組，未獲得通過的是2家，通過率高達97%。

今年一季度，30家公司的重組，未獲得通過的是3家，通過率90%。

今年的第一次工作會議里，就有金利科技的重組被否決，2月份又有寧波熱電未能獲得通過，3月份的九洲電氣也是這個命運。

金利科技

過會日期：1月4日

審核結果：未獲通過

審核意見：申請材料顯示，標的資產定價的公允性以及盈利預測的主要業績指標缺乏合理依據，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條和第四十三條的相關規定。

重組概述：

公司擬向陳路、祝華、王一夫、胡禹平、吳丕江、雷亮共6名自然人及能觀投資，對價18.41億元收購微屏軟體93%股權，同時募集配套資金14.92億元。

最新進展：繼續推進

寧波熱電

過會日期：2月15日

審核結果：未獲通過

審核意見：標的資產的持續盈利能力存在不確定性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第一款的第（一）項和第（四）項的規定。

重組概述：

公司擬發行股份及支付現金，收購控股股東開投集團持有的能源集團100%股權，向開投集團全資子公司明州控股支付現金，收購明州熱電40%股權、科豐熱電40%股權、長豐熱電25%股權和明州生物質25%股權（子公司現金），合計對價21.34億元。

最新進展：終止重組

九洲電氣

過會日期：3月9日

審核結果：未獲通過

審核意見：申請材料關於上市公司與標的公司之間EPC合同履行情況的披露不及時、不充分，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條的有關規定。

重組概述：

公司擬收購方融和投資、澳加能源、劉壘志持有的萬龍風電100%股權和佳興風電100%股權，交易對價2.57 億元。

最新進展：繼續推進

今年一季度的審核中，有條件通過的佔比沒有如預想中的下降。

30家公司，除前面提到的3家被否決外，有條件通過和無條件通過的數量是13家、14家。

去年曾被廣泛報道，未來的併購重組審核中，有條件通過將逐步淡去，要麼無條件通過，要麼被否決。但從今年一季度的情況來看，有條件通過可能還會長期存在。

有個看著很奇怪卻真實存在的邏輯，看似矛盾卻並不衝突。去年常說的有條件通過將成歷史，是因為監管層要嚴審核，獲得通過的重組都不能存在瑕疵。但有條件通過的佔比高也能說明審核的要求高，審核的細緻，即使通過的重組也需要補充完善細節，要不然不會有正式的核准批文。

總之，不管怎樣，併購重組委的審核就是越來越嚴了。