一致行動人「結盟」成為實控人 嘉應製藥收深交所關注函

5月2日晚，深交所披露對嘉應製藥的關注函，就嘉應製藥7名自然人股東違背2013年12月作出的不存在關聯關係和一致行動人的安排承諾，與公司另外三名自然人股東結成一致行動人，並成為上市公司實際控制人等事宜表示關注。

關注函指出，2013年12月10日，公司披露《關於發行股份購買資產相關方出具承諾事項的公告》，股東顏振基、張衡、陳磊、陳鴻金、林少賢、周應軍、熊偉(以下簡稱「7名自然人股東」)作出承諾：「本人與本次發行的其他交易對方之間沒有任何關於一致行動的安排也沒有簽署任何相關協議，並且不存在任何關聯關係；本人未來也不會與本次發行的其他交易對方達成或意圖達成一致行動的安排」。

不過，2017年4月8日，嘉應製藥披露股東陳泳洪、黃智勇、黃俊民以及上述7名自然人股東於2017年4月7日簽署《一致行動人協議》，上述各方合計持有公司27.96%的股份，根據協議約定，各方同意在處理有關公司經營發展且需要經股東大會審議批准的重大事項時採取一致行動。4月12日，上述股東披露《詳式權益變動報告書》，一致行動人協議簽署后，陳泳洪等10名自然人股東由此成為公司控股股東及實際控制人。

關注函表示，對公司控股股東和實際控制人變更、上述7名自然人承諾履行等事項表示高度關注，請公司及相關方認真自查並核實相關事項。其中包括，公司於2013年12月10日披露的上述承諾事項中，7名自然人股東出具的未來不會與本次發行的其他交易對方達成或意圖達成一致行動的安排的承諾的履行期限、執行及變更情況，如發生變更的，請說明承諾事項變更是否符合《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關規定，是否履行了相關審議程序；2017年4月7日，上述10名自然人股東簽署一致行動人協議，與7名自然人股東出具的上述承諾是否存在不一致的情形，請公司結合各方簽署的協議及披露的權益變動報告書的情況說明顏振基等7名自然人是否存在違反承諾的情況；請結合7名自然人股東出具的上述承諾，進一步核實陳泳洪、黃智勇、黃俊民以及上述7名自然人股東簽署的一致行動協議是否具有法律效力，以及認定陳泳洪等10名自然人股東成為公司控股股東及實際控制人的依據是否充分合理；請公司法律顧問、獨立財務顧問對上述問題詳細核查並發表明確意見。