證監會放大招規範再融資 切中要害利好市場

編者按：頻繁融資、過度融資、利用非公開發行定價機制套利……上市公司再融資行為當中的種種亂象將進一步受到嚴格監管。昨日，證監會發布再融資新政，從優化定價機制、限制單次融資規模、提出融資間隔期要求、規範募資使用等方面綜合施策，規範上市公司再融資行為。

導讀：

再融資新政出爐 劍指過度融資發行套利

[url=]切中三大要害 再融資新政利好市場[/url]

[url=]再融資新政落地！三大硬性指標 四大敏感問題解讀看過來[/url]

[url=]再融資新規一腳剎車：興業證券定增閃電取消 A股將兩極分化？[/url]

[url=]再融資遭遇「緊箍咒」 監管四大招直指套利死穴！定增市場變臉無懸念[/url]

頻繁融資、過度融資、利用非公開發行定價機制套利……上市公司再融資行為當中的種種亂象將進一步受到嚴格監管。昨日，證監會發布再融資新政，從優化定價機制、限制單次融資規模、提出融資間隔期要求、規範募資使用等方面綜合施策，規範上市公司再融資行為。

即日起，上市公司申請非公開發行股票的，擬發行股份數量不得超過發行前總股本的20%；上市公司增發、配股、非公開發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日不得少於18個月；上市公司申請再融資的，除金融類企業以外，原則上最近一期末不得持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資。

此次再融資新政在實施安排上採用了新老划斷的做法，已經受理的不受影響。

再融資新政劍指三類問題

證監會此次出台的再融資新規包括兩部分：一是對《上市公司非公開發行股票實施細則》(下稱《實施細則》)部分條文進行了修訂；二是發布了《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》(下稱《監管問答》).

現行上市公司再融資制度自2006年開始實施。證監會新聞發言人鄧舸評價，該制度在促進社會資本形成、支持實體經濟發展中發揮了重要作用。但隨著市場情況不斷變化，現行再融資制度也暴露出一些廣為詬病、亟須調整的問題。

此次再融資新政的發布體現了很強的問題導向。概括而言，下述三類問題是此次制定再融資行為規範時的「眼中釘」。

一是部分上市公司存在過度融資傾向。有些公司脫離公司主業發展，頻繁融資；有些編項目、炒概念，跨界進入新行業，融資規模遠超過實際需要量；有些募集資金大量閑置，頻繁變更用途，或者脫實向虛，變相投向理財產品等財務性投資和類金融業務。

二是非公開發行的定價機制存在較大套利空間，廣為市場詬病。非公開發行股票主要面向有風險識別和承擔能力的特定投資者，以市場約束為主，行政約束寬鬆，發行門檻較低。實際運行中，投資者往往偏重發行價格相比市價的折扣，忽略公司的成長性和內在投資價值。這種對價差的過分關注導致資金流向以短期逐利為目標，不利於資源有效配置和長期資本的形成。限售期滿后，套利資金集中減持，又會對市場形成較大衝擊，不利於投資者權益保護。

三是再融資品種結構失衡。非公開發行由於發行條件寬鬆，定價時點選擇多，發行失敗風險小，逐漸成為絕大部分上市公司和保薦機構首選的再融資品種，公開發行規模急劇減少。同時，可轉債、優先股等股債結合產品也發展緩慢。

優化定價限制規模頻次「雙管齊下」

證監會新聞發言人鄧舸在昨日召開的例行新聞發布會上介紹，證監會此次修訂《實施細則》、制定《監管問答》，主要出於三方面考慮：引導資金流向實體經濟最需要的地方，避免資金「脫實向虛」；以疏堵結合為原則，防止「炒概念」和套利性融資等行為形成資產泡沫，同時滿足上市公司合理的融資需求，優化融資結構；穩中求進，規則調整實行新老划斷。

通過上述兩個規則明確的再融資新政包括下述四項內容：

第一，突出市場化定價機制的約束作用，取消了將董事會決議公告日、股東大會決議公告日作為上市公司非公開發行股票定價基準日的規定，今後定價基準日只能是本次非公開發行股票發行期的首日。

第二，上市公司申請非公開發行股票的，擬發行的股份數量不得超過本次發行前總股本的20%。

第三，上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於18個月。前次募集資金包括首發、增發、配股、非公開發行股票。發行可轉債、優先股和創業板小額快速融資的不受此期限限制。

第四，上市公司申請再融資時，除金融類企業外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。

《實施細則》和《監管問答》即日起實施，為了實現規則平穩過渡，監管部門新受理的再融資申請將即予執行，已經受理的則不受影響。

規範再融資「疏堵結合」 還將陸續完善規則

證監會新聞發言人鄧舸特別指出，此次再融資政策的調整屬於制度完善，並不針對具體企業，對所有上市公司都統一適用。

證監會相關部門負責人告訴上證報記者，此次政策調整具有非常明確的導向性，過度融資、資金脫實向虛是監管非常關注的問題。在制定政策的過程中，也對現存再融資實際進行了仔細的考察和測算。

例如要求上市公司兩次再融資行為之間的間隔不得小於18個月，主要是基於對近三年市場再融資行為實際情況的兩方面測算：一是通常上市公司兩次融資行為之間的間隔期；二是上市公司再融資之後的募資使用期。

1992年版的《公司法》中，曾經要求公司兩次融資行為之間的間隔不少於12個月，後來在修法時刪除了這項規定。前述負責人表示，此次規定18個月時間間隔主要是為了避免頻繁融資，但上市公司正常的、合理的融資需求仍將得到保證。

「這意味著，監管層針對上市公司再融資將採取疏堵結合的監管思路，在嚴格規範再融資行為的同時，其他的股權融資渠道並未堵死，可轉債、優先股等融資品種甚至可能會進一步疏通發行渠道。」資深業內人士預計。

上證報記者獲悉，優化股權融資結構的各項政策後續還將陸續研究、出台，例如下一步監管部門就將對促進可轉債等產品的發展進行制度研究。

此外，鄧舸也在昨日的發布會上介紹，證監會將繼續強化再融資發行監管工作，督促保薦機構梳理在審項目並開展自查。同時進一步規範募集資金投向，繼續加強監管理財產品等資金參與非公開發行認購，強化證監局對募集資金使用的現場檢查。(上海證券報)

切中要害 再融資新政利好市場

「真沒想到這麼快落地！」某券商投行人士告訴上證報記者，本周還有保薦的公司在準備提交再融資材料，細則一出，增發股份的股本數將大大縮減。記者採訪的多位業內人士表示，本次再融資細則的修訂切中了問題要害，推出時機得當，在火候的把握上也寬嚴相濟，有望遏制再融資過度的問題，將對A股市場構成實質性利好。

統計顯示，在2017年最初的11個交易日中，28家公司合計拋出了總額高達1800億元的非公開發行方案。上證報曾就此做過《上市公司再融資意願強烈市場人士建言提升資金使用效率》的相關報道。在修訂后的《上市公司非公開發行股票實施細則》及同時發布《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》中，有的放矢地對再融資的發行股份比例、發行頻次、資金使用三大「要害」進行了限定，有望遏制上市公司過度融資的衝動。

某知名券商分管投行的副總裁告訴記者，此前預計到兩會前後可能以監管問答的方式出台相關政策，但是沒有料到發布速度這麼快。而另一位券商高管表示，再融資規則的修訂沒有對定增公司提出盈利指標要求，從市場的長遠、健康發展來看，不排除未來還有進一步收緊的空間。

也有業內人士表示，本次細則的修訂兼顧了上市公司合理融資的要求，比如創業板企業小額快速再融資，以及上市公司發行可轉債、優先股，不受「發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於18個月」條文的限制等。

而二級市場人士普遍認為，修訂再融資細則將對A股市場構成利好，某私募人士甚至以「今年以來的最大利好」來形容。據統計，2016年IPO和再融資(現金部分)合計1.33萬億元，同比增長59%，而新股發行募資僅1634億元，再融資(現金部分)的融資總額逾萬億元。「從再融資市場上釋放出的潛在資金數量非常龐大，可能會成為今年市場上非常重要的一股力量。」一位資深市場人士表示。(上海證券報)

再融資新政落地！三大硬性指標 四大敏感問題解讀看過來

近兩日業界一傳再傳的再融資新規，今天妥妥地落地了。

最牽動人心的再融資規模、頻率、募資在財務類投資投向這些焦點問題，都將在今天的新政中找到答案。

證監會新聞發言人鄧舸17日表示，證監會對《上市公司非公開發行股票實施細則》的部分條文進行了修改，發布了《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》，規範上市公司再融資。

很多朋友可能對昨天網上瘋傳的這樣一則微博內容印象深刻：

今天靴子落地，讓我們看看新政著眼了哪些變化？我們將從重點內容和敏感問題兩方面對新政進行全面解讀分析。

第一部分：重點內容有哪些

重點一修改哪些內容？三大方面

一是規模。

上市公司申請非公開發行股票的，擬發行的股票數量不得超過本次發行前總股份的20%。

二是頻率。

上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於18個月。前次募集資金包括首發、增發、配股、非公開發行股票。但對於發行可轉債、優先股和創業板小額快速融資的，不受此期限限制。

三是募資投向理財產品的規則。

上市公司申請再融資時，除金融類企業外，原則上最近一期末不得存在持有金融較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。

重點二何時實施？自發布之日起

對於新政，業界最關注的問題還包括時間上的新老划斷。

今日的發布會上，鄧舸介紹，為了實現平穩過渡，在適用時效上，《實施細則》和《監管問答》自發布或修訂之日起實施，新受理的再融資申請即予執行，已經受理的不受影響。

鄧舸指出，需要特別說明的是，本次再融資監管政策的調整屬於制度完善，不針對具體企業，所有上市公司統一適用。

重點三因何出新政：存在三大問題

據了解，現行上市公司再融資制度字2006年實施以來，在促進社會資本形成、支持實體經濟發展發揮了重要作用。但隨著市場情況的不斷變化，現行再融資制度也暴露出一些問題，亟需調整，突出表現在三個方面問題：

一是部分上市公司存在融資傾向。

有些公司脫離公司主業發展，頻繁融資。有些公司偏項目、炒概念，跨界進入新行業，融資規模遠超過實際需要量。有些公司募集資金大量閑置，頻繁變更用途，或者脫實向虛，變相投向理財產品等財務性投資和類金融業務。

二是非公開發行定價機制選擇存在較大套利空間，廣為市場詬病。

非公開發行股票品種以市場約束為主，主要面向有風險識別和承擔能力的特定投資者，因此發行門檻較低，行政約束相對寬鬆，但從實際運行情況來看，投資者往往偏重發行價格相比市價的折扣，忽略公司的成長性和內在投資價值。

過分關注價差會造成資金流向以短期逐利為目標，不利於資源有效配置和長期資本的形成。限售期滿后，套利資金集中減持，對市場形成較大衝擊，也不利於保護投資中小投資者合法權益。

三是再融資品種結構失衡，可轉債、優先股等股債結合產品和公發品種發展緩慢。

非公開發行由於發行條件寬鬆，定價試點選擇多，發行失敗風險小，逐漸成為絕大部分上市公司和保薦機構的首選再融資品種，公開發行規模急劇減少，同時，股債結合的可轉債品種發展緩慢。

重點四著力點在哪？三大方面

本次修訂《實施細則》和制定《監管問答》，主要著眼於三方面：

一是堅持服務實體經濟導向，積極配合供給側改革，助力產業轉型和經濟結構調整，充分發揮市場的資源配置功能，引導資金流向實體經濟最需要的地方，避免資金脫實向虛。

二是堅持疏堵結合的原則，立足保護投資者尤其是中小投資者的合法權益，堵住監管套利漏洞，防止炒概念和套利性融資行為形成資產泡沫。同時，滿足上市公司正當合理的融資需求，優化資本市場融資結構。

三是堅持穩中求進原則，規則調整實行新老划斷，已經受理的再融資申請不受影響，給市場預留一定時間消化吸收。

重點五理財產品敏感問題如何說

下一步，證監會將按照依法從嚴全面監管的要求，繼續強化再融資的發行監管工作，督促保薦機構梳理再審項目並開展自查，進一步規範募集資金投向，繼續加強監管理財產品等資金參與非公開發行認購，強化證監局對募集資金使用的現場檢查。

記者了解到，對於上述提到「金額較大、期限較長的交易性金融資產」中金額較大、期限較長的界定，需考慮到具體的上市公司的規模和募集資金及財務性投資的多少來判定，具體會在發行部的審核過程中進行判斷。

而「上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於18個月」中18個月的確定，則是根據最近三年上市公司前次融資距本次融資的統計測算，並對前次項目募集資金是否落實到位的效果進行分析后測算出來的。

業內人士指出，在再融資過程中，發行人是第一責任人，保薦機構在上市公司確定再融資方案時就應把好關，根據市場情況變化，對不符合監管要求的方案進行調整。

第二部分：幾大敏感問題解讀

統計顯示，去年全年證監會審核的再融資、優先股和可轉債總金額在10000億左右，其中，再融資涉及7000-8000億元。

敏感問題一：金融較大、期限較長的交易性金融資產的界定

券商記者了解到，關於上述提到「金融較大、期限較長的交易性金融資產」中金融較大、期限較長的界定，需結合實際情況，考慮到具體的上市公司的規模和募集資金及財務性投資的多少來判定，具體會在發行審核過程中進行判斷，如募集資金很少但財務性投資很大的就限制，沒有融資合理性和必要性也會受限，旨在控制過度融資。

敏感問題二：原則上不得少於18個月的規定

為避免上市公司頻繁融資，新政中包括了「上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於18個月」的規定，如何理解這一問題？

1992年頒布的《公司法》中明確要求「上市公司再融資的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於12個月」，但該規定在2006年《公司法》的修訂中被刪除，而此次新政重啟了時間限制的規定，並根據最近三年上市公司前次融資距本次融資的統計測算、對前次項目募集資金是否落實到位的效果進行分析后測算出18個月這一考量，是給當前市場上部分上市公司頻繁融資帶上了「緊箍咒」。

業內人士指出，在再融資過程中，發行人是第一責任人，保薦機構在上市公司確定再融資方案時就應把好關，根據市場情況變化，對不符合監管要求的方案進行調整。

敏感問題三：如何滿足上市公司正當合理融資需求

「此次再融資新規是發揮市場的資源配置功能，引導資金流向實體經濟最需要的地方，避免資金脫實向虛的重要舉措。」上述業內人士指出，此舉不僅疏堵結合促再融資方式多元化，堵住監管套利漏洞，防止炒概念和套利性融資行為形成資產泡沫，還滿足上市公司正當合理的融資需求，優化資本市場融資結構。為確保市場平穩運行，實行新老划斷，已經受理的再融資申請不受影響，給市場預留一定時間消化吸收。

敏感問題四：強化對募集資金使用的現場檢查

記者了解到，除了繼續強化再融資的發行監管工作，督促保薦機構梳理再審項目並開展自查，進一步規範募集資金投向，繼續加強監管理財產品等資金參與非公開發行認購，強化證監局對募集資金使用的現場檢查外，證監會將根據現行規則出台一些監管募集資金用途的措施，相應的上市公司併購重組的再融資也將進行微調，目前監管層正就如何完善可轉債、如何促進可轉債發債進行研究，成熟的時候也將推出相關措施。

冬粉熱評▼

@城城AI

非公開發行股票不得超過本次發行前總股本的20%。這句話咋理解，從整段新聞來看是為了堵再融資，防止無節操的圈錢，這屬利好。但是上市公司大股東注入資產，重組案例中非公開發行股票收購資產算不算？應該不能算，否則一棍子打死全部殼公司，無論是民企還是國企，這樣影響力太大了。如果只是針對融資，那殼公司還有生機。現在重組配套募資已經很少了。

@風中行-FQ

再融資不得超過本次發行前總股本的20%，這個額度太大，5%就夠了。

@嚴斌0309

期指鬆綁也好，規範再融資也罷，這些都和現在的行情沒太大關係。我相信未來的股市會有變化，但會變成什麼樣，我覺得真不好說。所以，從投資布局的角度，現在還不是大規模參與的好時機。做「事件催化」的反彈則是另一回事了。

@MT03

無視A股再融資對中小企業做大做強的歷史功績，出台這個純粹因上峰一知半解地厭惡再融資總額大。因本規動作太大並一刀切，上市公司和金融機構必然反彈，我相信證監會還會出台詳細的、溫和的解釋和區別對待。(券商)

再融資新規一腳剎車：興業證券定增閃電取消 A股將兩極分化？

在上市公司再融資特別是定增融資連續多年爆髮式增長之後，終於迎來更加嚴格的監管。17日，證監會宣布完善上市公司非公開發行股票規則，規範上市公司再融資，意味著以後上市公司通過定增融資不能再任性了！