正保育才追加收購萬霆科技4%股權，後者股東股權解押

藍鯨教育8月15日訊，新三板教育公司正保育才，繼上月宣布擬收購另一家新三板教育公司萬霆科技10%股權后，近日再次發布公告，繼續以676.4萬元收購萬霆科技4.2275%股權。交易雙方已於8 月 11 日簽署了第二次收購的《股份轉讓協議》。

此外，萬霆科技還在昨日(14日)晚間發布公告稱，其多位股東質此前押給正保育才的部分萬霆科技股份，除了第二大股東陸樂外，其他均已解除質押，這些股份合計佔万霆科技總股本的61.01%。作為紐交所上市公司正保遠程教育(NYSE:DL)的控股子公司，正保育才在新三板上大舉收購目的為何?

標的公司控股股東此前已向正保育才質押八成股票

正保育才近來屢屢收購的萬霆科技，是一家成立僅6年、主營建築教育模擬軟體的科技公司，並在2016年8月正式掛牌新三板。截至2016年末，萬霆科技資產總額為4102.13萬元，但負債接近總資產的一半。

同時，萬霆科技去年業績不容樂觀：營業收入830.75萬元，同比減少41.28%，凈利潤-1823.22萬元，同比減少734.63%。

實際上，去年末萬霆科技包括控股股東在內的多位重要股東已向正保育才質押八成股票，質押所涉及的具體金額不詳。

根據萬霆科技2016年11月披露，萬霆科技的6位股東吳通、陸樂、鄭智敏、童雯、浙江飛虹通信集團有限公司、和杭州宏朴投資管理合夥企業(有限合夥)與正保育才於2016年10月25日簽署《股權質押協議》，向正保育才質押上述股東持有的全部股份，佔万霆科技總股本81.00%，質押期到2017年11月23日止。

藍鯨教育發現，吳通為公司控股股東、董事長、總經理，陸樂為公司第二大股東、董事，鄭智敏為公司董事、副總經理。

萬霆科技稱，質押股份是用於向公司業務合作夥伴支付的預付款提供擔保，股權質押系正保育才和萬霆科技對雙方業務合作的互相保證，是公司正常經營的需要。近日正保育才的2份協議顯示，轉讓方均是萬霆科技上述6位股東中的4位：吳通、鄭智敏、童雯、浙江飛虹通信集團有限公司(下簡稱「轉讓方」)。8月2日首次公布交易內容時，轉讓方所持有的股票都有待解除質押。而根據正保育才8月11日宣布的第二筆交易的公告，雙方第一筆交易中的萬霆科技10%股份，已經辦理完畢解押手續和交割手續。

雙方協議包含對賭，凈利潤不足將補償或回購

公告顯示，正保育才與萬霆科技股東之間的這兩筆交易，均包含業績對賭，且兩次對賭的凈利潤要求不同。

8月2日公告中稱，雙方的協議中所確定的交易價格，是基於萬霆科技業務模式、未來發展潛力等因素，交易雙方協商同意在標的公司預期利潤基礎上，以10倍市盈率作為定價依據，並設置價格調整機制(對賭)。

由此，雙方交易中的對賭也被披露出來：轉讓方向正保育才承諾，萬霆科技2017年年度凈利潤不低於1600萬元，一旦未實現，正保育才有權要求轉讓方對其進行現金補償，或選擇與轉讓方協商以其他方式解決，包括回購。

據了解，承擔對賭現金補償及回購價款的轉讓方僅指吳通、鄭智敏及童雯，而浙江飛虹通信集團有限公司不在對賭之列。

但是，8月11日晚間正保育才宣布追加對萬霆科技股權的收購時，公告中要求，萬霆科技2017年度凈利潤不低於1200 萬元。

雙方為何要進行前後兩次收購?對此，兩家並未在各自公告中披露。但萬霆科技曾在第一筆交易的公告中表示，本次權益變動，是雙方基於友好自願的原則，簽訂了股份轉讓協議。

正保育纔此次收購，不構成重大資產重組，亦不構成關聯交易，同時無需提交股東大會審議。只待進行工商變更，轉讓完成後，正保育才將成為萬霆科技第三大股東。

藍鯨教育發現，在收購萬霆科技前，正保育才今年已完成一筆重大收購案。

在今年3月末，正保育才宣布已與其母公司北京中熙正保遠程教育技術有限公司(簡稱「中熙正保」)簽署最終協議，以2.21億元(3200萬美元)收購其持有的廈門網中網軟體有限公司(以下簡稱「網中網」)80%的股權。這距離中熙正保宣布以2.12億元收購網中網80%的股權僅一年時間。這筆交易構成重大資產重組，在今年6月末已經宣布完成重組。