大連天神娛樂股份有限公司第三屆董事會第四十五次會議決議公告

證券代碼：002354 證券簡稱：天神娛樂 公告編號：2017-064

大連天神娛樂股份有限公司第三屆董事會第四十五次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

大連天神娛樂股份有限公司（以下簡稱「公司」、「上市公司」、「天神娛樂」）第三屆董事會第四十五次會議通知於2017年6月2日以電子郵件或傳真方式發出，並於2017年6月6日上午10時30分在北京市東城區白橋大街15號嘉禾國信大廈6層會議室舉行。公司董事朱曄先生、石波濤先生、尹春芬女士、張執交先生、李曉萍女士、孟向東先生、曹玉璋先生、姚海放先生、徐勇先生出席了會議。會議應出席董事9名，實際出席董事9名，公司監事和高級管理人員列席了會議。會議召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定，會議合法有效。本次會議由公司董事長朱曄先生主持，公司董事審議通過如下議案：

一、審議通過了《關於調整限制性股票回購價格和回購數量的議案》。

根據《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《限制性股票激勵計劃（草案）》等相關規定以及公司2015年第六次臨時股東大會對董事會的授權，鑒於公司2016年度權益分派已於2017年5月12日實施完畢，董事會同意公司按照《限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定和公司已實施的2016年度權益分派的實際情況，對已不符合激勵對象條件的激勵對象尹春芬已獲授但尚未解鎖的限制性股票回購價格和數量進行相應的調整，調整后的回購價格為17.45元/股，回購數量為196萬股。公司獨立董事對該議案發表了獨立意見。

具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網披露的《關於調整限制性股票回購價格和回購數量的公告》（公告編號：2017-066）。

朱曄、尹春芬作為關聯董事均已迴避表決，其他非關聯董事一致同意本議案。

表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

特此公告。

大連天神娛樂股份有限公司董事會

2017年6月6日

證券代碼：002354 證券簡稱：天神娛樂 公告編號：2017-065

大連天神娛樂股份有限公司

第三屆監事會第二十四次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

大連天神娛樂股份有限公司（以下簡稱「公司」）第三屆監事會第二十四次會議通知於2017年6月2日以電子郵件或傳真方式發出，會議於2017年6月6日15時在北京市東城區白橋大街15號嘉禾國信大廈6層會議室舉行。公司監事李海冰、馮都樂、徐嵐出席會議。會議應出席監事3名，實際出席監事3名，本次會議由公司監事會主席李海冰先生主持，會議召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議合法有效。與會監事審議通過如下議案：

監事會同意公司按照《限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定和公司已實施的2016年度權益分派的實際情況，對已不符合激勵對象條件的激勵對象尹春芬已獲授但尚未解鎖的限制性股票回購價格和數量進行相應的調整，調整后的回購價格為17.45元/股，回購數量為196萬股。

表決結果：贊成票3票，反對票0票，棄權票0票

特此公告。

大連天神娛樂股份有限公司監事會

2017年6月6日

證券代碼：002354 證券簡稱：天神娛樂 公告編號：2017-066

大連天神娛樂股份有限公司

關於調整限制性股票回購價格和回購數量的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

大連天神娛樂股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2017年6月6日召開第三屆董事會第四十五次會議，審議通過了《關於調整限制性股票回購價格和回購數量的議案》，鑒於公司2016年度權益分派於2017年5月12日實施完畢，根據公司限制性股票激勵計劃相關規定，應對限制性股票回購價格及回購註銷數量進行相應的調整。根據公司2015年第六次臨時股東大會的授權，上述事項不需要再次提交股東大會審議。現就有關事項公告如下：

一、限制性股票激勵計劃概述及已履行的相關審批程序

（一）公司限制性股票激勵計劃簡述

《大連天神娛樂股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱「《激勵計劃（草案）》」）及其摘要已經公司2015年第六次臨時股東大會審議通過，主要內容如下：

1、標的種類：激勵計劃擬授予激勵對象限制性股票。

2、標的股票來源：公司向激勵對象定向增發的本公司A股普通股。

3、授予價格：授予激勵對象限制性股票的價格為48.85 元/股。

4、激勵對象：激勵計劃涉及的激勵對象共計5人，包括公司部分董事、高級管理人員及公司核心員工，不包括公司獨立董事、監事。激勵對象人員名單及分配情況如下表所示：

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5、對限制性股票的鎖定期安排：

本激勵計劃有效期為自權益授予之日4年。

本激勵計劃授予的限制性股票自授予之日起12個月內為鎖定期。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在鎖定期內不得轉讓、用於償還債務。激勵對象因獲授的尚未解鎖的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派息、派發股票紅利、股票拆細等股份和紅利同時按本激勵計劃進行鎖定。

在解鎖期，公司為滿足解鎖條件的激勵對象辦理解鎖事宜，未滿足解鎖條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購註銷。解鎖安排如表所示：

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6、解鎖條件：

解鎖期內，同時滿足下列條件時，激勵對象已獲授的限制性股票才能解鎖。

（1）本公司未發生如下任一情形

1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

2）最近一年內因重大違法違規行為被證監會予以行政處罰；

3）證監會認定的其他情形。

（2）激勵對象未發生如下任一情形

1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

2）最近三年內因重大違法違規行為被證監會予以行政處罰的；

3）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的；

4）公司董事會認定的其他情形。

（3）達成公司層面解鎖業績條件：

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註：1）以上「凈利潤」指歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤。

2）限制性股票鎖定期內，歸屬於上市公司股東的凈利潤及歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低於授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。

3）2015年，公司備考合併口徑實現的凈利潤是指上市公司併購北京妙趣橫生網路科技有限公司、雷尚（北京）科技有限公司、Avazu Inc.以及上海麥橙網路科技有限公司完成後（2015年10月22日上述四個公司已完成過戶及交割手續，上市公司自2015年11月1日起合併其財務報表），上市公司全年的凈利潤與上述四家公司2015年1-10月實現的凈利潤的總和。

由本次股權激勵產生的激勵成本將在管理費用中列支。

未滿足上述第（1）條規定的，本計劃即告終止，所有激勵對象持有的全部未解鎖的限制性股票均由公司以調整后的回購價格回購註銷；激勵對象未滿足上述第2條規定的，該激勵對象持有的全部未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司以授予價格回購註銷；若滿足第（1）條、第（2）條的規定，但不滿足第（3）條的規定，所有激勵對象持有的當期可以解鎖的股票不得解鎖，由公司以調整后的回購價格回購註銷。調整后的回購價格參考下列公式予以確定：

調整后的回購價格=授予價格×（1+10%×回購之日距離授予日的天數/360）

滿足第（3）條的規定，但解鎖時公司股價較草案公告時下跌幅度較大，繼續實施當期激勵計劃喪失了預期的激勵效果，為了消除業績達標但公司股價下跌帶來的負面影響，公司董事會可決定終止該期激勵計劃，激勵對象當期應當解鎖的股票不得解鎖，由公司以調整后的回購價格回購註銷。

（4）激勵對象層面考核內容

根據《股權激勵計劃實施考核辦法》，激勵對象任何一期考核不合格，各解鎖期內不能解鎖的限制性股票由公司以授予價格回購註銷。

（二）履行的相關審批程序

1、2015年11月19日，公司召開第三屆董事會第十五次會議，審議通過了《關於公司及其摘要的議案》等相關議案，公司獨立董事對此發表了獨立意見，律師等中介機構出具相應報告。同時審議並通過了《關於召開2015年第六次臨時股東大會的議案》。

2、2015年11月19日，公司召開第三屆監事會第九次會議，會議審議通過了《關於公司及其摘要的議案》、《關於核實公司限制性股票激勵計劃之激勵對象名單的議案》等相關議案，發表了《關於股權激勵計劃激勵對象名單的核實意見》。

3、2015年12月8日，公司召開2015年第六次臨時股東大會，會議審議通過了《關於公司及其摘要的議案》等相關議案，公司限制性股票激勵計劃獲得股東大會的審議批准。

4、根據《激勵計劃（草案）》及公司2015年第六次臨時股東大會對董事會的授權，2015年12月14日，公司召開第三屆董事會第十七次會議，非關聯董事審議通過了《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》，確定本次限制性股票授予日為2015年12月14日，授予5名激勵對象共計550萬股限制性股票。

公司獨立董事對本次激勵計劃授予相關事項發表了獨立意見，認為本次授予符合《管理辦法》和《備忘錄1、2、3號》和《激勵計劃（草案）》及其摘要中關於授予日的相關規定，同意向公司5名激勵對象授予550萬股限制性股票。

5、2015年12月14日，公司第三屆監事會第十次會議審議通過了《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》，認為本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效，激勵對象名單與公司2015年第六次臨時股東大會批准的限制性股票激勵計劃中的激勵對象相符。

6、2015年12月30日，公司完成了限制性股票授予登記工作，並披露了《關

於限制性股票授予完成的公告》，限制性股票的上市日期為2016年1月4日。

7、2017年1月11日，公司召開第三屆董事會第四十次會議和第三屆監事會第二十一次會議，審議通過了《關於限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》、《關於回購註銷部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，律師出具了法律意見，監事會對公司第一個解鎖期所涉及的解鎖和回購的相關事宜分別進行了核查。

8、2017年1月11日，公司召開的第三屆董事會第四十次會議審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，同意對尹春芬已獲授但尚未解鎖的全部限制性股票回購註銷；同日公司審議通過了《關於限制性股票第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》，同意公司按照激勵計劃的相關規定辦理第一次解鎖事宜，可以解鎖數量為144萬股。

9、2017 年 1 月 26 日，限制性股票激勵計劃第一次解鎖股票138萬股上市流通。

10、2017年2月7日，公司召開2017年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，同意公司回購併註銷尹春芬持有的全部限制性股票70萬股，回購價格為48.85元/股。

11、2017年6月6日，公司召開第三屆董事會第四十五次會議、第三屆監事會第二十四次會議，審議通過了《關於調整限制性股票回購價格和回購數量的議案》，同意公司按照《激勵計劃（草案）》的相關規定和公司已實施的2016年度權益分派的實際情況，對尹春芬已獲授但尚未解鎖的限制性股票回購價格和數量進行相應的調整，調整后的回購價格為17.45元/股，回購數量為196萬股。

二、本次調整說明

1、調整原因

根據《激勵計劃（草案）》的相關規定，若在限制性股票授予日後，公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，公司應對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整。

公司2016年年度股東大會審議通過了《公司2016年度利潤分配預案》，以公司總股本321,656,217股為基數，向全體股東每10股派4.1226元人民幣現金；同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增18股。上述權益分派方案於2017年5月12日實施完畢。

2、本次限制性股票回購價格的調整

根據《激勵計劃（草案）》的相關規定，公司發生公積金轉增股本、派送股票紅利事項，回購價格調整方法如下：

P＝P0/（1＋n）

其中：P 為調整后的每股限制性股票回購價格，P0 為每股限制性股票授予 價格；n 為每股公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票 經轉增、送股或股票拆細后增加的股票數量）。

按上述方法進行調整后，本次限制性股票的回購價格由48.85元/股調整為17.45元/股。

3、本次限制性股票回購數量的調整

因公司將對激勵對象尹春芬已獲授但尚未解鎖的全部限制性股票70萬股回購註銷，本次權益分派方案實施后，尹春芬所持有已獲授但尚未解鎖的限制性股票變更為196萬股，本次回購註銷數量由70萬股調整為196萬股。回購價格同時做出相應調整，擬用於本次回購的資金總額為34,202,000元。

三、回購對公司的影響

1、本次調整不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，且不影響激勵計劃的繼續實施。

2、本次回購註銷后公司股本結構變動情況如下：

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四、獨立董事意見

獨立董事一致認為公司本次調整已不符合激勵對象條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票事項符合公司《激勵計劃（草案）》以及相關法律、法規的規定，未侵犯公司及全體股東的權益，同意本次調整事項。

五、監事會意見

監事會對本次調整限制性股票回購價格及回購註銷數量相關事項進行了核 實，同意公司按照《激勵計劃（草案）》的相關規定和公司已實施的2016年度權益分派的實際情況，對已不符合激勵對象條件的激勵對象尹春芬已獲授但尚未解鎖的限制性股票回購價格和數量進行相應的調整，調整后的回購價格為17.45元/股，回購數量為196萬股。

六、律師事務所的結論性意見

北京德恆律師事務所律師認為，公司本次調整限制性股票回購價格和回購數量的原因和方法符合《管理辦法》、《備忘錄1-3號》及《激勵計劃（草案）》的相關規定，公司已就本次調整限制性股票回購價格和回購數量履行了現階段應當履行的法律程序。

七、備查文件

1、第三屆董事會第四十五次會議決議；

2、第三屆監事會第二十四次會議決議；

3、獨立董事意見；

4、北京德恆律師事務所出具的法律意見。

特此公告。

大連天神娛樂股份有限公司董事會

2017年6月6日

證券代碼：002354 證券簡稱：天神娛樂 公告編號：2017-067

大連天神娛樂股份有限公司

關於公司持股5%以上股東部分股權

補充質押的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

大連天神娛樂股份有限公司（以下簡稱「公司」）於近日接到公司持股5%以上股東上海集觀投資中心（有限合夥）(以下簡稱「上海集觀」)的通知，將其所持有的公司部分股票進行補充質押，現將有關情況公告如下：

一、股東股份質押的基本情況

1、股東股份質押的基本情況

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2、股東股份累計質押的情況

截至本公告日，上海集觀持有公司股份52,330,751股，占公司總股本的5.81%，本次股份質押后，上海集觀累計質押其所持有的公司股份33,935,120股，占公司總股本3.77%，占其持有的公司股份總數的64.85%。

二、股東股份補充質押的情況說明

上述股份質押是對為2016年8月8日、2016年8月17日上海集觀與興業證券股份有限公司進行股權質押（詳見公司公告：2016-107，2016-108）的補充質押，不涉及新增融資安排。上海集觀資信情況良好，具備相應的償還能力，其質押的股份目前不存在平倉風險，質押風險在可控範圍內。若後續出現平倉風險，上海集觀將採取補充質押等方式應對平倉風險，公司將按規定及時履行信息披露義務。

三、備查文件

證券登記結算有限責任公司股份凍結明細。

特此公告。

大連天神娛樂股份有限公司董事會

2017年6月6日