融鈺集團股份有限公司關於對深圳證券交易所2016年年報問詢函回復的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

深圳證券交易所：

融鈺集團股份有限公司（以下簡稱「融鈺集團」或「公司」）於 2017年 5 月 18 日收到貴所《關於對融鈺集團股份有限公司 2016 年年報的問詢函》中小板年報問詢函【2017】第 163 號（以下簡稱「問詢函」），問詢函要求說明貴所對我公司 2016 年度報告進行審查的過程中關注到的相關事項。函件收悉后公司董事會非常重視，立即組織召開了關於解答如上問題的專題會議，會後組織安排部署了包括證券部、財務部在內相關部門的具體工作，現將具體問題答覆向貴所彙報如下：

一、報告期內，你公司實現營業收入 1.2 億元，同比下降 18.05%，歸屬於上市公司股東的凈利潤（以下簡稱「凈利潤」）為 1,567.17 萬元，同比下降 82.66%，經營活動產生的現金流量凈額為3,321.7 萬元，同比下降 302.85%。請你公司結合永磁開關及高低壓開關成套設備製造行業的整體經營狀況、競爭格局、公司市場地位、主營業務開展情況和報告期內毛利率、期間費用、經營性現金流等因素的變化情況，說明公司營業收入、凈利潤、經營活動產生的現金流量凈額同比下滑且變動幅度差異較大的具體原因和合理性。

回復：

（一）從全球範圍來看，各大電力設備製造巨頭瓜分了世界高壓開關市場近一半的市場，其中ABB公司約佔18%，西門子約佔12%，阿海琺約佔9%，施耐德約佔5%，伊頓電氣約佔2%，其他企業約佔整個市場的54%。吉林永大永磁真空斷路器雖然技術成熟, 已進入產業化階段，在國內市場佔有率領先，但近年來由於金融危機導致鋼鐵、煤炭行業持續萎靡，增速放緩，從而影響了我公司產品在鋼鐵、煤炭行業的銷售業績，導致產品銷售結構變化開關產品對外銷售減少。同時高速公路護欄收入比上年同期增加1136.32%，但毛利率僅為4.39%。導致加權平均毛利率2016年23.92%較2015年加權平均毛利率47.11%減少23.19%。（詳見下表）

（二）本報告期凈利潤減少的主要原因：

1、上述原因致使的銷售收入減少，產品毛利降低，是減少凈利潤的主要因素。

2、根據謹慎性原則，計提資產減值損失1,645.7萬元，對凈利潤的影響較大。

3、按權益法核算的撫順銀行股份有限公司2016年度經營業績較去年同期下滑，故導致我公司投資收益減少2,819萬元，致使我公司凈利潤較去年下滑。

（三）本報告期經營活動產生的現金流量凈額為-3,321.70萬元，同比下降 302.85%。導致本期現金流減少的主要原因是，由於銷售收入較去年同期下降18.05%，導致銷售回款較去年減少3,924.68萬元，下屬子公司融鈺信通（天津）商業保理有限公司發放貸款5,000.00萬元。

二、報告期內，你公司 2016 年第三季度實現營業收入 5,248.07 萬元、凈利潤 2,153.41 萬元、經營活動產生的現金流量凈額 1,192.74 萬元；2016 年第四季度實現營業收入 4,978.73 萬元、凈利潤-1,219.17萬元、經營活動產生的現金流量凈額-3,419.94 萬元。請說明你公司銷售是否存在周期性，是否存在跨期確認收入及跨期轉結成本費用等情形，並結合收入構成、成本確認、費用發生、銷售回款等情況分析2016 年第三、四季度營業收入、凈利潤、經營活動產生的現金流量凈額與其他季度相比出現波動的具體原因。

回復：

（一）我公司銷售存在周期性。主要原因如下：我公司生產的電力設備安裝均需具備安裝條件，即客戶已完成基礎施工。一般冬季不具備施工條件，客戶一般會於春季完成基礎，夏季開始招標採購所需設備，故導致我公司銷售具有周期性。高速公路護欄產品需安裝戶外，受季節環境的影響，冬季無法施工，因此銷售具有周期性。

（二）不存在跨期確認收入及跨期轉結成本費用等情形。我公司的收入確認原則及成本核算原則如下

1、收入確認原則：

（1）永磁開關的銷售：公司對外銷售永磁開關，將產品發貨至客戶指定地點，由客戶收貨驗收，即表明產品所有權上的主要風險與報酬即轉移給了客戶，公司確認營業收入的實現。

（2）高低壓開關成套設備的銷售：公司對外銷售高低壓開關成套設備，將產品發貨至客戶指定地點並收貨驗收，同時對產品進行安裝調試，在安裝調試完成穩定運行一定時間后，由客戶出具性能驗收單。此時，該產品在所有權上的主要風險與報酬即轉移給了客戶，公司確認營業收入的實現。

（3）交通設施的銷售：公司對外銷售交通設施產品，主要為高速公路上使用的護欄、橫樑等產品，分為需安裝和不需安裝。銷售需安裝的產品時，公司將產品出庫，運輸至指定地點進行安裝，由相關部門驗收並取得驗收單后，與該產品在所有權上的主要風險與報酬即轉移給了客戶，公司確認營業收入的實現。銷售不需安裝的產品時，公司將產品出庫，運輸至指定地點，由購貨單位進行收貨驗收，與該產品在所有權上的主要風險與報酬即轉移給了客戶，公司確認營業收入的實現。

2、成本核算原則

（1）永磁開關設備 ：公司採用品種法進行成本核算，按產品品種歸集直接材料、直接人工、製造費用，完工產品結轉按完工產品材料佔總合同材料比重分配費用，確認完工產品成本。

（2）高低壓開關成套設備 ：公司採用品種法進行成本核算，按合同項目歸集直接材料、直接人工、製造費用，完工產品結轉按完工產品材料佔總合同材料比重分配費用，確認完工產品成本。

（3）交通設施：公司採用品種法進行成本核算，按產品品種歸集直接材料、直接人工、製造費用，完工產品結轉按完工產品材料佔總合同材料比重分配費用，確認完工產品成本。

（三）2016 年第三、四季度營業收入、凈利潤、經營活動產生的現金流量凈額與其他季度相比出現波動的具體原因。

1、因存在周期性銷售及收入確認原則的特殊性，故大部分收入會於下半年確認，即第三季度、第四季度的收入要高於第一、二季度。

2、第四季度凈利潤較前三個季度下降的主要原因如下：

（1）根據謹慎性原則，第四季度資產減值損失補提1,250萬元，對第四季度凈利潤產生較大影響。主要是按個別認定法100%計提深圳市阿伯丁科技有限公司壞賬1,091萬元；按個別認定法計提廈門塞恩機電科技有限公司壞賬57萬元計提比例53.27%；下屬子公司融鈺信通（天津）商業保理有限公司發放貸款計提50萬元貸款損失準備，集團存貨確認跌價損失52萬元。

（2）按權益法核算的撫順銀行股份有限公司第四季度經營情況的影響，導致我公司第四季度投資收益較前三季度大幅減少，致使第四季度凈利潤較前三季度大幅減少。

3、第四季度較第三季度經營活動產生的現金流量凈額下降的主要原因是：第四季度下屬子公司融鈺信通（天津）商業保理有限公司發放貸款5,000萬元所致。

三、報告期內，你公司高速公路交通設施行業實現營業收入4,556.93 萬元，占當期收入的 37.95%，毛利率為 4.39%，主要為護欄等產品的銷售。該類業務 2015 年實現營業收入為368.59 萬元，占當期收入的 2.52%，該類業務 2016 年實現收入同比增長 1,136.31%。請結合公司戰略發展規劃、相關領域的優勢和競爭力等，說明報告期內高速公路交通設施行業營業收入快速增長的原因、毛利率變動情況，公司採取的銷售模式、訂單來源、下遊客戶與公司是否存在關聯關係、該項業務增長的可持續性。

回復：

高速公路交通設施行業是完全競爭的行業，市場化程度很高。隨著高速公路建設的迅速發展，吸引了眾多企業進入本行業，由於其對生產技術水平要求不高，工藝流程簡單，因此生產企業較多，激烈競爭導致行業整體利潤水平不高。2015年新建高速公路4條，新建項目少，2016年計劃建設12個項目，新開展的項目多，因此合同量比較大，因此高速公路護欄板塊的合同額迅速增加。公司2015年及2016年高速公路交通設施行業產品的毛利率分別為4.52%、4.39%，毛利率基本保持穩定，詳細情況請見上表。

公司採取以銷定產的銷售模式，與山東聯泰公路工程有限公司吉草高速公路HL06合同段項目經理部、中交路橋鶴大高速公路項目ZT03標段項目、中交第一航務工程局有限公司等客戶簽訂合同，且與其無關聯交易關係。隨著國民經濟的持續發展，公路建設項目也將持續保持穩定的發展態勢，吉林省2017年全力推進高速公路大通道建設，重點建設省際大通道、旅遊大通道12個高速公路項目，對於我公司是一個重大的機遇與挑戰，如果在這些項目中中標，將會保持或提高高速公路項目的合同額。

四、報告期內，你公司對前五大客戶的銷售總額為 6,429.25 萬元，占年度銷售總額的 53.55%。中威啟潤（北京）科技有限公司（以下簡稱「中威啟潤」）作為你公司前五大客戶，你公司向其銷售產品實現收入 1,546.67 萬元，占年度銷售總額的12.88%。同時，中威啟潤作為你公司前五大供應商，你公司向其採購商品總計 209.42 萬元，占同期採購總額的 4.6%。請說明以下事項：

（1）請結合你公司業務開展情況和產品特點，說明前五大客戶與公司業務往來情況及所屬行業領域、是否對個別客戶存在重大依賴以及近三年你公司前五大客戶的變動情況。

回復：

近三年前五大客戶變動情況：

通過以上近三年公司前五大客戶的變動情況看，在本報告期，公司與前五大客戶的業務往來主要涉及高速公路設施行業與電氣開關行業，公司對個別客戶不存在重大的依賴。

（2）請結合你公司與中威啟潤開展的具體業務，說明中威啟潤同時作為你公司前五大客戶和前五大供應商的原因和合理性，中威啟潤與你公司是否存在關聯關係 ，相關交易的定價是否公允。

回復：

中威啟潤（北京）科技有限公司(以下簡稱中威啟潤)是我公司斷路器、接觸器等元器件類產品的代理商，該公司同時也代理其他公司產品，即我公司生產所需的部分物料也可由該公司提供，因此中威啟潤既是我公司代理商主要代理銷售我方生產的高低壓開關類產品、儀器儀錶類產品同時也是我公司的供應商主要經銷塑殼斷路器、高壓隔離開關、保護器等。該公司與我公司不存在關聯關係。相關交易的定價完全以相關行業內的公開市場價格為參照，並結合約定的代理商價格，經公司採購供應部依據招標採購內控制度的規定，進行比價，並經由相關部門人員組成的招標比價委員會審核評定決策后確認價格，最終確認合理的交易價格，故相關交易定價公允。

五、報告期內，你公司研發投入金額 437.81 萬元，同比減少 40.58%，研發投入占營業收入的比例從 2015 年的 5.03%下降到 2016 年的3.65%。請說明研發投入金額和研發強度的下降與公司在年報「第四節 經營情況討論與分析」中所述的「2016 年度公司繼續加大產品研發力度」是否存在不一致的情形，公司在產品和技術創新方面的未來規劃。

回復：

雖然公司目前正在實施戰略轉型，轉型完成後公司將成為一個綜合實力雄厚的綜合金融控股平台，且公司業務將由三部分構成：實業 板塊業務、創新科技板塊業務、金融服務板塊業務。但是2016年度作為公司的轉型期，因此體現出來的研發費用主要仍為傳統永磁開關業務所產生的研發費用。

1、為了提升傳統永磁開關業務生產效率和效益，提高管理水平和研發能力，公司已將研究所、技術部合併為研發技術中心，實現資源共享，優勢互補，節省部分研發人員費用；另外，目前永磁開關業務的多數研發項目處於理論設計及廠內模擬試驗，使用資金較少。後期將會產生大量費用（包括設備及第三方型式試驗檢測等）。

2、公司年度報告中所指的加大研發力度，包括公司現在已有的三大板塊業務未來在研發方面要加大力度。必要的研發費用的投入，作為加大研發力度的一個方面，未來公司會根據相關業務的發展情況進行相應的投入；同時加大研發力度不僅單純的指加大研發費用，還包括研發產品周期的管控、研發人員的獎懲，產品研發及創新的實用性調研等。

3、公司在產品和技術創新方面的未來規劃：

（1）實業板塊

立足於電氣產品現狀，完善產品工藝、質量，擴充產品類別，實現產品集成化、智能化、系統化；不斷擴充產品行業，擴展核電產品，光伏發電產品。

（2）創新科技板塊

公司在創新科技板塊業務中，會擴大高端科技創新領域人才招募，加大研發人員方面的投入。公司未來發展規劃過程中，在公司現有產品技術的基礎上，完善徵信及大數據分析平台，並且依靠公司全資子公司融鈺創新投資（深圳）有限公司為公司尋求合適的國際、國內投資併購標的，推動公司科技創新能力進一步發展，同時也會加大產品創新力度，逐步完善與公司戰略發展規劃相匹配的創新機制。

（3）金融服務板塊

公司在金融服務板塊業務中，在完善的內部控制體系下，將進一步擴大金融產品服務範圍，提升金融服務效率。公司在實業、創新科技、金融服務三大業務板塊基礎上構建「數據採集平台+數據分析平台+金融服務平台」的科技金融生態體系，不斷完善公司的產品、技術創新力度。

六、根據你公司應收款項的會計政策，按信用風險特徵組合計提壞賬準備的應收款項中，對「按款項性質的組合」採取其他方法計提壞賬準備，對「按款項賬齡的組合」採取賬齡分析法計提壞賬準備。請說明以下事項：

（1）請具體說明並在年報會計政策部分補充披露歸入「按款項性質計提壞賬準備的組合」中相應應收款項的性質、計提方法、計提比例。

回復:

實際操作中，公司在資產負債表日，對應收款項性質進行甄別：

1、當存在客觀證據表明將無法按應收款項的原有條款收回所有款項時，公司根據該款項預計未來現金流量現值低於其賬麵價值的差額，單獨進行減值測試，計提壞賬準備。並根據金額是否為期末餘額前五名，分別歸入「單項金額重大並單獨計提壞賬準備的應收款項」和「單項金額雖不重大但單獨計提壞賬準備的應收款項」。

2、對有客觀證據表明不存在壞賬可能的應收款項進行個別認定，歸入按信用風險特徵組合中「按款項性質計提壞賬準備的組合」，不計提壞賬準備；

3、對無特殊款項性質的其他應收款項，公司將其歸入信用風險特徵組合中「按款項賬齡的組合」，根據款項的賬齡計提相應的壞賬準備。

公司2016年報其他應收款中，按信用風險特徵組合計提壞賬準備的應收款項中，「按款項性質的組合」中主要款項的具體情況如下：

（1）應收廣州盛士匯貿易有限公司金額為15,065,000.00元。2016年8月29日，公司下屬子公司永大創新金融服務（深圳）有限公司（現更名為：融鈺創新金融服務（深圳）有限公司）轉讓持有的北京中通華數據軟體技術有限公司51%股權，轉讓價格16,065,000.00元。截止2016年12月31日，公司已收到首期款1,000,000.00元。同時根據雙方簽訂的補充協議，廣州盛士匯貿易有限公司將在2017年6月30日之前支付剩餘股權轉讓款。公司認為，該股權轉讓款已有還款計劃，基本不存在壞賬可能，故將其歸入「按款項性質的組合」，不計提壞賬準備。

（2）樟樹市智臻數信投資管理中心（有限合夥）5,000,000.00元。2016年11月20日，融鈺集團與樟樹市智臻數信投資管理中心（有限合夥）簽署關於收購江西智容股權的《股權收購協議》，股權收購價格為2.5億元。公司前期支付股權轉讓款5,000,000元。公司認為，該款項系預付的股權轉讓款，不存在壞賬可能，故將其歸入「按款項性質的組合」，不計提壞賬準備。

（3）吉林市農民工工資保障金專戶2,906,575.00元。該款項系融鈺集團建造募投項目時，向政府部門繳納的吉林市農民工工資保障金。公司募投項目已在完工，公司正在辦理相關權屬產證。公司認為，該款項系向政府部門繳納的保障金，不存在壞賬可能，故將其歸入「按款項性質的組合」，不計提壞賬準備。2017年1月17日，公司已收到回款1,300,000.00元。

（2）請補充披露並說明「按欠款方歸集的期末餘額前五名的其他應收款情況」中列示的主要款項的款項性質、業務往來背景、劃分入何種應收款項組合及其依據、相應的計提方法和計提比例。請年審會計師就上述處理是否符合相關會計政策的規定進行核查並發表明確意見。

回復：

相應的計提方法和計提比如如下所示：

單位名稱款項性質金額業務往來背景劃分入何種應收賬款組合及依據相應的計提方法計提比例廣州盛士匯貿易有限公司股權轉讓款15,065,000.00轉讓持有子公司北京中通華數據軟體技術有限公司51%的股權轉讓款餘款。分類：按款項性質的組合

依據：根據雙方補充協議，於2017年6月底付款，基本不存在壞賬可能。個別認定法不計提深圳市阿伯丁科技有限公司預付貨款10,914,070.00公司預付供應商貨款，2016年度合同取消，供應商不歸還相關預付貨款，公司已提起訴訟。分類：單項金額重大並單獨計提壞賬準備的應收款項

依據：公司已提起訴訟，經判斷，收回相關貨款的可能性較小。個別認定法100%樟樹市智臻數信投資管理中心（有限合夥）股權轉讓款5,000,000.00公司收購江西智容科技有限公司100%股權的預付收購款分類：按款項性質的組合

依據：系預付的收購江西智容科技有限公司100%股權轉讓款，不存在壞賬可能。個別認定法不計提吉林市農民工工資保障金專戶保證金2,906,575.00根據政府規定對永大智能型永磁開關及生產基地建設項目的農民工工資保障金存款分類：按款項性質的組合

依據：系公司募投項目廠房建設工程支付的農民工工資保障金，目前項目已完成，陸續回款，無壞賬可能。個別認定法不計提廈門賽恩機電科技有限公司預付貨款1,070,000.00公司預付的採購生產線設備款，預付貨款后供應商提供部分產品且未能安裝。公司已勝訴。分類：單項金額重大並單獨計提壞賬準備

依據：公司已訴訟並勝訴，但實際相關款項未能執行到位，公司根據已收貨物估值，確認實際可能發生的壞賬損失。個別認定法53.27%合計 34,955,645.00

七、報告期內，你公司子公司吉林永大電氣開關有限公司、吉林永大集團電錶有限公司、北京永大科技有限公司、融鈺華通（天津）租賃有限公司、融鈺信通（天津）商業保理有限公司均處於虧損狀態。請結合子公司業務開展情況、業務模式及歷史經營情況，說明報告期內業績虧損的具體原因。

回復：

1、公司目前確立的轉型戰略是在穩定發展原傳統永磁開關業務的基礎上提出的，但是由於公司原傳統業務永磁開關產品下遊客戶主要集中於如鋼鐵、化工、煤炭等的傳統行業，這些行業因產能過剩等原因，近幾年業績情況持續下滑，雖然進行了結構調整，但目前如上行業多半仍處於調整期，因此其對項目的投入資金緊縮，使得項目採購及項目開發效率及規模受到很大程度的限制，直接影響了公司永磁開關產品2016年度的銷售業績，因此報告期內開關公司處於虧損狀態。

目前，公司積極採取的開拓新行業領域客戶的措施已經初見成效，公司已經收到了國家電網公司招標活動中標通知書，本次中標及後續相關協議的履行，不僅體現了公司永磁開關產品已經具備了在國家電網公司銷售的能力和資質，更體現出公司已經成功開拓電力行業領域客戶資源，標誌著公司傳統永磁開關業務已經實現了在國家電網公司的銷售業績，為公司永磁開關產品進一步打開國家電網公司及電力系統銷售市場奠定了堅實的基礎。

另外，公司已經取得了中核集團合格供應商證書、中鐵武漢電氣化局集團有限公司哈牡電化改造工程 ZHSD 標項目經理部中標通知書及通信建設集團有限公司中標通知書，標誌著公司已經成功開拓了核電行業、電氣化鐵路行業及電信行業客戶，未來將對公司經營業績的增長起到積極的作用。

2、吉林永大集團電錶有限公司報告期內為公司的全資子公司，因其業務系公司歷史形成的業務，經過多年的發展，受其整體行業發展周期影響，已經進入了競爭異常激烈、產業高度集中的發展階段，正因如此亟待業務轉型和產業併購。

經2016年3月30日召開的公司第三屆董事會第十二次會議審議通過《關於全資子公司之間吸收合併事項的議案》，同意全資子公司吉林永大電氣開關有限公司吸收合併吉林永大集團電錶有限公司，合併完成後，電錶公司與我公司現有實業板塊子公司開關公司切合度高且盈利能力強的業務得以保留，一併進入開關公司存續經營，其他趨於衰退或淘汰的不良業務已經註銷，電錶公司不再存續，其法人資格註銷。

報告期內，因其尚未完成吸收合併和註銷，受行業整體競爭環境的影響發生了小額虧損。電錶公司已於2017年1月11日完成註銷手續。

3、經公司2013年12月12日召開的第二屆董事會第十一次會議審議通過《關於在北京設立全資子公司作為公司營銷總部和研發中心的議案》，同意公司擬使用不超過6,000萬元超募資金投資設立全資子公司—北京永大科技有限公司（目前，已更名為北京融鈺科技有限公司）。

北京永大科技有限公司設立的主要目的是作為公司營銷總部和研發中心，其營業範圍及設立宗旨為藉助北京地理、文化、人才優勢，為公司業務發展提供人力資源、技術及營銷支持，不從事具體的生產業務，且部分在京營銷人員費用計入北京永大科技有限公司。

未來公司會進一步加強管理，儘可能減少不必要費用支出。同時，公司已將北京永大科技有限公司目前暫時閑置的部分房產租賃，增加了收入。隨著公司打造金融綜合控股平台戰略目標的實現，北京永大科技公司作為公司營銷總部和研發中心將進一步充分發揮其重要作用。

4、經2016年10月9日召開的第三屆董事會第十七次臨時會議及2016年10月27日召開的2016年第五次臨時股東大會審議通過《關於使用部分超募資金對外投資成立融資租賃公司的議案》、《關於使用部分超募資金對外投資成立商業保理公司的議案》。融鈺華通（天津）租賃有限公司（以下簡稱「融鈺華通」）已於2016年11月17日完成工商登記設立手續，融鈺信通（天津）商業保理有限公司（以下簡稱「融鈺信通」）已於2016年12月2日完成工商登記設立手續。

融鈺華通、融鈺信通為公司新成立的全資子公司，相關業務目前剛剛開展，均於2016年12月建賬，合併利潤表為合併2016年12月利潤表，融鈺華通、融鈺信通在2016年未確認收入，只發生相關費用所以導致2016年度虧損。

目前，融鈺華通、融鈺信通依據已經開展的業務制定了一整套較為完整的內部控制制度，在完善的內控制度體系下隨著業務逐步開展，融鈺華通、融鈺信通將成為公司新的利潤增長點。

融鈺集團股份有限公司

董事會

二〇一七年五月二十四日