深圳萬潤科技股份有限公司關於深圳證券交易所2016年年報問詢函回復的公告

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深圳萬潤科技股份有限公司（以下簡稱「公司」、「萬潤科技」）於2017年6月8日收到深圳證券交易所《關於對深圳萬潤科技股份有限公司2016年年報的問詢函》（中小板年報問詢函【2017】第 299 號），公司就問詢函所關注的問題一一核查並回復說明，現將相關事項公告如下：

如無特別說明，本公告中的有關簡稱與2016年年度報告中的簡稱一致；部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異系四捨五入所致。

問題1、報告期內，你公司實現營業收入15.70億元，比上年同期增長87.15%；實現歸屬於上市公司股東的凈利潤（以下簡稱「凈利潤」）1.43億元，比上年同期增長153.73%；經營活動現金流凈額2.53億元，比上年同期增長447.03%。請結合報告期行業情況、主要產品銷量、價格走勢、成本、毛利率、期間費用、非經常性損益等的變化情況，說明報告期營業收入、凈利潤及經營活動現金流凈額增長幅度差異較大的原因及合理性。

回復：

一、行業情況

（一）LED業務

根據LEDinside報告，2014年LED封裝市場規模為86億美元，同比增長19%；2015年為88億美元，同比增長約2%；2016年為589億人民幣，國產率上升至67%，已成為LED封裝的重要生產基地；2016年全球LED照明市場規模達到296億美元，預計2017年將達到331億美元，LED照明滲透率達到52%。公司是LED中下游產業鏈配套較為完整的企業，公司LED封裝和照明產品線豐富。

（二）互聯網廣告傳媒業務

據艾瑞諮詢數據，2012年-2015年，互聯網廣告市場規模從773.1億元增長到2,093.7億元，複合增長率39.39%，2015年互聯網廣告收入規模接近廣播、電視整體廣告規模的2倍。受新廣告法的影響，2016年網路廣告市場規模為2,769億元，同比增長29.70%。

二、公司經營情況分析

公司2015年前主營LED封裝和LED照明業務，其中封裝約佔70%。2015年6月，公司通過收購日上光電切入LED廣告標識照明細分市場，擴大LED照明業務規模，加強LED中下游產業鏈的協同配套，LED照明成為公司重要的盈利來源。為培育新的利潤增長點，報告期內，公司戰略布局互聯網廣告傳媒行業，成功收購鼎盛意軒和億萬無線，通過外延式擴張切入互聯網廣告傳媒行業，實現了LED業務與互聯網廣告傳媒業務的雙輪驅動。

報告期內，公司實現營業收入157,017.50萬元，同比增長87.15%；實現歸屬於上市公司股東的凈利潤14,330.71萬元，同比增長153.73%。

2015-2016年度，按行業分部的財務狀況如下：

單位：萬元

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註：互聯網廣告傳媒業務包含鼎盛意軒和億萬無線兩家公司；LED業務包含除互聯網廣告傳媒業務以外的其他公司。

報告期內，LED業務的毛利率、凈利率、期間費用率、非經常性損益占營業收入比重較上年同期變動較小。

LED業務主營業務成本構成為：

單位：萬元

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報告期內，LED業務主營業務成本的直接材料、直接人工、製造費用的結構佔比較上年同期變動較小。

三、報告期營業收入、凈利潤增長幅度差異較大的原因說明

與上年同期比較，報告期內，分行業的營業收入和歸屬於上市公司股東的凈利潤對公司報告期營業收入和歸屬於上市公司股東的凈利潤的增幅影響如下：

單位：萬元

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註：互聯網廣告傳媒業務增幅=2016年度公司互聯網廣告傳媒業務營業收入或歸屬於上市公司股東的凈利潤÷2015年度公司營業收入或歸屬於上市公司股東的凈利潤

通過以上數據可以看出，公司營業收入和歸屬於上市公司股東的凈利潤的增幅差異主要是自2016年3月31日起納入合併報表範圍的互聯網廣告傳媒業務帶動所致。

公司互聯網廣告傳媒業務的營業收入和歸屬於上市公司股東的凈利潤增幅相差較大主要是因為互聯網廣告傳媒業務屬於輕資產的公司，期間費用率相比LED業務少，而毛利率與LED業務基本相當，因此歸屬於上市公司股東的凈利率相對LED業務高。報告期內，公司互聯網廣告傳媒業務納入合併報表期間的期間費用率為8.76%，LED業務期間費用率為20.15%。

四、報告期歸屬於上市公司股東的凈利潤、經營活動現金流凈額增長幅度差異較大的原因說明

報告期內，歸屬於上市公司股東的凈利潤1.43億元，比上年同期增長153.73%；經營活動現金流凈額2.53億元，比上年同期增長447.03%。

報告期內，按行業分部的經營活動產生的現金流量凈額和歸屬於上市公司股東的凈利潤增幅如下：

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註：互聯網廣告傳媒業務增幅=2016年度公司互聯網廣告傳媒業務經營活動產生的現金流量凈額或歸屬於上市公司股東的凈利潤÷2015年度公司經營活動產生的現金流量凈額或歸屬於上市公司股東的凈利潤

從以上數據可以看出，互聯網廣告傳媒業務歸屬於上市公司股東的凈利潤增幅與經營活動產生的現金流量凈額增幅相差不大，影響公司整體經營活動產生的現金流量凈額與歸屬於上市公司股東的凈利潤增幅之間差異的主要是受LED業務增幅帶來的影響。

LED業務經營活動產生的現金流量凈額增加原因分析如下：

單位：萬元

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如上表所示，LED業務經營活動產生的現金流量凈額增加14,556.68萬元，主要系公司不斷完善資金預算管理、信用管理及推廣承兌匯票結算等措施、加強收付款管理所致。

問題2、報告期內，你公司全部資產現金回收率（經營活動產生的現金流量凈額/期末資產總額）為7.67%，與上年同期相比增長了246.72%，銷售現金比率（經營活動產生的現金流量凈額/營業收入）為16.10%，與上年同期相比增長了192.30%，請分析變動原因並說明公司近三年的收入確認政策以及應收賬款信用政策是否發生重大變化。

回復：

公司全部資產現金回收率和銷售現金比率具體的構成如下：

單位：萬元

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註：全部資產現金回收率增幅=（2016年度全部資產現金回收率-2015年度全部資產現金回收率）÷2015年度全部資產現金回收率;

銷售現金比率增幅=（2016年度銷售現金比率-2015年度銷售現金比率）÷2015年度銷售現金比率。

從上表可知，全部資產現金回收率與銷售現金比率增幅變動的主要原因是經營活動產生的現金流量凈額的增幅大於期末資產總額、營業收入的增幅所致。經營活動產生的現金流量凈額增幅是因為利潤的增長、非經營活動及非付現因素影響、加強收付款的管理所致。

一、公司近三年的收入確認政策

（1）銷售商品收入

萬潤科技及日上光電：

內外銷收入確認的具體方法如下：

①國內銷售：公司按照與客戶簽訂的合同、訂單發貨，由客戶驗收后，公司在取得驗收確認憑據時確認收入。

②出口銷售：公司按照與客戶簽訂的合同、訂單等的要求，辦妥報關手續並實際交付后確認收入。

（2）特殊銷售商品收入，主要包括合同能源管理業務項目的收入（簡稱EMC項目收入）、分期收款發出商品收入等。收入確認的具體方法如下：

①EMC項目：按照合同約定的收款方法和時間分期確認為收入。

②分期收款發出商品：按照合同約定，由客戶驗收后，根據約定的收款方法計算未來現金流量現值確認為當期收入。

（3）按完工百分比法確認提供勞務的收入和建造合同收入的確認和計量原則

1）按完工百分比法確認提供勞務的收入和建造合同收入確認和計量的總體原則：

在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，採用完工百分比法確認提供勞務收入。提供勞務交易的完工進度，依據已完工作的測量確定。

按照已收或應收的合同或協議價款確定提供勞務收入總額，但已收或應收的合同或協議價款不公允的除外。資產負債表日按照提供勞務收入總額乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認提供勞務收入后的金額，確認當期提供勞務收入；同時，按照提供勞務估計總成本乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認勞務成本后的金額，結轉當期勞務成本。

在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計的，分別下列情況處理：

①已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並按相同金額結轉勞務成本。

②已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，將已經發生的勞務成本計入當期損益，不確認提供勞務收入。

2）公司按完工百分比法確認提供勞務的收入和建造合同收入時，提供勞務收入和建造合同收入的確認標準，確定提供勞務交易完工進度以及建造合同完工百分比的依據和方法

②已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，將已經發生的勞務成本計入損益，不確認提供勞務收入。

（4）互聯網廣告收入

鼎盛意軒：

提供包括搜索排名、品牌專區、地標類廣告、鴻媒體類廣告等，根據不同產品類型，各產品收入確認的具體方法如下：

①搜索排名廣告產品按照與客戶簽訂合同，並向百度加款充值時點確認收入。

②品牌專區、地標、鴻媒體類廣告產品，按照實際執行排期對應的合同金額確認收入。

（5）推廣智能手機的第三方應用程序及相關業務

億萬無線業務收入主要包括推廣智能手機的第三方應用程序和由此產生的按時長計費廣告業務。

①推廣智能手機的第三方應用程序：億萬無線與客戶簽訂合作推廣協議，由億萬無線代理客戶推廣各類智能手機的第三方應用程序。億萬無線按照合同約定的時間定期與客戶對賬，雙方核對數據無誤后確認營業收入。

②按時長計費廣告業務：億萬無線與客戶簽訂合作協議，由億萬無線提供廣告位給客戶使用。億萬無線在投放期限內定期跟客戶對賬，雙方核對數據無誤后確認營業收入。

近三年的收入確認政策未發生重大變化。

二、公司近三年信用政策

公司根據客戶註冊資本、業務規模、人員數量、外部聲譽評價、以往的交易記錄、是否涉及重大訴訟等內容，設定不同客戶不同業務的信用額度，同時根據信用期長短和信用金額大小設定不同的審批許可權，且逐步設定客戶黑名單，對於長期拖欠公司貨款、面臨破產倒閉等客戶列入其中。

公司不斷完善信用政策，並將管理經驗向子公司滲透，促進子公司完善相應的信用管理。

問題3、報告期末，你公司其他應收款為4,158.78萬元，同比增加167.17%，請結合其他應收款的子科目詳細說明其他應收款增幅較大的原因。

回復：

2016年度其他應收款增減明細如下：

單位：萬元

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2016年度其他應收款的增加主要是因為併購鼎盛意軒所致。2016年度，鼎盛意軒為百度KA部（大客戶部）家居裝飾行業的獨代分銷商，根據鼎盛意軒與其簽訂的相關協議以及其政策，鼎盛意軒需向百度繳納保證金，截止2016年12月31日，鼎盛意軒共向百度繳納保證金扣掉按照賬齡計提的壞賬準備后的餘額為2,223萬元，占公司其他應收款同比增加金額2,602.16萬元的85.43%。

問題4、公司已完成收購鼎盛意軒、億萬無線及萬象新動三家互聯網廣告傳媒公司，請補充披露：

（1）公司在整合管理中的主要風險。

（2）業績承諾期結束后，是否存在核心人才流失風險，是否會對公司業績產生重大影響。

回復：

（1）公司在整合管理中的主要風險

2016年前，公司主要從事LED封裝和LED照明的生產與銷售，收購鼎盛意軒、億萬無線及萬象新動后，互聯網廣告傳媒業務成為公司業務的重要組成部分，公司形成「LED業務+互聯網廣告傳媒業務」雙輪驅動的雙主業格局。LED業務板塊和互聯網廣告傳媒業務板塊在商業模式、管理方式、企業文化等方面存在一定程度的差異，給公司的業務管理、人力資源管理、財務管理及公司治理等方面帶來一定的挑戰，使得公司面臨一定的整合風險和管理風險。

另外，互聯網廣告市場高速發展，營銷模式創新和更替較快，互聯網廣告企業數量眾多，但規模小，集中度不高，行業競爭激烈，未來存在市場競爭加劇的風險；且隨著互聯網廣告企業數量的增多、企業規模的擴大，對專業人員的需求也隨之急速上升，政府對互聯網廣告這個新興行業的監管理念和監管力度也將越來越規範和完善，可能會存在專業人才流失的風險和政府政策風險。如果公司及互聯網廣告傳媒業務板塊的各子公司不能妥善處理前述風險，各子公司可能無法達到承諾業績，從而產生商譽減值的風險，對上市公司經營業績也將造成一定的不利影響。

（二）公司為規避風險採取的措施

為保障上市公司健康、穩定的可持續發展，實現上市公司與互聯網廣告傳媒業務板塊各子公司、互聯網廣告傳媒業務板塊各子公司之間各類優勢資源的整合與共享，充分發揮協同互補效應，公司根據發展戰略及規劃，結合實際情況，逐步開展整合凝聚工作，採取的主要措施如下：

1、業務整合

公司保持互聯網廣告傳媒業務板塊各子公司業務的相對獨立性，各子公司按照現有的業務模式正常開展日常經營活動，重大經營決策根據公司對子公司的內控制度履行相應的決策審批程序。上市公司發揮在經營管理、品牌等方面的優勢，助力各子公司提高市場知名度、開拓業務資源。

在互聯網廣告傳媒業務板塊的內部整合上，鼎盛意軒專註家居裝飾行業搜索引擎垂直細分領域，億萬無線側重移動互聯網廣告營銷，萬象新動擁有程序化購買技術平台，上市公司已實現在互聯網廣告傳媒產業鏈的渠道投放、數據挖掘及程序化購買環節等關鍵點的錯位布局，構建互聯網廣告傳媒生態圈的雛形初現，公司將建立互聯網廣告傳媒業務板塊市場資源和數據資源共享平台，集聚各子公司的客戶、媒體、技術及數據等優勢資源，各子公司可以實現充分共享，充分發揮核心競爭優勢，也可以在上市公司體系內相互尋找商業合作機會，發揮協同互補效應，提升萬潤科技體系內互聯網廣告傳媒業務板塊的整體競爭實力和盈利能力。

2、資產整合

公司保持互聯網廣告傳媒業務板塊各子公司資產的獨立性，各子公司按照其自身《公司章程》及上市公司內控制度行使資產購買、使用、處置等經營決策權，但在進行重大資產購買和處置、對外投資、對外擔保、對外提供財務資助等事項時，需根據證監會、深交所及萬潤科技《公司章程》等規定履行決策審批程序。

3、財務整合

公司已制定《財務管理制度》、《全面預算管理制度》、《子公司財務負責人委派管理辦法》、《子公司財務管理制度》及《銀行賬戶管理辦法》等制度，並為子公司制定了財務管理辦法及財務審批許可權設置的指導意見。各子公司財務機構必須接受上市公司財務部門的統一管理、業務指導、稽核檢查和績效考核；子公司財務負責人由上市公司直接委派或任命，接受上市公司的垂直統一領導，以強化上市公司對各子公司財務的管理和監督職能。

自完成收購之日起，上市公司要求各子公司開展規範財務會計的自查及整改工作，並組織召開上市公司財務管控政策宣導會議，同時不定期召開財務負責人培訓會議，逐步把上市公司規範、成熟的財務管理體系引入各子公司的財務管理工作中；根據各子公司的業務模式特點，協助和督促各子公司在財務內控體系建設、財務人員設置等方面建立並完善符合上市公司標準的財務管理體系，並與上市公司的財務管理進行對接。

另外，上市公司統一各子公司的資金管理和融資管理，通過逐步建設並完善各類信息化財務管理平台，實現資金信息的平台共享、賬戶統管和集中結算，防範各子公司運營及財務風險，同時提高上市公司體系內資金的使用效率，實現內部資源的統一管理及優化配置，節約資金成本。

4、人員整合

公司保持互聯網廣告傳媒業務板塊各子公司現有經營管理團隊的穩定性，由其繼續負責各子公司的日常經營管理，並賦予其較大的自由度和靈活性，以充分發揮其豐富的互聯網廣告傳媒行業經驗、運營管理能力。上市公司逐步建立、完善與互聯網廣告傳媒業務板塊各子公司的文化交流和培訓機制，提升子公司員工的文化認同感和歸屬感，增強內部凝聚力。同時，公司將從外部引進專業技術和管理人才，以完善和豐富各子公司的業務團隊和管理團隊，為其業務的開拓和維繫提供足夠的支持。

為充實力量加快向互聯網廣告傳媒行業的戰略轉型，公司對董事會及高級管理人員成員構成進行調整，原董事會秘書郝軍先生被選舉為副董事長，全面主導公司向互聯網廣告傳媒行業戰略轉型的工作；補選鼎盛意軒總經理蘇軍為公司董事，補選並聘任邵立偉先生為董事、董事會秘書，加快公司向互聯網廣告傳媒行業轉型的進度。

此外，鼎盛意軒設董事會，由3名董事組成，其中：2名由萬潤科技委派的人員擔任，萬潤科技委派的董事擔任董事長；億萬無線不設董事會、監事會，設執行董事、監事各1名，由萬潤科技委派的人員擔任；萬象新動設董事會，由3名董事組成，其中：2名由萬潤科技委派的人員擔任，萬潤科技委派的董事擔任董事長；設監事1名，由萬潤科技委派的人員擔任；上市公司有權向各子公司委派財務負責人並有權聘任或解聘其他財務人員。公司通過建立並完善各子公司的治理架構，保障各子公司的規範運作。

5、機構整合

公司保持互聯網廣告傳媒業務板塊各子公司現有內部組織機構的穩定性，並結合上市公司管理經驗，協助和督促各子公司建立科學、規範的公司治理結構和管理體系，強化監督管理。公司管理層不定期走訪各子公司，不定期組織各子公司負責人共同交流與分享規範運作理念、業務運營等內容；各子公司負責人定期或不定期向上市公司管理層彙報經營管理情況並接受質詢，以保證各子公司合法合規、正常有序地運行。各子公司接受上市公司內部審計部門的審計監督，上市公司內部審計部門對各子公司開展定期審計或專項審計。

未來，公司將進一步加強上市公司與互聯網廣告傳媒業務板塊各子公司、互聯網廣告傳媒業務板塊各子公司之間在業務、資產、人員、財務及機構等方面的深度整合與融合，提高協同互補效應，增強上市公司的綜合競爭實力和盈利能力。

（2）業績承諾期結束后，是否存在核心人才流失風險，是否會對公司業績產生重大影響

伴隨著互聯網營銷行業的高速發展，行業內企業規模逐漸擴大、數量逐步增加，對專業人員的需求急速上升，行業內專業人才已供不應求。互聯網廣告傳媒業務板塊各子公司在互聯網廣告業務的開拓和開展、技術平台的開發和完善均依賴於具有豐富經驗的技術人才、創意人才、市場開拓人才和研發人才。人力資源、人才優勢是互聯網廣告傳媒企業的核心資源，是保持和提升競爭力的關鍵要素，如果出現核心管理人員或技術人員流失，可能會對各子公司經營業績產生不利影響。

為防範核心人才流失，公司主要採取以下措施：

（一）協議安排

根據上市公司收購鼎盛意軒時的協議安排，蘇軍承諾：確保其本人及鼎盛意軒主要管理人員在業績承諾期內及業績承諾期屆滿后兩年內不離職，除非獲得萬潤科技的書面同意，若前述人員違反該規定，對萬潤科技造成損失的，由蘇軍承擔損害賠償責任。蘇軍同時承諾確保其本人及鼎盛意軒主要管理人員在業績承諾期內及業績承諾期屆滿后三年內避免與萬潤科技體系內企業的同業競爭。

根據上市公司收購億萬無線時的協議安排，廖錦添、方敏、馬瑞鋒承諾：確保其本人及億萬無線主要管理人員、核心技術人員在業績承諾期內及業績承諾期屆滿后三年內不離職，除非獲得萬潤科技的書面同意，若前述人員違反該規定，對萬潤科技造成損失的，由廖錦添、方敏、馬瑞鋒承擔損害賠償責任。廖錦添、方敏、馬瑞鋒同時承諾確保其本人及億萬無線主要管理人員、核心技術人員在任職期限內及離職后兩年內避免與萬潤科技體系內企業的同業競爭。

根據上市公司收購萬象新動時的協議安排，易平川及新動投資承諾：確保萬象新動主要管理人員、核心技術人員在業績承諾期內及業績承諾期屆滿后三年內不離職，除非事先獲得萬潤科技的書面同意，若前述人員違反該規定，對萬潤科技造成損失的，由易平川及新動投資承擔損害賠償責任。易平川及新動投資同時承諾，確保萬象新動主要管理人員、核心技術人員在萬象新動任職期間及離職后兩年內，除經上市公司主導，與上市公司以共同出資設立企業等方式開展相關業務合作以外，避免與萬潤科技體系內企業的同業競爭。

根據上市公司收購各子公司時的協議安排，能夠有效保證各子公司主要管理人員和核心技術人員的穩定性。

（二）其它措施

1、公司將建立並完善富有競爭力的薪酬福利制度，不斷建立健全多樣化的激勵機制，適時推出股權激勵計劃、員工持股計劃等激勵措施，實現公司利益與員工利益的深度結合，共同分享公司的成長成果，激發管理團隊和核心技術人員的積極性和創造性，穩定核心團隊成員。

2、公司將建立並完善人力資源管理機制，引進高端互聯網廣告傳媒專業人才加入管理層，負責互聯網廣告傳媒業務板塊的協同發展；內部挖掘和培養有潛力的團隊成員，完善培訓機制，適時引入互聯網廣告傳媒專業技術和管理人才，儲備人才資源，構建人才梯度。

3、公司將通過加強企業文化軟實力的建設，積極開展豐富的精神文化活動，加強員工對上市公司企業文化的認同度和歸屬感，通過企業文化建設助力核心團隊成員的穩定。

特此公告。

深圳萬潤科技股份有限公司

董 事 會

二〇一七年六月二十日