深交所規範兜底式增持

CFIC導讀：

深交所發布了《關於加強上市公司控股股東、實際控制人等向公司員工發出增持倡議書的信息披露的通知》，對深市主板、中小企業板、創業板公司大股東兜底式增持信息披露進行規範。

由於近期市場低迷，上市公司大股東紛紛喊話自己的員工買入公司股票並承諾兜底，這引來了大批中小投資者趨之若鶩。短期來看確實對市場有一定提振，但兜底增持也引起了市場質疑。記者8日獲悉，深交所就此發布了《關於加強上市公司控股股東、實際控制人等向公司員工發出增持倡議書的信息披露的通知》（下稱《通知》），對深市主板、中小企業板、創業板公司大股東兜底式增持信息披露進行規範。《通知》自發布之日起實施。

九方面規範兜底增持信披

《通知》強調，為進一步規範上市公司披露控股股東、實際控制人等主體（下稱「倡議人」）向全體員工發出增持公司股票倡議書事項的信息披露，深交所就此作出了9方面要求。

一是公司應當披露增持主體、增持期限、兜底條款等具體內容。倡議人承諾彌補員工增持而產生的虧損的，需明確虧損的計算方式、計算時點。

二是公司應當披露倡議人補償員工持股虧損的具體實施細則，如補償方式（現金補償或股份贈予等）、補償最高限額、補償具體時點、補償實施的可行性，並明確說明將作為倡議人對員工的承諾納入承諾事項管理並披露承諾履行進展。

三是公司應當披露倡議人補償員工持股虧損的資金來源及具體採取的履約保障措施（明確是否有一定比例保證金存放於第三方或上市公司，若無，應提示履約風險）。

四是公司應當披露截止公告日上市公司的在職員工數量、結構和平均薪酬。

五是公司應當披露員工購買公司股票的資金來源以及取得相關股份的表決權歸屬，全部員工完成標的股票購買后的2日內，應及時披露獲得股票的時間、數量、平均價格、方式，持股員工的範圍、人數等具體情況，並對照《上市公司收購管理辦法》，說明相關員工是否構成倡議人的一致行動人。

六是如公告中出現「公司股票投資價值已經凸顯」等表述，應當披露該論斷的依據，或者在補充公告中明確提示該表述僅代表倡議人自己的觀點，不構成對公司股價的承諾。

七是公司應當在發布此類公告前與會計師充分溝通，並在公告中說明上市公司對倡議人補償員工持股虧損的會計處理方式（經會計師認可），並說明是否構成股份支付。

八是公司應當在公告中充分提示市場及公司經營層面風險、倡議人履約風險、大股東質押風險、股價波動風險，向投資者提示員工是否實際購買公司股份系員工自願行為，存在重大不確定性。

九是公司發布倡議人為員工兜底增持的公告后，應當提交內幕知情人名單，相關主體不得利用兜底增持承諾進行內幕交易、市場操縱等證券欺詐行為。

兜底式增持井噴有風險

據不完全統計，6月份以來，近30家上市公司發布了兜底增持公告，超過2015年下半年股市大動蕩時期的數量。統計顯示，2015年共有11家公司發布類似倡議，2016年僅有4家。

值得注意的是，兜底式增持背後多家公司股權質押風險顯現。6月份以來，在發布兜底式增持的多家上市公司中，目前有一半以上存在大股東質押股份的情況。其中，科陸電子、青島金王、東方金鈺、智慧松德的控股股東質押比例均超過90%。以東方金鈺為例，截至6日，公司控股股東興龍實業及其一致行動人瑞麗金澤共質押公司股票7.27億股，占其所持公司股份的97.07%，占公司總股本的53.86%。

股權質押融資警戒線、平倉線，一般為質押交易價格的160%、140%，一旦越過警戒線，券商等金融機構會要求上市公司股東在兩日內追加質押股票，或提前贖回，高比例質押股權存在一定風險。

記者注意到，6月7日，吉艾科技、國恩股份雙雙發布公告，就董事長或實控人此前發出的號召員工增持的倡議進行補充說明。在補充說明中，兩家公司不僅詳細說明了補償的時間節點、計算方式和資金來源，還披露了員工總數和平均年薪，並承諾將披露員工實際增持情況。

如何看待近日盛行的兜底式增持？資深業內人士昨日對記者表示，兜底式增持與市場大環境、公司個體情況息息相關。任何可以增加市場資金的行為都值得鼓勵，但要過程規範。大股東或實控人倡議員工兜底式增持值得關注，但不能忽視股東增持背後動機的複雜性，兜底式增持雖然對公司股價短期刺激效應明顯，但若市場整體下行，股價也很難擺脫下跌的命運。在上市公司基本面無顯著改善的情況下，單純依賴兜底式增持會給公司實控人或董事長帶來財務風險。

本文來源：深圳商報

"兜底式增持"監管新政出台！還敢玩空口喊話增持？交易所已給出九大明確要求

喊話式增持，兜底式增持，上市公司董事長喊出保底增持，股價就迎聲而漲。一時間質疑聲也鋪天蓋地。

滬深兩交易所關於兜底式增持的新規相繼出台！重要通知事項共計九項。

據券商統計，自6月2日奮達科技帶頭祭出「兜底增持」倡議后，共有20家公司的控股股東、實際控制人、董事長或總經理向全體員工承諾「兜底增持」。

在東方金鈺根據上交所監管要求，對控股股東的「兜底增持」進行補充披露后，今日深交所也下發了相關通知，要求上市公司對兜底條款、倡議人補償員工持股虧損的資金來源、「公司股票投資價值已經凸顯」論斷的依據進行信息披露。

滬深交易所齊出規範政策

上交所上市公司東方金鈺昨日發布了補充公告稱，根據上交所監管要求，對6月6日發布的兜底增持倡議書公告進行補充披露，補充披露的內容包括了控股股東的減持計劃、質押風險、履約能力和股票購買期安排。

券商記者今日從上市公司處得知，深交所今日也下發了一份名為《關於加強上市公司控股股東、實際控制人等向公司員工發出增持倡議書的信息披露的通知》的通知。

深交所的這份通知稱，為進一步規範上市公司披露控股股東、實際控制人等主體向全體員工發出增持公司股票倡議書事項的信息披露，要求上市公司做好九方面工作。

由此可見，滬深交易所規範兜底增持的訴求類似，均是疏正途、堵漏洞、防利益衝突、消除信息不對稱。

讓我們來看一個深交所上市公司新政后的兜底增持補充公告，星輝娛樂這份公告很長，足足寫了5頁，包括了八個方面：

1、 董事長陳雁升先生倡議員工增持公司股票的具體實施細則

2、 本次倡議承諾將納入承諾事項管理

3、 董事長補償員工增持股票產生虧損的資金來源及相關保證措施

4、相關增持行為的會計處理方式

5、公司境內員工結構、員工數量以及薪酬情況（截止2017年4月）

6、員工購買股票的資金來源及購買股票的表決權歸屬

7、公司董事長陳雁升先生對投資價值的判斷不構成對投資者的實質承諾

8、風險提示

20家公司"兜底增持"惹爭議

截至今晚（6月8日）8:00，滬深兩市共有20家公司的控股股東、實際控制人、董事長或總經理向全體員工承諾「兜底增持」。

在滬深交易所發布規範政策前，這些倡議人的倡議書簡單直接，且大同小異，以奮達科技為例：

絕大多數上市公司的倡議書公告涉及的核心要素包括五個方面：

一是公司基本面良好，倡議人本人對公司未來有信心；

二是公司股票投資價值已經凸顯；

三是目的是維護市場穩定；

四是倡議公司及子公司全體員工積極買入本公司股票；

五是承諾極短區間買入、連續持有12個月並在職，虧損由倡議人補償，收益歸員工個人所有。

已連續下挫整整兩年，且近期再次出現快速下跌的中小創股票，在兜底增持題材刺激下，這些上市公司股價多數是「秒板」,個別公司股價還出現了連續漲停，如安居寶。

二級市場投資者在歡喜之餘不免產生了爭議，爭議主要包括：

一是這些上市公司控股股東等倡議人會否利用股價反彈進行減持。

二是這些倡議人倡議員工積極買入是否是為了緩解股價下跌帶來的質押風險。

三是這些倡議人如何保證能夠對兜底增持履約，是現金保證還是有抵押物。

四是這些倡議書並沒有公告員工數量、購買限額，一旦員工買入金額足夠大，而倡議人需要賣出股票來履約，會否會導致公司控股權變更。

應該說，市場對「兜底增持」潮的疑慮並非沒有道理。滬深交易所這兩日出具的規範政策，旨在通過加強信息披露，來達到信息對稱的目的。一方面鼓勵上市公司員工合法增持本公司股票，另一方面也減輕了內部人對一般投資者的信息優勢。

兜底增持VS員工持股計劃

如果非用一個段子簡單明了地說明兩者的區別，那就非這個莫屬：「員工持股是兄弟們給我沖，兜底增持是兄弟們跟我沖。」

統計數據經驗也支持這個段子，過往兜底增持的收益率明顯高於員工持股計劃收益率，這不能不說是一個好消息，跟風兜底增持比跟風員工持股計劃更划算。

據券商記者不完全統計，2015年-2016年期間共有14隻個股推出了兜底式增持公告，我們對這14隻個股的股價表現進行了數據統計：

兜底式增持公告發布后首個交易日表現：10股上漲（4股漲停），4股下跌，上漲個股佔比71.43%；

兜底式增持公告發布后一周表現：6股上漲，8股下跌，上漲個股佔比42.86%；

兜底式增持公告發布后一個月表現：8股上漲，6股下跌，上漲個股佔比57.14%；

兜底式增持公告發布后一年表現：12股上漲，僅2股下跌，上漲個股佔比高達85.71%；

更可觀的是，一年後的兜底增持個股表現十分亮眼，金貴銀業以167.92%的漲幅居首；金通靈位居第二，漲幅高達98.08%；德威新材位居第三，漲幅為89.66%；漲幅最小為東方海洋，但漲幅也有21.34%。

據東方財富Choice數據統計，2016年完成員工持股計劃的上市公司共有172家，截至2017年6月7日，實現盈利的共有71家公司，而虧損的多達101家，虧損佔比59.06%，接近六成。

具體來看：

雲圖控股員工持股計劃最為悲慘，截至目前，虧損高達50.29%；

虧損在40%-50%的個股共計6隻，分別為平潭發展、中科金財、金證股份、北信源、開爾新材、益生股份；

虧損在30%-40%的個股多達19隻，分別為茂碩電源、天晟新材、中源協和、凱撒文化、東凌國際、科力遠、萬達信息、御銀股份、神州長城、輝煌科技、吳通控股、樂視網、瑞豐光電、環能科技、奧瑞德、蘇寧雲商、亞夏汽車、泰禾集團、安科瑞。

為何兜底增持和員工持股計劃在收益率上出現了明顯的差異？答案是：那得看虧誰的錢。