南通鍛壓轉型重組告吹 原實控人巧借「三方交易」套現

過程坎坷的南通鍛壓(300280.SZ)重大資產重組，終於折戟。

8月7日，南通鍛壓公告稱，決定終止發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金，並向證監會申請撤回相關文件。

此番重大資產重組告吹，意味著南通鍛壓從2015年7月開始籌劃實施的轉型及易主計劃已經變味，而目前，南通鍛壓原實際控制人郭慶及相關股東正在著手減持套現。

重組突然終止玄機

公告顯示，南通鍛壓終止重大資產重組的理由是：由於本次重大資產重組歷時較長，交易各方就商業條款未達成一致意見。

不僅公告內容語焉不詳，突然終止亦令人大感意外。此前的5月15日，南通鍛壓股東大會以100%的支持率通過了本次重大資產重組有效期延長議案。

「目前為止沒有收到終止重組的監管意見。」南通鍛壓有關人士8月7日向21世紀經濟報道記者表示，「正式申請撤回重組相關文件，要在8月22日的股東大會通過之後。」

公告表明，南通鍛壓從2015年7月23日開始停牌籌劃重組，至2016年1月25日披露重大資產重組預案，但此項交易在同年10 月 10 日被證監會併購重組委否決。而被否決的次日，南通鍛壓就做出繼續推進本次重大資產重組的決定，並於同年12月12日被證監會受理。

「南通鍛壓終止重組，既可能與監管部門對『三方交易』嚴格監管有關，也可能是實地核查的原因。」一位券商投行人士認為，「之前已經幾家上市公司的重組被列入實地核查而終止。」

根據公開資料，南通鍛壓與真視通(002771.SZ)、申科股份(002633.SZ)等的併購重組，皆曾被證監會列為「實地核查」，之後相繼宣布終止重組。而包括南通鍛壓、申科股份、方大化工(000818.SZ)等在內的重大資產重組，皆涉及「三方交易」(出讓控股權、新主接手、第三方資產注入)，並且都是在首次被否后二度闖關期間終止。

不過，南通鍛壓的重組過程更顯舉棋不定的波折和僥倖心理。

按照公告，南通鍛壓本次重組被證監會受理之後，迅速調整修訂了方案。其原方案為：擬以發行股份及支付現金的方式購買億家晶視、北京維卓和上海廣潤各100%股權，並募集配套資金13.54億元；修訂版剔除了上海廣潤，同時將配套融資額下調為9.18億元，並且由新的實控人承諾5年內不對外讓渡控制權。

即便如此，南通鍛壓的做法亦令投資者無所適從。今年2月16日，南通鍛壓突然公告稱，因本次重大資產重組的獨立財務顧問新時代證券被證監會立案調查，公司董事會審議通過了申請撤回重大資產重組申請文件、解聘重大資產重組獨立財務顧問等議案，並於2月17日向證監會提交了撤回申請。

但到了2月21日，南通鍛壓又表示，公司此前未能充分理解證監會2016年12月9日發布相關監管政策要點，決定繼續推進本次重大資產重組。

「證監會的監管問答和新時代證券被立案調查皆在去年12月份，南通鍛壓卻到今年2月才拿這個說事，這說明南通鍛壓當時對重組申請再度上會有疑慮。」上述券商投行人士表示。

股東持續減持套現

屬於「三方交易」典型的南通鍛壓，雖然第三方資產注入宣告流產，但出讓控股權、新主接手已成為事實，並且進入了大舉減持套現的階段。

南通鍛壓7月28日公告顯示，公司第二大股東深圳嘉謨資本管理有限公司-嘉謨逆向證券投資基金(下稱嘉謨逆向基金)，於7月18日至27日累計減持291.6萬股，其中26日和27日的減持均價為31.88元/股。

據此前公告，嘉謨逆向基金計劃6個月內減持所持佔南通鍛壓總股本7.21%的922.78萬。而嘉謨逆向基金本次減持前所持的2524.78萬股，除了154.78萬股在2016年3月3日至4日以25.97元至26.36元/股從二級市場增持，其餘2370萬股皆受讓自南通鍛壓原實控人郭慶，每股作價25元。

公告顯示，郭慶所持股份轉讓發生於南通鍛壓披露重大資產重組預案披露之後的2016年2月1日。彼時，持有佔南通鍛壓總股本62.5%的郭慶，分別向新余市安常投資中心、嘉謨逆向基金和虎皮永恆1號基金轉讓3350萬股、2370萬股與640萬股，價格均為25元/股，由此套現15.9億元，並規避了借殼。

此次股權轉讓，新余市安常投資中心以持股26.17%成為新晉大股東，郭慶則餘下1640萬股，佔南通鍛壓總股本的12.81%。

而郭慶亦在今年7月5日宣布，在6個月內減持不超過總股本比例6%的768萬股。深交所公開信息顯示，7月31日至8月2日，郭慶已減持12.61萬股，成交均價為31.54元至31.67元/股。

此外，從郭慶手中受讓5%股權的虎皮永恆1號基金，在去年四季度已經全部減持退出。

不過，遭遇股東減持、重組受挫和業績每況愈下的南通鍛壓，同時亦有轉型的利好消息。在終止本次重組的公告中，南通鍛壓標示了「為配合併快速推動公司的戰略發展和產業調整」的理由。

而主營為鍛壓設備的南通鍛壓，去年凈利潤僅為223.65萬元，並預計今年上半年業績比上年同期下降62%至81%。

「公司的戰略發展和產業調整具體是什麼，現在沒辦法準確地告訴你。」前述南通鍛壓有關人士對21世紀經濟報道記者說。

值得關注的是，南通鍛壓6月16日公告稱，以2.5億元收購深圳市橄欖葉科技有限公司100%股權，交易對方承諾，標的截至2017年9月30日、2017年12月31日、2018年度、2019年度實現的扣非后凈利潤分別不低於1500萬元、2000萬元、2600萬元、3400萬元。

南通鍛壓表示，此舉將加快公司戰略目標的實現。興業證券研報甚至認為，南通鍛壓此舉系重啟新媒體征程，是公司在傳媒領域發展邁出的關鍵第一步。

「橄欖葉公司已經過戶到公司名下，公司收購這個就是有向新媒體發展的意向。」上述南通鍛壓有關人士說。

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