山東威達機械股份有限公司第七屆董事會第十次臨時會議決議公告

證券代碼：002026 證券簡稱：山東威達 公告編號：2017-036

山東威達機械股份有限公司

第七屆董事會第十次臨時會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、會議召開情況

山東威達機械股份有限公司（以下簡稱「公司」）第七屆董事會第十次臨時會議於2017年7月20日以書面形式發出會議通知，於2017年7月22日以現場和通訊相結合的方式召開。應出席會議董事9名，實際出席董事9名，公司高級管理人員列席了會議。本次會議由公司董事長楊明燕女士主持，會議的召開與表決程序符合《公司法》和《公司章程》等有關規定。

二、會議審議情況

1、會議以9票同意、0票反對、0票棄權的結果，審議通過了《關於使用閑置募集資金進行委託理財的議案》；

為充分利用募集資金，提高資金使用效率，使股東收益最大化，並且在確保資金安全、操作合法合規的前提下，公司使用閑置募集資金分期分批通過商業銀行購買低風險的銀行短期理財產品，累計循環使用額度不超過人民幣0.90億元，期限為自公司第七屆董事會第十次臨時會議審議通過之日起一年以內。

公司獨立董事、監事會以及獨立財務顧問國金證券股份有限公司對該事項發表了同意的意見，相關內容刊登在2017年7月25日的巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn上。

《關於使用閑置募集資金進行委託理財的公告》刊登在2017年7月25日的《證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn上。

三、備查文件

1、經與會董事簽字並加蓋董事會印章的董事會決議；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

山東威達機械股份有限公司

董 事 會

2017年7月25日

證券代碼：002026 證券簡稱：山東威達 公告編號：2017-037

山東威達機械股份有限公司

第七屆監事會第八次臨時會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、會議召開情況

山東威達機械股份有限公司（以下簡稱「公司」）第七屆監事會第八次臨時會議於2017年7月20日以書面形式發出會議通知，於2017年7月22日以現場方式召開。應出席會議監事3名，實際出席監事3名。本次會議由公司監事會主席叢湖龍先生主持，會議的召開與表決程序符合《公司法》和《公司章程》等有關規定。

二、會議審議情況

1、會議以3票同意、0票反對、0票棄權的結果，審議通過了《關於使用閑置募集資金進行委託理財的議案》；

監事會認為，《關於使用閑置募集資金進行委託理財的議案》符合證監會《上市公司監管指引第2 號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小板上市公司規範運作指引》以及《公司章程》、《公司募集資金管理制度》等相關規定，履行了必要的審核程序；議案的實施有利於提高公司募集資金使用效率，能夠獲得一定的投資效益，風險可控，不會影響募集資金的正常使用，不存在變相改變募集資金用途的行為，符合公司和全體股東的利益。因此，監事會同意《關於使用閑置募集資金進行委託理財的議案》。

三、備查文件

1.經與會監事簽字並加蓋監事會印章的監事會決議；

2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

山東威達機械股份有限公司

監 事 會

2017年7月25日

證券代碼：002026 證券簡稱：山東威達 公告編號:2017-035

山東威達機械股份有限公司

關於全資子公司簽署成立合資公司協議的公告

本公司及董事會全體成員保證本公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、本次對外投資概述

1、2017年7月21日，山東威達機械股份有限公司(以下簡稱「公司」)全資子公司蘇州德邁科電氣有限公司（以下簡稱「蘇州德邁科」）與武漢蔚來能源有限公司（以下簡稱「蔚來能源」）簽署了《關於成立合資公司的協議》。蘇州德邁科與蔚來能源擬共同投資設立崑山斯沃普智能裝備有限公司（最終以工商行政管理部門核准的名稱為準，以下簡稱「合資公司」），註冊資本為人民幣1,000萬元。其中，蘇州德邁科以自有資金出資 565萬元，佔比 56.50%，蔚來能源以自有資金出資435萬元，佔比 43.50%。

2、根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關規定，本次對外投資的額度在公司董事長的審批許可權內，無需提交公司董事會或股東大會審議通過。

3、本次對外投資不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、合作雙方基本情況

1、公司名稱：蘇州德邁科電氣有限公司

統一社會信用代碼：91320583588461202D

成立時間：2012年01月09日

註冊資本：10,000萬元人民幣

註冊地址：崑山市張浦鎮建德路405號

法定代表人：黃建中

公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

經營範圍：電氣控制、自動化和信息化系統諮詢、設計、開發、集成、技術服務；機器人智能裝備、自動化生產線、工業機器人、金屬治具的研發、製造、銷售、技術服務；物聯網技術和物流自動化設備的研發、製造、銷售、技術服務；智能電氣控制櫃、高低壓開關成套設備、輸配電設備及各類智能元器件的研發、製造、銷售、技術服務；機電安裝工程；從事電子電氣產品、機電設備、儀器儀錶、五金交電、電線電纜、計算機軟硬體、通信設備、安防、勞防用品、照明產品的銷售；從事貨物進出口和技術的進出口業務。（前述經營項目中法律、行政法規規定許可經營、限制經營、禁止經營的除外）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

股權結構：蘇州德邁科為公司的全資子公司，公司持有其100%的股權。

2、公司名稱：武漢蔚來能源有限公司

統一社會信用代碼：91420100MA4KUHJ97R

成立時間：2017年05月27日

註冊資本：78,400萬元人民幣

註冊地址：武漢東湖高新技術開發區葛化街生活區（3）- 勞動服務公司3幢1層

法定代表人：秦力洪

公司類型：有限責任公司(台港澳與境內合資)

經營範圍：在國家允許投資的新能源、電力等能源相關產業、產品的運營及管理。電動汽車充換電基礎設施的規劃、研發、設計。換電站、充電樁和儲能系統相關設備及零部件的研發、生產、銷售、運營（不含能量型動力電池製造），移動充電車的研發、採購、銷售、運營、車輛租賃，與上述業務相關的技術諮詢、貿易、運輸、工程安裝、維修服務。充電樁的安裝、維護。雲平台和大數據的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術推廣；基礎軟體服務；互聯網信息服務。動力電池採購、租賃、銷售及回收。移動充換電服務、購售電及相關服務。（不含電網建設和運營）。（上述經營範圍不涉及外商投資准入特別管理措施；依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

股權結構如下表所示：

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蔚來能源公司及其股東、實際控制人與公司不存在關聯關係。

三、合資合作協議的主要內容

甲方：武漢蔚來能源有限公司

乙方：蘇州德邁科電氣有限公司

（一）合資公司概況

1、合資公司的名稱為：崑山斯沃普智能裝備有限公司（以工商行政管理部門核准的名稱為準）

2、合資公司的組織形式為有限責任公司，雙方以各自的出資額為限對合資公司承擔責任，以各自在合資公司中的股權比例分享利潤和分擔虧損風險。公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

3、合資公司註冊地址：江蘇省崑山市張浦鎮建德路405號。

（二）合資公司經營範圍和經營期限

1、合資公司經營範圍是：電動汽車快速自動換電站系統的設計、技術研發、生產製造、技術服務，工業機器人智能裝備和自動化生產線設計、研發和製造；從事機電安裝工程和服務（以工商登記的經營範圍為準）。

2、合資公司經營期限為20年，從公司的營業執照頒發之日起開始計算。經公司的股東會同意，公司的經營期限可以延長。

（三）註冊資本

公司的註冊資本為1,000萬元人民幣。其中甲方認繳出資435萬元，乙方認繳出資565萬元。雙方在公司中的股權比例為：甲方持有43.50%，乙方持有56.50%。

（四）合資公司組織機構

1、公司股東會是公司最高權力機構，依照相關法律法規及公司章程行使職權，決定公司重大事項。公司股東會由全體股東組成。股東會採取記名投票方式表決，由股東按照出資比例行使表決權。股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

2、公司設董事會，由5名董事組成，其中甲方有權提名2名董事，乙方有權提名3名董事，董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。公司第一屆董事長由乙方提名的人選擔任，第二屆及以後董事長由公司股東會選舉產生，公司法定代表人由董事長擔任；公司不設監事會，設2名監事，由甲乙雙方各提名1名監事。

3、公司設總經理1名，設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作，第一屆總經理由乙方提名，並經董事會決定聘任；公司設副總經理1名，由甲方提名，並經董事會決定聘任，協助總經理開展公司的日常經營管理工作；第二屆及以後總經理由公司股東會共同討論提名，並經董事會聘任。公司設財務總監1名，由甲方提名，並經董事會決定聘任；設財務副總監1名，由乙方提名，並經董事會決定聘任。

（五）違約責任

股東一方違反本協議的約定未按時出資的，除應當向公司足額繳納外，每逾期一日，應當按照應出資而未出資金額的萬分之五向已按本協議約定履行出資義務的另一方股東承擔違約責任，但是無論如何該項違約金不得超過違約方應繳付出資的10%。如因股東一方的出資違約行為致使公司最終未能成立的，違約方應當向守約方支付應繳付出資的10%作為違約金。

（六）協議生效及其他

1、雙方以前經營其他公司及個人的負債或糾紛與公司無關。

2、本協議於雙方簽字后，於本協議首部記載的簽署時間生效。自此，雙方合作正式啟動，並著手成立公司。

3、本協議未盡事宜，由雙方協商簽訂補充協議，補充協議經雙方簽字后，與本協議具有同等法律效力。

四、本次對外投資的目的和對公司的影響

1、本次對外投資有利於合資雙方充分發揮各自的資源和優勢，在新能源汽車配套設施項目上開展長期合作，有利於拓展和延伸蘇州德邁科智能製造業務產業鏈，加快蘇州德邁科在新能源汽車領域的業務拓展速度，提升公司智能化業務核心競爭力，符合公司的發展戰略和全體股東的利益。

2、本次對外投資將由蘇州德邁科以自有資金投入，不會對公司的財務狀況和經營狀況產生不利影響，不存在損害上市公司及股東利益的情形。

3、截至本公告日，合資公司尚處於籌劃成立階段，短期內不會對公司的經營業績產生重大影響。

五、本次對外投資存在的風險

合資公司未來在實際經營過程中，可能面臨一定的經營風險、管理風險、政策風險、行業風險、市場競爭風險等諸多方面的風險。公司及蘇州德邁科將加強對該合資公司的經營管控，並密切關注市場、行業發展變化，積極採取措施防範、化解各類風險，促使其穩定、健康發展。

特此公告。

山東威達機械股份有限公司

董事會

2017年7月25日

證券代碼： 002026 證券簡稱：山東威達 公告編號：2017-038

山東威達機械股份有限公司

關於使用閑置募集資金進行委託理財的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

山東威達機械股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2017年7月22日召開第七屆董事會第十次臨時會議，審議通過了《關於使用閑置募集資金進行委託理財的議案》，同意公司使用2016年度非公開發行股票募集資金中的閑置募集資金，通過商業銀行分期分批購買低風險的銀行短期理財產品，累計循環使用額度不超過人民幣0.90億元，期限為自公司第七屆董事會第十次臨時會議審議通過之日起一年以內。同時，授權公司董事長在上述額度內簽署相關合同文件，公司財務負責人負責組織具體實施相關事宜。現將相關情況公告如下：

一、募集資金基本情況

經證券監督管理委員會證監許可【2016】462文核准，公司向山東威達集團有限公司、國金山東威達1號定向資產管理計劃非公開發行人民幣普通股（A股）股票14,752,370股募集配套資金，每股發行價格9.49元，募集資金總額為人民幣14,000.00萬元，扣除承銷及財務顧問費共800.00萬元后，本次募集資金凈額為人民幣13,200.00萬元。上述募集資金到位情況已經信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）西安分所審驗，並出具了XYZH/2016XAA30223號《驗資報告》。

根據公司《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》，本次發行股份購買資產的募集配套資金總額14,000.00萬元，除預計用於支付本次發行相關費用2,000萬元外，剩餘12,000萬元將分別用於如下項目：

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二、募集資金管理與存放情況

公司根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等法律法規，制訂了《募集資金管理制度》。上述募集資金全部存放於公司募集資金專戶，募集資金的存放、管理和使用，符合相關證券監管法律法規的規定和要求。

根據公司於2016年10月31日召開的第七屆董事會第七次臨時會議決議，公司於2016年11月7日使用閑置募集資金2,490.00萬元暫時補充流動資金。截至本公告日，該筆閑置募集資金仍用於暫時補充流動資金，尚未歸還募集資金專戶。

截至2017年6月30日，除上述使用閑置募集資金2,490.00萬元用於暫時補充流動資金外，本次募集資金尚未使用的餘額為63,939,097.50元（含利息）。具體存放情況如下：

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三、募集資金暫時閑置的原因

在募集資金投資項目的實施過程中，公司根據項目對資金的實際需求分期逐步投入。因此，會出現募集資金階段性閑置的情形。

四、使用閑置募集資金購買銀行理財產品的基本情況

1、投資目的

為充分利用募集資金，提高資金使用效率，使股東收益最大化，並且在確保資金安全、操作合法合規的前提下，合理利用閑置募集資金，購買低風險的銀行短期理財產品，提高閑置募集資金收益。

2、投資額度

通過商業銀行分期分批購買低風險的銀行短期理財產品，累計循環使用額度不超過人民幣 0.90億元。

3、投資品種

公司使用閑置募集資金投資的品種為商業銀行低風險的銀行短期理財產品，與本公司不構成關聯交易。投資的產品安全性高、流動性好，且產品發行主體能夠提供保本承諾，同時不影響募集資金投資計劃正常進行。公司選擇的理財產品不包括《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》第七章第一節「風險投資」中涉及的投資品種。

上述投資產品不得質押，產品專用結算賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途，開立或註銷產品專用結算賬戶的，公司應當及時報深圳證券交易所備案並公告。

4、決議有效期

決議有效期限為自公司第七屆董事會第十次臨時會議審議通過之日起一年以內。

5、委託理財的授權管理

董事會審議通過後，授權公司董事長在上述額度內簽署相關合同文件，公司財務負責人負責組織實施。公司財務部門將及時分析和跟蹤所購買委託理財產品的投向、項目進展情況，如評估發現存在可能影響公司資金安全的風險因素，將及時採取相應措施，控制投資風險。

6、風險及風險控制分析

（1）投資風險

①儘管低風險的銀行短期理財產品屬於低風險投資品種，但金融市場受宏觀經濟的影響較大，不排除該項投資受到市場波動的影響。

②公司將根據經濟形勢以及金融市場的變化適時適量的介入，因此短期投資的實際收益不可預期。

③相關工作人員的操作風險。

（2）針對投資風險，擬採取措施如下：

①董事會授權公司董事長在上述額度內簽署相關合同文件，公司財務負責人負責組織實施。公司財務部會同審計部的相關人員將及時分析和跟蹤理財產品投向、項目進展情況，如評估發現存在可能影響公司資金安全的風險因素，將及時採取相應措施，控制投資風險。

②低風險的銀行短期理財產品資金使用與保管情況由審計部門進行日常監督，不定期對資金使用情況進行審計、核實。

③獨立董事應當對低風險的銀行短期理財產品使用情況進行檢查。獨立董事在公司審計部核查的基礎上，以董事會審計委員會核查為主。同時，獨立董事應在定期報告中發表相關的獨立意見。

④公司監事會應當對低風險的銀行短期理財產品資金使用情況進行監督與檢查。

⑤公司將依據深交所的相關規定，在定期報告中披露報告期內低風險的銀行短期理財產品以及相應的損益情況。

五、對公司日常經營的影響

1、公司使用部分暫時閑置募集資金購買低風險的銀行短期理財產品是在確保公司募投項目所需資金安全的前提下進行的，不影響公司募投項目的正常進行，也不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東利益的情形，不存在變相改變募集資金用途的行為。

2、通過購買低風險的銀行短期理財產品，能夠獲得一定的投資收益，提高募集資金管理使用效率，為公司股東謀取更多的投資回報。

六、公告日前十二個月內購買理財產品的情況

1、使用閑置自有資金購買理財產品情況

單位：萬元

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截止本公告日前十二個月內，公司使用閑置自有資金購買理財產品尚未到期的總金額共計 8,000.00萬元，占公司最近一期經審計凈資產的3.56%。

2、使用閑置募集資金購買理財產品情況

單位：萬元

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截止本公告日前十二個月內，公司使用閑置募集資金購買的理財產品已到期，本金及收益已全部收回。

七、獨立董事意見

公司《關於使用閑置募集資金進行委託理財的議案》的審議、決策程序，符合證監會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》的相關規定。在確保公司募投項目正常進行的情況下，此舉能夠提高公司閑置募集資金的使用效率，投資風險較小，能夠獲得一定的投資收益，不存在變相改變募集資金用途的行為，不存在損害公司及全體股東利益的情形。 因此，我們同意公司使用累計循環使用額度不超過人民幣0.90億元的閑置募集資金（期限為公司第七屆董事會第十次臨時會議審議通過之日起一年以內），分期分批通過商業銀行購買低風險的銀行短期理財產品，並同意授權公司董事長在上述額度內簽署相關合同文件，公司財務負責人負責組織實施具體實施相關事宜。

八、監事會意見

《關於使用閑置募集資金進行委託理財的議案》符合證監會《上市公司監管指引第2 號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小板上市公司規範運作指引》以及《公司章程》、《公司募集資金管理制度》等相關規定，履行了必要的審核程序；議案的實施有利於提高公司募集資金使用效率，能夠獲得一定的投資效益，風險可控，不會影響募集資金的正常使用，不存在變相改變募集資金用途的行為，符合公司和全體股東的利益。因此，監事會同意《關於使用閑置募集資金進行委託理財的議案》。

九、獨立財務顧問國金證券股份有限公司核查意見

山東威達本次擬使用不超過0.90億元閑置募集資金購買銀行短期理財產品已經董事會、監事會審議通過，全體獨立董事發表了明確同意的獨立意見；本次使用閑置募集資金投資理財產品符合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》及《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第29號：募集資金使用》的有關規定，不存在變相改變募集資金使用用途的行為，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在損害股東利益的情形，有利於提高募集資金使用效率，增加公司投資收益，符合公司及全體股東的利益。獨立財務顧問同意山東威達使用部分閑置募集資金購買銀行短期理財產品。

十、備查文件

1、第七屆董事會第十次臨時會議決議；

2、第七屆監事會第八次臨時會議決議；

3、獨立董事的獨立意見；

4、獨立財務顧問的核查意見。

特此公告。

山東威達機械股份有限公司

董 事 會

2017年7月25日