浙江萬安科技股份有限公司關於對外投資的進展公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

浙江萬安科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2015年6月24日與陝西華臻車輛部件有限公司（以下簡稱「陝西華臻」）簽訂了《合作意向書》，雙方同意以公司在陝西省西安市設立的全資子公司陝西萬安汽車零部件有限公司（以下簡稱「陝西萬安」）為主體，採用增資擴股的方式設立合資公司，詳見2015年6月25日刊登於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）《關於簽訂合作意向書的公告》（公告編號：2015-045）。

2017年6月7日，公司與陝西華臻簽訂了《合作框架協議》（以下簡稱「本協議」），現將主要內容公告如下：

一、合作對方

公司名稱：陝西華臻車輛部件有限公司

類 型：有限責任公司（法人獨資）

住 所：西安市高陵區涇河工業園北區

註冊資本：伍仟萬元人民幣

成立日期：1998年11月09日

經營範圍： 汽車零部件的研發、生產、銷售；汽車防凍液、汽車玻璃清洗液、切削冷卻液的研發、生產、銷售；汽車零部件塗裝；汽車技術服務；進出口貿易；陝西通家品牌汽車銷售；汽車（小轎車除外）、汽車配件、建築機械的銷售；機械加工；二類機動車維修（憑證經營）；設備、場地、房屋的出租（依法需經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

二、合作框架協議主要內容

（一）合資方式

以公司在陝西省西安市設立的全資子公司陝西萬安為主體，採用增資擴股的方式進行合作。陝西華臻以土地、廠房等實物資產對陝西萬安增資，增資后，陝西萬安成為合資公司。

（二）出資方式

1、公司以部分貨幣資金出資。

2、陝西華臻以其擁有的70畝土地及地上附著物約4946㎡廠房作價出資，由於目前該宗土地及附著物廠房尚未取得土地及房產權證書，經雙方協商，同意陝西華臻採用以下出資方案，具體如下：

（1）100萬現金認繳出資：陝西華臻先以現金100萬元對陝西萬安增資設立合資公司，增資價格以雙方認可的審計、評估機構對陝西萬安審計、評估后的評估值為基礎確定。陝西華臻最遲在增資協議簽署后3年內完成實際出資。

（2）首期以約59畝土地及相關項目合計出資：陝西華臻優先辦理70畝土地中未被4946㎡廠房佔用的土地（宗地面積約59畝）產權證，產權證取得后，以雙方認可的評估機構對該土地及相關項目合計的評估價值對陝西萬安增資，增資價格以雙方認可的審計、評估機構對陝西萬安審計、評估后的評估值為基礎確定。

（3）二期以約11畝土地和4946㎡廠房及相關項目合計出資：陝西華臻以59畝土地出資完成後，辦理剩餘土地（宗地面積約11畝）及附著的4946㎡廠房產權證，土地及房產權證取得后，以雙方認可的評估機構對該土地和廠房及相關項目合計的評估價值對陝西萬安增資，增資價格以雙方認可的審計、評估機構對陝西萬安最新審計、評估后的評估值為基礎確定。

（三）股權比例

全部增資完成後，公司暫持有合資公司66%的股權，陝西華臻暫持有合資公司34%的股權。最終根據增資協議確定持股比例進行調整。

（四）優先分紅權

1、上述三次增資，每次增資完成後，在陝西萬安存續期間，陝西華臻作為陝西萬安的股東，享有優先分紅權，每年實際分紅額可按照以下兩種方式之一計算，採用孰高原則確定：

方式一：【陝西華臻實繳註冊資本數額】×【分配當日人民銀行公布的五年期貸款基準利率】×1.4倍；

方式二：【陝西萬安當年可分配利潤】×【陝西華臻實際出資占陝西萬安註冊資本的比例】。

2、在對陝西萬安增資后，該投資項目建設期前2年，陝西萬安對陝西華臻的分紅可以掛賬，建設期前2年的具體起止時間以正式增資協議約定為準。

（五）廠址設置

合資公司廠址設在陝西省西安市高陵區。

三、對公司的影響

本合作框架協議簽訂后，項目有關工作尚需進一步落實，並進行評估及項目的可行性分析，該項目不會對公司2017年經營業績產生重大影響。

四、風險提示

1、本協議僅為合作框架協議，有關該項目的具體事宜尚待進一步推進和落實，相關內容尚待雙方協商確定，實施進度和內容存在不確定性。

2、本項目尚需提交公司董事會或股東大會審議，能否審議通過存在較大的不確定性。

3、公司將根據實際進展情況，按照有關規定履行審議程序並及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

備查文件

合作框架協議

特此公告。

浙江萬安科技股份有限公司董事會

2017年6月7日