監管層收緊定增規則 創業板加設鎖定期

參與創業板定增、快速套現的做法恐怕玩不下去了。3月31日晚間，一份證監會發行部與22家保薦機構座談會的會議紀要在市場流傳。第一財經記者向與會券商的內部人士求證，上述會議內容屬實。

此次會議主要是就再融資新規相關事項的明確，涉及發行價格、發行規模、發行間隔期、財務性投資四個方面。會議還證實了此前創業板定增鎖定期的市場預期，當前規則與主板一致；普通投資者至少鎖定一年，控股股東、實際控制人或關聯方至少鎖定三年。

創業板定增無限售傳言證實

上述會議紀要傳播后，市場對此保持高度關注。從紀要內容來看，此次會議由證監會發行部主持，主要做再融資新規政策的通報，中信證券、中金證券、華泰聯合、國金證券、海通證券等22家券商到會。第一財經向上述與會券商的投行部內部人士求證，稱會議相關信息屬實。其中，較以往最大的變化為明確了創業板鎖定期。

自今年2月以來，關於創業板取消市價定增無限售期規定的市場傳言開始發酵；同期，市場也再未出現創業板市價、溢價發行無鎖定期的案例。第一財經此前曾求證於監管層，但仍未獲得官方回應。近期，方直科技(300235.SZ)定增溢價發行，兩名參與認購方自願鎖定12個月。該消息繼續強化了市場預期。

根據此次會議紀要內容來看，當前創業板定增鎖定期與主板一致，即普通投資者至少鎖定12個月，控股股東、實際控制人或其控制的關聯方至少鎖定36個月。上述投行人士表示，從此表述來看，該規則調整目前仍處於窗口指導階段，以發行人和保薦人主動申請鎖定的形式為主，或為收緊此前創業板市價定增后的減持亂象。

此外，會議還對再融資新規相關事項作了進一步明確。在關於定價基準日的表述中，監管層強調，主板、中小板、創業板的非公開發行必須以發行期首日定價，無例外。定價基準日執行「新老划斷」；在審項目超過股東大會決議有效期12個月需重新定價的，可按原規定重新鎖價。

會議還對間隔期與非公開發行股本計算，進一步明確。目前，前次存在重組配套融資、再實施非公開發行的，前次非公開發行后、再實施重組配套融資，以及前次發行H股的這三種，均不受18個月間隔期限制。對於非公開發行股份數量不得超過發行前總股本的20%的規定，會議也明確了計算基數包括A股、B股、H股合併計算。

再融資從嚴監管立場不改

據現行的再融資新規，對上市公司的財務性投資情況也有所規定。按照最新要求，上市公司申請再融資，除金融類企業外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、 借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。

此次會議也對其中部分表述做了進一步細化解讀，明確上述指標認定的期限為本次發行董事會決議前6個月至本次發行完成。其中，若財務性投資超過募集資金金額的，或者雖沒超過募集資金但金額也較大的，以及歷史上就持有該股權且不準備出售的，都將結合具體情況而審慎關注。期限指標的認定上，則明確為一年以上，或雖未超過一年但一直滾存使用的。

會議的多項政策表態，均強調著再融資從嚴監管、疏堵結合、全面規範的立場。如對於在會時間較長，如在會已達兩三年、或實質已不符合發行條件的項目，或發行方案、品種類型上不符合再融資新規要求的在審項目，會議建議應儘快撤回， 鼓勵調整再融資品種類型后再行申報。而針對可轉債和優先股，會議也明確，可單獨排隊、享受綠色通道，並鼓勵在審項目和擬申報項目發行可轉債和優先股；但同時強調，審核標準不降低

此外，會議還透露了證監會近期已作出工作部署，要求各派出機構日常巡檢中增加對募集資金使用的專項檢查，未來將進一步加大對募集資金的現場檢查力度。保薦機構持續督導工作中，也要將募集資金使用作為督導重點。