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格力銀隆200億關聯交易 有待股東大會闖關

在重組方案被股東大會否決,並且最終終止以後,格力電器(000651.SZ)和珠海銀隆新能源有限公司(下稱「珠海銀隆」)的合作,卻以巨額關聯交易的方式延續下去,這次雙方合作的200億元交易,到底能不能通過股東大會審議,依然要打上一個大問號。

2月20日晚間,格力電器發布公告稱,在董事長董明珠迴避投票的條件下,公司將與珠海銀隆簽署《合作協議》,以一個年度為一個周期,相互購買對方的產品和服務,涉及總金額不超過200億元。該議案將於3月8日在北京召開的股東大會審議。

深交所關注200億元交易

上述公告稱,簽訂合作協議的目的是助力格力電器切入新能源汽車產業鏈、儲能以及電池製造裝備領域,打造格力電器新的產業增長範圍、領域和層面。此次合作,雙方將依據實際業務需要,分別簽訂相應的具體合同,格力電器及其子公司將向珠海銀隆提供電動車空調、模具、電機電控、線纜、電子元器件以及鑄造等產品和業務。

格力電器在公告中稱,本次關聯交易不存在損害公司及公司股東利益的情況,交易順利完成後,預計會給公司的營業收入帶來大幅的增長。除本次簽訂《合作協議》外,今年年初至披露日,格力電器與珠海銀隆累計已發生的各類關聯交易總金額約19.5億元人民幣。另外,議案也已經獲得格力電器獨立董事的事前認可,獨立董事認為:本次與珠海銀隆開展合作事宜符合公司經營管理需要和整體利益,遵循了公開、公平、公正的原則,不存在損害中小股東利益的情形,不會影響上市公司的獨立性。

這一關聯交易公告披露不到一日,2月21日深交所就對格力電器發出了關注函。深交所要求格力就合作相關內容進行風險分析,並補充披露本年度與珠海銀隆預計發生日常關聯交易具體情況、上年度關聯交易實際發生情況、2017年各類關聯交易預計款金額的合理性以及珠海銀隆的履約能力等內容。

海通證券分析師陳子儀錶示,格力與珠海銀隆合作,有助於發揮兩者協同效應,有利於公司打造新的產業增長點,預計格力未來也將在汽車空調領域和珠海銀隆展開合作,格力已研發汽車空調數年,技術和產品都已經很成熟,目前在汽車空調領域與珠海銀隆合作是較為合適的切入口。

華南某券商投行業務高管則向第一財經記者稱,關聯交易超過一定數額之後,都要董事會和股東大會通過;而這次格力也是按照要求規定實行,董明珠在董事會當中迴避表決,也是恰當的做法;不過當前關聯交易信息披露的確不夠充分,在股東大會召開之前,格力要提供更詳細信息,並且讓中介機構發表詳細意見,最終交由股東判斷並作出投票。

《深圳證券交易所上市規則》的10.2.4條款稱,上市公司與關聯人發生的交易(上市公司獲贈現金資產和提供擔保除外)金額在三千萬元以上,且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上的關聯交易,除應當及時披露外,還應當規定聘請具有從事證券、期貨相關業務資格的中介機構,對交易標的進行評估或者審計,若交易標的為股權以外的其他資產,公司應當聘請具有從事證券、期貨相關業務資格資產評估機構進行評估,評估基準日距協議簽署日不得超過一年;並將該交易提交股東大會審議。

上述投行人士認為,按照上述規定,200億元的交易額度相對於格力電器三季報凈資產508.64億元,佔比已經逼近40%,的確需要中介機構作出評估。而威諾律師事務所律師楊兆全向第一財經記者表示,對於相關決議,有利害關係的董事需要迴避表決,而到了股東大會的層面,珠海銀隆以及相關利益方都需要迴避表決。

股東大會如何闖關?

3月8日14:30,格力電器將召開2017年度第一次臨時股東大會審議上述關聯交易的議案,地點是在北京。然而,2016年10月28日召開的第一次臨時股東大會當中,格力電器併購珠海銀隆的議案被否,當時的召開地點則是在廣東珠海格力電器公司會議室。

關於這次關聯交易議案的審議,股東大會為何不在珠海總部召開,而是在北京召開?格力電器公告當中,並未對此作出詳細說明,而格力電器相關負責人對第一財經記者稱,相關問題不便回復,一切以公告為準。

格力電器的公告中還披露了董明珠個人持股珠海銀隆的最新信息。格力電器稱,董明珠為珠海銀隆的股東,持股比例為10%。而去年12月15日,萬達集團等4家企業以及董明珠個人同時與珠海銀隆簽署增資協議,共同增資30億元,獲得珠海銀隆22.388%的股權。另外,格力電器三季報顯示,董明珠持有格力電器4429.85萬股,佔總股本的0.74%,按照格力電器最新28.32元收盤價計算,董明珠持股格力電器市值超過12.5億元。

由於競爭對手中,美的、海爾等頻頻出手海外併購項目,不少市場人士認為格力電器的外延式併購依然會持續推進。一位熟悉格力電器的買方分析人士認為,格力電器這次選擇在北京召開股東大會,有可能是需要尋求更多北京機構投資者的支持;在前董事長朱江洪時期,格力就考慮進軍冷鏈領域,但在朱江洪退出后,相關戰略就再無下文,反倒是進軍了手機領域,但目前難言成功。此前通過併購來進軍新能源汽車受挫,格力電器的確需要考慮下一步的發展方向,這200億元的關聯交易到底如何進行合作,也需要格力電器作出進一步說明。



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