重組標的資產成審核關注重點

與去年相比，今年上市公司併購重組審核，在數量、速度兩方面均出現了放緩態勢。從審核情況看，截至6月12日，今年審核的60家公司中，有23家獲得有條件通過，32家獲得無條件通過，5家被否。

在國開證券研究部副總經理杜征征看來，今年上市公司併購重組出現了放緩態勢，主要是因為被稱為「史上最嚴」併購重組新規的出台。2016年9月份，證監會發布《關於修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》，旨在紮緊制度與標準的「籬笆」，給「炒殼」降溫，促進市場估值體系的理性修復，繼續支持通過併購重組提升上市公司質量，引導更多資金投向實體經濟。

值得關注的是，從5家被否企業的情況來看，均因標的資產存在問題。具體來看，北部灣港的申請資料顯示，本次交易標的公司的資產權屬及持續盈利能力披露不充分，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的相關規定；寧波熱電的申請資料顯示，標的資產的持續盈利能力存在不確定性；浙江東日的申請資料顯示，本次交易標的資產未來盈利能力具有重大不確定性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的相關規定；金利科技的申請資料顯示，標的資產定價的公允性以及盈利預測的主要業績指標缺乏合理依據；九洲電氣的申請資料中關於上市公司與標的公司之間EPC合同履行情況的披露不及時、不充分等。

從23家獲得有條件通過的公司來看，標的資產同樣是證監會併購重組委關注的焦點。記者查閱證監會官方網站「重組委審核結果」專欄統計，至少有12家公司被問及標的資產狀況。

例如，併購重組委對寧波東力股份有限公司購買資產方案的審核意見為：請申請人補充披露本次交易完成後上市公司和標的公司的治理結構安排、保障上市公司控制權穩定性的措施及相關協議安排，並請獨立財務顧問、律師核查並發表明確意見；得潤電子被要求補充披露標的資產收益法評估結果中扣除標的資產子公司股權整合相關交易對價的具體處理方法；經緯電材被要求補充披露標的資產自2012年底以來實施一系列重組的原因、具體過程、相關對價的支付情況，以及是否存在相關國家的法律、稅務風險和控制風險的措施；新潮能源被要求進一步說明油氣租約期限的可持續性對標的資產未來生產經營和評估結果的影響等。