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淮礦集團剝離地產業務擬上市 股權置換注入信達地產

人民網北京7月21日電 (余燕明)停牌5個月的信達地產(證券代碼:600657.SH)公布了重大資產重組預案,其將以發行股份方式收購淮礦地產全部股權,對價逾78億元。

這次重大資產重組推進以淮礦集團、信達資產之間的股權置換為先決條件。信達資產過去很長一段時間持有淮礦集團24.84%股權,但現在已經跟淮礦集團達成了股權回購協議,淮礦集團向信達資產定向減資,減資回購事項完成後,信達資產將退出淮礦集團。

其中淮礦集團減資回購信達資產持有的22.6%股權,將由淮礦集團持有淮礦地產60%股權支付對價,差額部分淮礦集團再以現金補足。

因此,信達地產這次重大資產重組實際上是向信達資產及淮礦集團發行股份分別收購淮礦地產60%及40%股權。

據人民網房產從一位券商人士處了解,淮礦集團正在籌劃企業整體改制及後續整體上市,並將引入各類合格戰略投資者股東,這也獲得了信達資產的支持。

淮礦集團整體改制方案里,將剝離一部分資產,包括對房地產開發業務完成處置。房地產開發業務剝離的基本思路是將淮礦地產的部分股權置換給信達資產,後由信達資產和淮礦集團將淮礦地產置入信達地產。

信達資產之所以持有淮礦集團股權,是由其2005年通過「債轉股」方式獲得了淮礦集團24.84%股權,當時淮礦集團經營困難,信達資產涉及債權金額48.5億元。這次由信達地產參與重大資產重組的減資回購,信達資產對淮礦集團將實現權益退出。

淮礦地產全部股權預估值超過78億元,較2017年一季末66億元凈資產增值約12億元,增值率接近18%。

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》,通常由重大資產重組事項董事會決議公告日前20、60或120個交易日的公司股票交易均價作為市場參考價,發行股份收購資產的每股價格則要求不低於市場參考價的90%。

此次信達地產重大資產重組事項董事會決議公告日前20、60或120個交易公司股票交易均價90%的每股價格分別為5.22元、5.64元和6.14元,經除權除息調整后,確定收購資產每股發行價格為定價基準日前120個交易日信達地產每股交易均價的90%,即6.02元/股。

信達地產全部擬注入淮礦地產全部股權預估交易價格為78億元,按照6.02元/股發行價格計算,信達地產將分別向信達資產和淮礦集團發行7.8億股及5.2億股,分佔信達地產發行后股份的27.63%及18.42%,合計相當於信達地產發行前總股本的85%。

交易完成後,信達資產將直接或間接合計持有信達地產約55.41%的股權,此前信達資產僅通過信達投資及海南建信間接持有信達地產約51.49%的股權。淮礦集團也將成為信達地產的第二大股東,持股18.42%。

由於重大資產重組完成後,淮礦集團將成為信達地產5%以上的主要股東,因此淮礦集團也作出了關於減少及規範關聯交易的承諾和避免同業競爭承諾,淮礦集團及其附屬公司將迴避參與土地一級開發及房地產開發等地產業務。

同時,信達地產與信達資產及淮礦集團簽署了連續3個會計年度的《盈利預測補償協議》,初步預測2017-2019年連續3個會計年度合計凈利潤為27.2億元,如若承諾期內累計凈利潤低於預測數,將對信達地產支付補償。

淮礦地產截至今年一季末資產總計227億元,其中負債158億元,凈資產68億元。淮礦地產158億元負債里,約有14億元應付款,78億元預收款,5億元其他應付款,11億元一年內到期非流動負債,38億元長期借款。

2016年,淮礦地產實現營業收入51億元,利潤總額不到7億元,凈利潤不足5億元。

淮礦地產主要土地儲備及開發項目位於安徽省境內,主要集中在淮南市(47.5萬平方米)、六安市(8.5萬平方米)、銅陵市(17.6萬平方米)、蕪湖市(45.6萬平方米)及合肥市(83.5萬平方米),另外在北京(2.4萬平方米)和浙江杭州(2.1萬平方米)、嘉興(19.4萬平方米)有部分土地儲備,合計面積接近227平方米。

今年一季度底,淮礦地產持有及開發了23個房地產項目,包括2個一級土地開發項目。其中6個擬建項目位於安徽淮南(20.7萬平方米)及銅陵(17.6萬平方米),11個在建項目位於淮南(12.1萬平方米)、六安(8.5萬平方米)、蕪湖(46.3萬平方米)、合肥(47.8萬平方米)、北京(2.4萬平方米)和杭州(2.1萬平方米)。

另外淮礦地產在淮南和銅陵各有一個一級土地開發項目,土地面積分別為590萬平方米及1660萬平方米,累計投資逾20億元。

上交所需對信達地產這次重大資產重組相關文件進行事後審核,信達地產仍然繼續停牌。交易事項還要經由安徽省國資委、淮礦地產債權人、信達地產董事會、股東大會、證監會及商務部等多方審查核准。



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