那些pre-IPO「套路」與「反套路」的江湖傳說

隨著IPO審核速度的加快和再融資政策的收緊，二級市場的估值不斷下行，越來越多的資金開始尋求「更刺激」的標的，一時間諸如「pre-IPO就是確定的打新」「股權投資是戰勝通脹的最佳手段」此類的文章刷爆了朋友圈。

「今天你pre-IPO了么」，成為投資人的新問候語。

面對著手握鈔票「嗷嗷待哺」的投資人，一些「頭腦靈活」的企業家也不免「開動了腦筋」，各種融資套路應運而生。

走過最長的路就是你的套路

（以下內容純屬虛構，如有雷同，不勝榮幸）

套路一：明年報材料

套路指數：★☆☆☆☆

對於市面上售賣的某些pre-IPO項目，只要在BP的最後加上一句「630基準日」或者「1231報材料」，頓時「烏雞變鳳凰」，無數「投資人」紛至沓來，常常踩塌了大門，也不提這些項目是否滿足主體資格、獨立性、規範運營、信息披露等非財務審核要求，它們的報表上還擱著幾千萬未彌補虧損，對於這樣就跑出來聲稱明年報材料的公司，只能說一句：「您開心就好」。

套路二：XX機構領投

套路指數：★★☆☆☆

「XX機構領投，所剩額度不多」，「如果XX機構投，我們就投」，「我們的特點就是流程快，不用盡調」……然而，「XX投資機構領投」就能成為項目靠譜的標誌么？Naive！不可否認，知名的投資機構在行業把控、企業選擇、風險控制等方面更具優勢，但知名機構「看走了眼」也不是新聞，更多時候，「XX機構領投」反而成了某些人哄抬估值的借口。做過投資的朋友都清楚，遞了TS不等於簽協議，簽了協議有時也會面臨變數。優秀的投資人和投資機構都會有自己獨到的思路和見解，如果永遠迷信「大機構的眼光」，更大可能會「問君能有幾多愁，恰似滿倉中石油」。

套路三：綠色通道

套路指數：★★★☆☆

在「一人貧困，全家光榮」的指導原則下，「到祖國最需要的地方去，到天涯海角去」就成了廣大投資人的座右銘。不僅僅是本身就在貧困縣的企業估值水漲船高，一些貧困縣外的企業也擠破了腦袋想要「被貧困」，排隊遷往貧困縣的企業成了一道靚麗的風景線。然而「上山下鄉」之前，我們還是要再讀一讀證監會的扶貧政策：「註冊地和主要生產經營地均在貧困地區且開展生產經營滿三年、繳納所得稅滿三年的企業，或者註冊地在貧困地區、最近一年在貧困地區繳納所得稅不低於2000 萬元且承諾上市后三年內不變更註冊地。」原來，扶貧不是想扶就能扶的呀。此外，證監會還表示「審核過程中並沒有放鬆對這些企業的要求，監管部門對這些企業的發行上市條件不降低、審核標準不降低、審核環節不減少，審核程序不壓縮」。換句話說，「插隊也要按照基本法」，至於那些新搬到貧困縣的，利潤還不夠繳納2000萬所得稅的，還是洗洗睡了吧。況且，按照現在IPO審核的速度，優質企業上市也就是排個一年半載的事情，陽光大道你不走，偏偏去抄「捷徑」，要是不小心「捷徑」變「歧途」，走上「不歸路」就真的不能再怨別人了。

套路四：已經報輔導

套路指數：★★★★☆

據統計，2016年全年，僅新三板就有約190家企業宣布接受IPO輔導，是2015年的216%。而在2017年第一季度，更是有近百家企業發布公告接受IPO輔導。「公司已經報輔導，請抓住最後的致富機會」成為了某些人的「知名的口頭禪」。有些「pre-IPO」企業，一方面早早在證監局申報了IPO輔導，另一方面其實際控制人卻在悄悄地以各種名義售賣著老股。投資人以為撿到了便宜，卻不知等待他們的，是遙遙無期的超長輔導期。而在此情況下，某些輔導期購買老股的投資人甚至未簽訂任何保障條款，由此引發的風險不言而喻。

終極套路：賺成長的錢

套路指數：★★★★★

在如今狂熱的一級市場行情下，pre-IPO企業的估值不斷上升，傳統的一二級套利的思維無以為繼，於是「賺成長的錢」成為了許多機構的共識。某些企業浸潤資本市場多年，深得套路，由此一些動輒數十倍PE，甚至上百倍PE的融資方案橫空出世。然而企業本身是否真的有如此高的成長性，在XX體育16億估值時進入的投資人表示有點話想說。

套路這麼多

那麼有無靠譜的反套路方法呢？

反套路方法一：偽pre-IPO企業常見的表現

反套路指數：★☆☆☆☆

1）財務數據、經營數據異常

這是一些偽pre-IPO企業常見的表現。投資人都喜歡「爆發性強「的行業，然而，動輒50%、100%甚至1000%的成長性是可遇而不可求的，特別是對於傳統行業和某些周期性行業。比方說著名的三板「轉板概念股」，三年近10倍的業績增長閃瞎了無數圍觀群眾的雙眼，而「預計2017年一季度業績大幅度下滑」就撤材料的理由也著實驚呆了眾多集郵黨。「相信常識，不要相信奇迹」是老一輩投資人留下的至理名言。

2）超長的IPO輔導期

IPO的輔導期通常在3-6個月，對於那些動輒輔導數年或「永遠在輔導」的公司，可能或多或少存在規範困難、信息披露障礙、業績波動大等問題，而這些都是監管層的IPO審核重點。

3）董監高大肆減持

企業IPO后，董監高手中的股份將會獲得大幅度的增值，因此沒有特殊的理由，董監高不會輕易出讓手中的股權，對於某些一邊喊著「pre-IPO」，另一邊又大肆減持手中股份的董監高，如果不是陳光標式的道德楷模，就真要三思了。

4）反覆多次融資

投資人的朋友圈流傳著這樣一個段子，說現在一些企業的融資模式是「pre-IPO融資—最後一輪pre-IPO融資——報輔導——再做pre-IPO融資就剁手的pre-IPO融資」。對於一些年年報材料，月月pre-IPO的企業，可能隱藏著一些不為人知的問題，如果投資人不仔細考證就隨意投資，那麼大概率會把pre-IPO做成pre-IPO的平方甚至pre-IPO的三次方。

5）不願意配合中介機構規範企業

比如說主體的適格性是企業IPO審核的關鍵因素之一，包括著名的股東超過200人問題，三類股東問題，國有股轉讓問題等。其中有些問題已經有所定論，有些問題的答案監管部門至今模稜兩可。一般而言，出於謹慎性考慮，券商等中介機構會要求企業在IPO前解決上述問題。對於一面喊著pre-IPO，另一面卻遲遲不願意配合券商解決上述問題的企業，投資人就要十萬個小心了。

反套路方法二：企業是否滿足IPO審核的財務標準

反套路指數：★★☆☆☆

眾所周知，《首次公開發行股票並上市管理辦法》規定「最近 3 個會計年度扣非后凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元」，而《創業板上市管理辦法》則規定「最近2年連續盈利，最近2年凈利潤累計不少於1000萬元「。在實踐中，券商的質控往往自行劃定」申報期扣非后凈利率不少於3000萬元的「質控標準，對於某些營業收入只有數千萬，利潤只有幾百萬，甚至未彌補虧損還未補足的企業，拿出一年後「神奇的扭虧為盈」並且大幅度增長的業績預測申報IPO，若非奇迹發生，那麼離IPO的距離真的還隔著十條長安街。當然，確實有些扣非后凈利潤低於3000萬，甚至是最後一期虧損的過會案例，但常言道「天涯何處無芳草」，投資人在對此類企業做出投資之前，還是要仔細權衡風險和收益之間的關係。

反套路方法三：考察企業是否存在上市的實質性障礙

反套路指數：★★★☆☆

IPO審核對主體資格、獨立性、內部控制、同業競爭、關聯交易、公司治理、財務會計等多方面進行了明確的要求，經過長年的摸索，聰明的券商、PE從業人員也總結出了一些IPO審核「隱含」的紅線：主體的適格性存疑、持續盈利能力不足、財務數據的真實性存疑、關聯交易比例過大、大股東資金占用、人員機構不獨立、信息披露不充分等。比如說，一些村鎮的改制企業，往往存在工會持股及職工股的確權問題，如果解決不好就會形成實質性障礙。因此，對於擬投資企業，符合IPO審核的財務標準只是第一步，深入調研、排除其上市的實質性障礙，才是走向成功之路的關鍵。

反套路方法四：計算企業規範運營所需的成本和時間

反套路指數：★★★★☆

企業規範的時間和成本也是做pre-IPO需要重點考察的，從公司的角度來說規範運營的成本會直接影響企業的當期利潤，過高的規範成本會直接打擊企業家的上市積極性，甚至會對企業IPO造成障礙；而過長的規範時間，有時也會對企業的經營造成影響，甚至錯過最佳的融資窗口。另一方面，對於投資機構來說，企業過高的規範成本和規範時間會打算正常的項目周期，造成IRR的下行，若因為規範時間過久錯過了融資窗口或規範成本過高造成上市障礙，則可能直接導致項目投資失敗。對於時間就是金錢的投資人來說，在投資前仔細計算企業的規範成本和規範所需的時間是十分必要的。

反套路方法五：考察實際控制人IPO的決心

反套路指數：★★★★★

俗話說的好，「有困難要上，沒有困難製造困難也要上」，前有新寶電器三次闖關，後有三棵樹八年抗戰。千言萬語說了那麼多，實際控制人IPO的決心才是最關鍵的。當然決心這東西，掛在牆上不行，要擼起袖子才行。比方說：是否明確了公司治理結構、是否聘請了專業的董秘和財務總監、是否配合中介機構的工作、是否補繳了稅款和職工的社保公積金等。對於那些張口閉口IPO，卻一毛都不肯拔的鐵公雞，還是「敬而遠之」為妙。