聚焦 | 總理向「煩民證明」開刀，哪些涉及工商登記？

導讀

凡沒有法律法規依據的一律取消，能通過個人現有證照來證明的一律取消，能採取申請人書面承諾方式解決的一律取消，能通過網路核驗的一律取消。

——國務院總理 李克強

2017年6月13日，國務院召開全國深化簡政放權放管結合優化服務改革電視電話會議。中共中央政治局常委、國務院總理李克強發表重要講話。

李克強總理在放管服會議上說，今年各地區各部門要針對煩擾群眾的證明和手續摸清情況有力作為，凡沒有法律法規依據的一律取消，能通過個人現有證照來證明的一律取消，能採取申請人書面承諾方式解決的一律取消，能通過網路核驗的一律取消。

總理講的這些證明，筆者統一稱之為「煩民證明」，即在法律規定之外，個別部門因種種原因對外開具或者要求提交的證明。可以說，這些證明是群眾辦事的攔路虎，堵門磚，是政府服務不科學的具體體現。既然能夠通過其他手段解決的問題，再額外搞一個「證明」出來，只能降低政府服務效率，社會經濟運行效率，毫無意義。

筆者認為，地方各級政府部門，應當以「不要求提交」、「不對外開具」為原則，堅決落實國務院會議精神，向「煩民證明」說不。而商事登記機關在近年來的商事制度改革中一直是領頭羊、探路者，起到了不可忽視的表率作用。消滅「煩民證明」，登記機關義不容辭。

據筆者了解，目前工商登記中存在的「煩民證明」主要有以下兩類七種。

1、企業登記事項證明

如企業名稱、法定代表人（負責人）、住所、經營範圍、股東、管理人員等登記事項及登記事項變更等證明。

此類證明屬於總理提到的「能通過網路核驗」的證明，應該「一律取消」。取消后，這些信息通過國家企業信用信息公示系統可以很快捷的查詢，不影響群眾辦事。

而且，設定該項證明的《企業登記檔案資料查詢辦法》只是規範性文件，也屬於總理提出的「沒有法律法規依據」的證明。

2、企業行為證明

如有/無行政處罰證明、年報已報/未報證明、無違法犯罪證明、自然人任職/無人資證明等。

此類證明基本上都屬於沒有「法律法規依據的證明」或「能通過網路核驗的證明」，在國家企業信用信息公示系統上可以很方便的找到這些信息。但因為索要這些證明的第三方通常比較強勢，企業開罪不起，只能到登記機關開具，登記機關為支持地方政府工作，服務企業發展，一般不會依法拒絕開具。

如果國務院能夠從更高層面上推動國家信息化的應用，讓地方黨政機關會用、敢用、用好信息，這樣才能讓信息跑腿代替企業跑腿、公章跑腿、證明跑腿。嚴格禁止此類證明，善莫大焉。

1、拆遷房屋同意辦執照證明

此類證明一般是地方政府通過規範性文件形式要求，如《某省市場主體住所（經營場所）登記暫行辦法》屬於省政府辦公廳規範性文件，其中規定：「已列入被徵收範圍但仍在使用中的房屋，經當地房屋徵收管理部門批准后可以登記為市場主體住所（經營場所）」。

此證明屬於「沒有法律法規依據的」，應當取消。

2、住宅改經營性用房證明

此證明出身是國家工商總局《關於住所（經營場所）登記有關問題的通知》。

通知所稱的依據是《物權法》，而《物權法》規定此種情形「應當經有利害關係的業主同意」，而不是「應當由某機關開具證明」。

此證明屬於「沒有法律法規依據的」，應當取消。

3、房屋產權證明

此類證明是登記機關對無合法產權證明的房屋予以登記住所的依據。一般來說，此類房屋屬於違法行為的產物，登記機關雖無監管責任，但不能放任甚至故意縱容違法。

《城市房地產管理法》規定，無論是建成房屋還是轉讓房屋，均應當向登記機關申請登記。這是法律規定的強制性條款，不依法登記取得產權證，屬於違法。

如《某市市場主體住所（經營場所）登記管理暫行規定》中提到，因故不能提交房產證複印件的，可由當地房屋管理部門、政府或其派出機構、各類開發園區管委會、 村（居）委會出具證明，經房產部門備案后的購房合同也作為權屬證明。

筆者想問一下該市政府，因故是因何故？恐怕是因違法之故吧？

如若房屋確為合法所有，卻不能依法辦理產權證，定然是房地產管理部門的瀆職。市政府不去查瀆職犯罪，卻允許多個部門設置「煩民證明」，似乎是本末倒置。

如若房屋確為違法，那麼地方政府用一紙文件做到了違法房屋合法使用，為違法行為大開方便之門，可謂法治創舉。《立法法》必定要哭暈在牆角。

法律是社會生活的底限，簡政放權不能以違法為前提！法律明確規定應當辦理登記，你卻一紙通知規定不辦登記也可以，這種縱容違法的文件是否有悖法治，貽笑大方？簡政放權，政可以簡，但法不能減！

捫心自問，做為推動這種規定誕生的商事登記機關，倘若有一天哪個部門出台文件，規定「因故」不能提交執照沒問題，可以憑村委會證明可以經營，你作何感想？又規定名稱核准通知書或受理通知書也作為企業權屬證明，股東出資證明，登記機關又作何感想？

關於登記機關住所登記上的簡政放權，個人推薦廣州局的做法。

傳送門：廣州開發區實施住所申報制改革

廣州開發區做法有兩點好處，一是比提交各類證明更加簡政，改革更為徹底，二是不設違法產權證明的審查程序，無需對證明進行形式審查、要知道，證明本身就違法的話，即使是形式審查也屬於失職。舉個例子來講，營業執照法定有工商機關頒發，如申請人拿一個村委會發的營業執照，必定不能通過形式審查認定提交材料齊全，符合法定形式。非房地產管理機關發的產權證明與非商事登記機關發的營業執照一樣，均為非法定形式。

4、企業營業執照複印件

工商機關作為全國統一的企業登記登記機關，掌握著全國的企業信息資料庫。對申請人的法人主體信息應當了如指掌。因此，在辦理業務時，不應當再要求提交企業證照複印件，尤其是2017年電子營業執照即將全面鋪開，要求社會認同電子營業執照，登記機關首先應以身作責。

李克強總理在會議上明確要求，今年內要基本完成國務院部門內部政務信息系統整合清理工作，年底前要拿出國務院部門互聯互通的系統名單和共享信息目錄、實現連接，明年6月底前實現國務院各部門整合后的政務信息系統統一接入國家共享平台。

在這種國務院各部門之間互聯互通的政策要求下，工商機關內部各省之間互聯互通勢在必行！

精簡企業登記提交材料規範，對涉及的證照採用部門內部、部門之間的電子化傳輸，不再要求辦事群眾提交紙質複印件，是商事登記部門深化簡政放權改革，惠及經濟發展的進一步舉措。

5、自然人身份證明複印件

2017年4月，中央編辦（國務院審改辦）發展改革委 公安部 民政部 工商總局五部委聯合發布了《關於實行行政審批中公民、企事業單位和社會組織基本信息共享的通知》。通知要求，各省明確一個機構牽頭與公安部科技信息化局工作對接，為各地政務服務大廳（網）共享國家人口基礎信息庫中的公民基本信息，包括姓名、公民身份號碼、性別、民族、出生日期、出生地等。

對上述通知，登記註冊小助手微信公眾號曾刊發解讀文章。

傳送門：行政審批信息共享，對商事登記機關有何影響？

2017年5月，國務院辦公廳發布《關於印發政務信息系統整合共享實施方案的通知》，要求推進接入統一數據共享交換平台，各類業務專網都要向國家電子政務內網或外網整合。2017年12月底前，實現信用體系、公共資源交易、投資、價格、自然人、法人等重點領域數據基於全國政務信息共享網站的共享服務。

2017年6月，李克強總理對政務信息系統整合再次提出要求。預計不遠的將來，數據共享就會實現。但在數據共享的基礎上，如何應用共享的數據信息是擺在面前的一個問題。

就商事登記來看，以內資公司設立登記為例，需要提交8頁表格，其中各附表採集項目很少，但因為要粘貼身份證，單設一頁，極大的浪費資源。因此，是否可以考慮無需提交紙質自然人身份證複印件，改為輸入表格填寫的身份證號碼，系統自動與公安部門提供的人口信息匹配，拉取相應的信息到登記業務系統。進而科學設計新型表格，實現登記材料主附表、委託書合一，由8頁變為3-4頁，改變現在設置多張附表，填寫、粘貼繁瑣，浪費紙張的情況。

6、清稅證明

關於清稅證明，在政策落實過程中，出現了不少問題，此文中不做詳述。在登記註冊小助手微信公眾號的本期推送文章中，筆者專門做了分析。

清稅證明是工商總局和稅務總局聯合發文確定的，效力依然不足，也在總理開刀範圍之列。

對於此證明工商和稅務部門都比較頭痛，目前社會尚未形成普遍的依法辦事風氣，企業和個體工商戶很少會主動辦理工商、稅務、社保相關事項，對於信用懲戒也並不重視。

就目前註銷流程來看，普通註銷中，企業需要先辦理清稅證明，再到工商辦理註銷登記，程序較為複雜。企業沒有依法辦稅、依法註銷的意識，基層工商與稅務之間也出現了因清稅證明問題協調不暢的一些情況。

而簡易註銷中，稅務機關需要實時關注公示系統，在簡易註銷公示期內提出異議，這對基層稅務機關提出了更高的工作要求和挑戰。

其實，清稅證明出台的本意就是用紙質證明的形式證明涉稅企業已經清稅，工商收到后才能註銷，想必這也是國家稅務總局為保障稅收安全提出的。

基於先問提出的信息共享政策，工商與稅務之間應當可以實現清稅信息的網上傳遞。在一般註銷時，稅務機關推送清稅證明到工商機關，在簡易註銷時，工商機關推送簡易註銷公示到稅務機關，信息接收機關在收到信息後由系統自動作出判斷並回傳信息到信息發送機關。

這樣清稅證明就沒有了存在的意義，稅務機關簡易註銷異議也無需人工關注和處理。既維護了稅收安全，又方便了辦事企業。

綜上，近年來，國務院致力於群眾少跑道，信息多跑道的國家級政務信息共享系統建設，為實現國家政務內網、政務外網兩網搞定公共服務的宏偉目標打下了堅實基礎。雖然這個系統尚未建立，但我們已經能夠瞭望曙光。

國務院和克強總理在商事制度改革道路上不斷艱難突破，但推動放管服改革不是中央政府和克強總理自己的事情，而是各級政府，各個部門共同的目標。地方政府應當對落實國務院政策作出切合實際的，能夠多方共贏的實施方案。

切實將改革政策落實好，規規矩矩，不打折扣，是我們每個工商登記人的原則，在改革政策推動下，基層登記機關一定會在這個政府信息化的基礎上，為群眾提供更加優質的服務。

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