網貸平台銀行存管各模式、費用、合規性等詳解

2016年8月24日出台的《網路借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》中明確要求「網路借貸信息中介機構應當實行自身資金與出借人和借款人資金的隔離管理，並選擇符合條件的銀行業金融機構作為出借人與借款人的資金存管機構。」截至2017年5月8日，已有廣東華興銀行、江西銀行、徽商銀行和浙商銀行等39家銀行布局網貸平台資金直接存管及嵌入式存管業務。共有205家正常運營平台與銀行完成存管系統對接並上線，佔網貸行業正常運營平台總數量的9.26%。

雖然資金存管發展已頗具規模，但仍有很多人對其中的操作一頭霧水。為了避免被不合規銀行存管系統帶入歧途，本文即通過對資金存管業務所涉及的監管文件、賬戶體系、業務模式、申請條件及存管費用等逐一解讀，以供大家參考。

一、網貸資金存管政策背景

1、《網路借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》（銀監會令[2016]1號2016年8月17日）

第二十八條網路借貸信息中介機構應當實行自身資金與出借人和借款人資金的隔離管理，並選擇符合條件的銀行業金融機構作為出借人與借款人的資金存管機構。整改期不超過12個月（2017年8月16日）。

2、《網路借貸資金存管業務指引》（銀監會令[2017]21號2017年2月22日）

第二條本指引所稱網路借貸資金存管業務，是指商業銀行作為存管人接受委託人的委託，按照法律法規規定和合同約定，履行網路借貸資金存管專用賬戶的開立與銷戶、資金保管、資金清算、賬務核對、提供信息報告等職責的業務。存管人開展網路借貸資金存管業務，不對網路借貸交易行為提供保證或擔保，不承擔借貸違約責任。

第三條本指引所稱網路借貸資金，是指網路借貸信息中介機構作為委託人，委託存管人保管的，由借款人、出借人和擔保人等進行投融資活動形成的專項借貸資金及相關資金。

第十二條（八）存管人應對網路借貸資金存管專用賬戶內的資金履行安全保管責任，不應外包或委託其他機構代理進行資金賬戶開立、交易信息處理、交易密碼驗證等操作；

整改期不超過6個月（2018年8月21日）。

《暫行辦法》和《指引》對網路資金存管業務的實行和雙方權利義務做了明確的規定。要求存管應由商業銀行獨立完成，且託管人需具備一定的准入標準。為行業設立較高隱性進入門檻，有助於促進行業自清，但同時，《指引》指出，銀行只監督資金流轉，不對網路借貸交易行為提供保證或擔保，不承擔借貸違約責任，可見風控還依靠平台自身。

3、銀行Ⅰ類、Ⅱ類、Ⅲ類戶對比

根據人行下發的《人民銀行關於改進個人銀行賬戶服務加強賬戶管理的通知》（2015年12月25日）和《人民銀行關於落實個人銀行賬戶分類管理制度的通知》（2016年11月25日）中對Ⅰ類、Ⅱ類、Ⅲ類的說明，整理得出三類賬戶在功能、限額、開立、變更、銷戶、功能升級和支付上的異同。

由上述可以看出，Ⅰ類戶是一個正常的全功能銀行賬戶，可以存款、購買投資理財產品等金融產品、支取現金、轉賬、消費及繳費支付等，且無限額要求。Ⅱ類戶滿足日常資金及理財需求，支持存款、購買投資理財產品等金融產品（銀行自營或代理銷售的投資理財等金融產品）、限額消費和繳費、限額向非綁定賬戶轉出資金。Ⅲ類戶相當於零錢包，可以辦理限額消費和繳費、限額向非綁定賬戶轉出資金業務。三類賬戶設置，兼顧了操作簡便和風險隔離。

從上述人行賬戶系統展示的功能和限額可以看出，採用Ⅱ類戶在合規性方面應該強於Ⅲ類戶，因為人民銀行對於Ⅱ類戶的監管明顯強於Ⅲ類戶，目前佔有大部分市場份額的華興銀行、浙商銀行、徽商銀行都是採用Ⅱ類戶。但是從操作性、靈活性、以及限額等問題來看，Ⅱ類戶在處理網貸資金存管上要遜色於Ⅲ類戶。有的專家說：「銀行體系阻隔互聯網金融風險的需要，網路借貸資金存管系統需作為一個全新的賬戶體系，獨立於人行系統之外。」這應該是個偽命題。目前，部分銀行選擇在直銷銀行體系內開立資金存管賬戶系統，將此系統與人行系統相連。

二、資金存管主要模式圖解及開戶、充提、合規性等對比分析

1、1電子戶（直聯）的賬戶體系

電子戶（直聯）的賬戶體系思路為，平台在銀行開設銀行資金專用賬戶，用於匯總出借人資金劃撥或拆分借款人資金至出借人；客戶在存管銀行開設個人電子戶，同時開立、關聯各平台專屬子賬戶，平台專屬子賬戶與平台端賬戶一一對應，登記客戶交易數據、記錄餘額數據。客戶資金留在個人電子戶中。電子戶唯一，平台端只展示唯一客戶電子戶，不展示平台專屬子賬戶，平台專屬子賬戶可在銀行電子戶頁面查詢到。

電子戶（直聯）目前是最為合規但是較為麻煩的資金存管賬戶體系。不僅有力地實現了客戶資金與平台資金的分離，且一旦發生需凍結平台賬戶資金的情況，客戶的資金由於存在個人電子賬戶中，並不會發生同時被凍結的情況。但此賬戶體系在資金划轉和客戶操作上都比較麻煩。

1、2大賬戶（直聯）的賬戶體系

大賬戶的賬戶體系思路為，平台在銀行開設銀行資金專用賬戶，即資金存管匯總賬戶，客戶資金留在匯總賬戶，與平台自有資金隔離，防止挪用；客戶在匯總賬戶下開設客戶虛擬子賬戶，登記客戶交易數據、記錄餘額數據，與平台端賬戶一一對應，日終對賬，確保賬實相符。

大賬戶雖實現了客戶資金與平台資金的分離，但一旦發生需凍結平台賬戶資金的情況，客戶的資金由於存在於匯總賬戶，會發生同時被凍結的情況。

1、3嵌入式的賬戶體系

嵌入式的賬戶體系思路為，客戶通過銀行和第三方支付均可開通銀行存管賬戶，但考慮到便捷性，一般通過第三方支付開通個人存管賬戶，此賬戶映射到存管銀行上。銀行給到個別支付介面到第三方支付，由其進行資金的結算及接受銀行指令調配的資金劃撥。

嵌入式的賬戶體系中，客戶資金與平台資金的分離，且一旦發生需凍結平台賬戶資金的情況，客戶的資金由於存在個人賬戶中，並不會發生同時被凍結的情況。同時，此模式結合第三方支付的優勢，客戶操作上簡單，但由於存管業務非完全獨立，故存在一定的合規風險。

1、4聯合存管的賬戶體系

聯合存管的賬戶體系表現的比較靈活，既有採用嵌入式的賬戶體系，也有採用如下圖的賬戶體系。該體系下，銀行只負責資金管理，沒有相應的賬戶體系，根本滿足不了監管要求，但是對於投資人和不了解賬戶體系的平台，很難進行分辨，已經發生多起平台上當受騙的案例。

2、網路借貸資金存管的主要模式對比

自《網路借貸資金存管業務指引》的正式發布以來，網路借貸資金存管業務進程明顯加速。目前網路借貸資金存管主要有直接存管、嵌入式存管、聯合存管三種模式。

直接存管模式下，銀行會為平台開設存管賬戶、投資人和借款人的獨立個人存管賬戶、以及根據實際情況開設的風險備用金賬戶和擔保公司賬戶。存管銀行會監管投借人賬戶的充值、提現等支付結算和資金流向。

嵌入式存管模式，投資人與借款人都開立了專屬的個人銀行賬戶，銀行給到個別支付介面到第三方支付，由其進行資金的結算及接受銀行指令調配的資金劃撥，發揮資金通道作用。

聯合存管模式，一般要求第三方支付機構或網貸平台在存管銀行開設存管賬戶，並根據平台發出的相關指令完成充值、投資、提現等功能，由銀行監管資金流向，但不會為投資人開設個人賬戶。

對於以下情況，希望平台方和投資人進行仔細辨別：

（1）除了和銀行簽訂存管協議外，還需要和第三方支付公司簽訂支付協議；

（2）只與唯一一家第三方支付公司進行合作的銀行存管系統；

（3）充值、提現等操作需要通過第三方支付系統畫面進行操作；

（4）網銀轉賬仍然收取手續費；

（4）操作起來感覺和第三方支付的大賬戶或小賬戶模式沒有太大區別的銀行存管系統。

出現以上1-2條的情況下，很可能是聯合存管或嵌入式存管，但也不是絕對。

3、開戶流程對比

在三種存管模式下，開戶所需填寫的信息比較相似。主要有姓名、身份證號、手機號、交易密碼、綁定銀行卡號、開戶行信息等。

直接存管模式下，跳轉到銀行頁面填寫開戶信息，在銀行頁面完成存管開戶。開戶過程中的簡訊驗證碼由銀行發送。合規。簽訂協議為銀行網路借貸交易資金存管業務三方協議。部分銀行開戶較為麻煩，需要安裝控制項。

嵌入式存管模式下，跳轉到第三方支付和銀行共同頁面填寫開戶信息，在第三方支付和銀行共同頁面完成存管開戶。開戶過程中的簡訊動態密碼由第三方支付公司發送，有合規風險。簽訂協議為第三方支付服務協議、第三方支付-銀行嵌入式資金存管四方協議。總體開戶流程便捷。

聯合存管模式下，跳轉到第三方支付頁面填寫開戶信息，在第三方支付頁面完成存管開戶，為第三方存管賬戶。開戶過程中的簡訊驗證碼由第三方支付公司發送，且支付公司分配存管賬戶初始登陸密碼。簽訂第三方支付公司專屬賬戶協議。總體開戶流程便捷。

4、充值對比

在三種存管模式下，充值主要流程比較相似，涉及充值申請、選擇充值方式、輸入交易密碼或充值簡訊驗證碼。

直接存管模式下，跳轉到銀行頁面實現充值流程，充值方式支持銀行卡在線充值、電子賬戶餘額充值和同名銀行線下轉賬。簡訊驗證碼由銀行發送。合規。支持多種差異化充值方式，特別支持同名銀行線下轉賬，轉賬額度限制較小。充值需輸入交易密碼，稍顯麻煩，但安全。

嵌入式存管模式下，跳轉到第三方支付和銀行共同頁面實現充值流程，充值方式支持快捷支付和網銀支付。簡訊動態密碼由第三方支付公司發送。有合規風險。支持快捷支付和網銀支付充值，有額度限制。充值需輸入交易密碼，稍顯麻煩，但安全。

聯合存管模式下，跳轉到第三方支付頁面實現充值流程，充值方式支持快捷支付和網銀支付。簡訊驗證碼由第三方支付公司發送。有合規風險。支持快捷支付和網銀支付充值，有額度限制。部分平台不需輸入交易密碼，充值便捷。

5、提現對比

在三種存管模式下，提現主要流程比較相似，涉及提現申請、選擇提現到賬、輸入交易密碼或提現簡訊驗證碼。

直接存管模式下，跳轉到銀行頁面實現提現流程，支持提現至銀行卡和電子賬戶。簡訊驗證碼由銀行發送。合規。支持提現至電子賬戶和銀行卡，需輸入交易密碼，稍顯麻煩，但安全。部分銀行初次提現需要進行人臉識別認證，麻煩。

嵌入式存管模式下，跳轉到第三方支付和銀行共同頁面實現提現流程，支持提現至銀行卡。簡訊動態密碼由第三方支付公司發送。有合規風險。支持提現銀行卡，需輸入交易密碼，稍顯麻煩，但安全。

聯合存管模式下，跳轉到第三方支付頁面實現提現流程，支持提現至銀行卡。簡訊驗證碼由第三方支付公司發送。有合規風險。支持提現銀行卡，操作便捷。

6、合規性對比

根據《網路借貸資金存管業務指引》（銀監會令[2017]21號2017年2月22日）第十二條（八）的規定，存管人應對網路借貸資金存管專用賬戶內的資金履行安全保管責任，不應外包或委託其他機構代理進行資金賬戶開立、交易信息處理、交易密碼驗證等操作。故上述三種模式中，直接存管最為合規，聯合存管因未為投資人開設銀行存管賬戶，已被認定為不合規。嵌入式存管模式合規性待定。

7、不同銀行資金存管條件對比

每家銀行對於平台的准入條件有差異，本文根據銀行自主提供及網上信息整理出部分銀行的資金存管隱性對接門檻，見下表。

上述十家銀行資金存管門檻統計結果顯示，銀行對實繳資本和高級管理人員最為重視，有要求的平台佔比達60%，其次是運營時間，佔比50%，註冊資本、信息披露和風險管理（含保證金、風險準備金要求）佔比40%，背景及交易額佔比30%。此外，對財務、風險事件、IT技術、標的利率、客戶量、平台人員、壞賬率、經營地、實體門店、成立時間、分散度、持續性、業務真實性等也有不同程度的要求。

各存管條件銀行佔比

除上述隱性門檻要求外，銀行還要求諸多材料以審批及上會使用，各家銀行要求的資料大同小異，一般銀行規模越大，準備資料越多。本文根據一位平台從業人士的經歷匯總出以下申請資料。可見銀行要求平台提供的資料細而雜，但重點突出，著重關注平台的資產規模、背景、風控、可持續性。

8、不同銀行資金存管費用對比

銀行資金存管費用主要有系統接入費用、系統維護費用、存管服務費用、充值/交易費用、提現費用、盡職調查費用等。各家銀行收取名目不一，部分銀行要求平台繳納業務保證金。總體來看，銀行存管價格不菲，一般每年動輒百萬，乃至千萬。可見，高額的存管費用也成為平台合規的一項隱形門檻。

本文根據銀行自主提供、網上信息及詢問平台從業人員，整理出17家銀行的銀行資金存管費用，見下表。

由上表可見，系統接入多為一次性收取的固定費用，一般在10-30萬元；系統維護費用為按年收取的固定費用，一般在10萬元/年；存管服務費用按年收取，有固定計費和按交易額計費兩種方式，採用分級費率，即交易額增大，費率遞減，一般在0.02%-0.1%；交易/充值費用按交易額和交易筆數按年分級收費；提現費用按交易額和筆數按年分級收費。

網路借貸資金存管對接工作任重道遠，希望此篇對網路借貸資金存管業務的解讀能為各方帶來一定的參考。

火眼熙熙