東莞越來越多上市公司通過併購實現快速發展

正業科技技術人員正在測試自動化設備。記者 孫俊傑 攝

繼收購恆潤科技、德馬吉后，嶺南園林在日前再次發布收購公告，擬發行股份及支付現金收購北京市新港永豪水務工程有限公司90%股權，資產交易對價5.4億元。這是嶺南園林第三次重大資產重組。

嶺南園林董秘、董事秋天說，收購完成後，嶺南園林將新增水利水電工程施工總承包一級資質，快速拓展至水生態治理產業。嶺南園林今年大手筆收購新港永豪，將緊抓水環境綜合治理機遇，京津冀、粵港澳大灣區互動，補全「大生態」產業鏈。

與嶺南園林有類似經歷的上市公司越來越多，伴隨著A股上市公司兼并重組風起雲湧，東莞也有多家上市公司加入「併購潮」。然而，併購不是包治百病的葯。在業內人士看來，在實施併購的時候，企業要有清晰的路徑，要做好詳盡調查，確保標的物在併購前後價格與價值相匹配。

藉助併購實現多業態發展

走進正業科技位於松山湖的廠房，只見機器人在崗位上兢兢業業，前端接單和後續的物流也是全程自動化。這是正業科技自我研發的智能工廠3.0版本。企業技術總監梅領亮說，該技術在行業中處於領先位置。而該技術得益於正業科技併購了有智能工廠設計經驗的鵬煜威科技。

短短兩三年間，正業科技就開展了一系列「兼并重組」行動，先後收購了電子信息產業鏈上的集銀科技、鵬煜威科技、炫碩智造、拓聯電子等多家企業，藉助併購子公司的資源、技術、品牌優勢實現多業態發展。

用企業總經理徐地華的話來說：「這幾年，正業科技通過併購等方式從一家小作坊成長為上規模的上市企業。」為了尋找合適的標的，自打2014年以來，徐地華在全國各地忙碌併購等相關事業。「不是去看標的，就是在看標的的路上。」

徐地華忙碌的狀態只是A股眾多上市公司「掌門人」的縮影。自2015年證監會重組鬆綁之後，A股市場上的併購重組如雨後春筍一般「加速」，繼而引發了「併購潮」。數據顯示，2016年度，中小板、創業板上市公司共披露247單重組方案，涉及交易金額5409億元，配套融資金額2024億元。其中，實施完成160單重組，交易金額2779億元。

不僅是正業科技、嶺南園林，越來越多的莞企加入到「併購」的隊列當中。今年3月，宜安科技擬2.2億元收購歐普特全部股權。宜安科技方面表示，此次成功收購歐普特全部股權，有利於整合歐普特原有 LED顯示、消費電子領域等客戶資源，縮短宜安科技相關產品。

與宜安科技不同的是，銀禧科技通過併購在短時間內快速開拓了全新的領域。銀禧科技本來是一家集高性能高分子新材料研發、生產和銷售於一體的企業，在全面收購立興科電子以後，不僅規模和效益實現了倍增，而且開拓了手機終端產業。數據顯示，企業去年營收額接近15億元，通過收購，銀禧科技今年第一季度公司營業收入同比增長67%。

銀禧科技董事長譚頌斌告訴記者，重新開拓、布局一個新行業所花費的成本非常高。通過併購的模式，可以短時間獲得標的品牌、供應鏈、人才團隊，迅速進入全新的領域，繼而進一步鞏固和提升公司的行業地位和市場競爭能力。

針對在上市公司當中掀起的「併購潮」，前海股權交易（東莞）中心總裁助理卞博石發表了自己的見解，他表示，東莞上市公司併購大體上分為三類：第一類是在公司原有主業上下遊方向延伸；第二類是基於原有主業繼續內生髮展，跨界進入全新的行業；還有一類則可謂徹底轉型，主業逐漸變更為新行業。「無論是哪一種模式，關鍵是適用於企業的發展規律和需求，這樣才會事半功倍。估計上市公司的併購潮還會加速，未來會越來越多上市公司通過併購實現快速發展。」

上市公司玩起併購基金

值得關注的是，在A股上市公司併購行為中已出現明顯的新態勢，通過產業併購基金的模式完成了金融資本和產業間的轉換，這種模式也成為A股上市公司試圖轉型和市值管理的新手段。數據顯示，2015年以來，A股共有166家上市公司與PE/VC機構合作成立產業併購基金，涉及資金規模超過516.86億元。

上市公司易事特的投資總裁胡志強最近比較忙，除了日常的工作，他最近還要忙於公司一隻新組建的產業基金——「易事特清潔節能能源併購基金」的籌建工作。該產業基金是易事特聯手東莞農商行共同建立的，基金資產用於支持易事特收購系列清潔、節能項目或相關產業項目併購及開拓光伏電站運營，規模達10億元。

作為國家火炬計劃重點高新技術企業和智慧城市和智慧能源系統解決方案供應商，近年來易事特集團積極進軍清潔能源領域，並計劃近期在全國範圍內收購光伏電站。然而，併購資金動輒上億元，按照傳統的貸款模式，即使銀行願意貸款，企業也將背負沉重的資產負債率，影響企業報表和信貸。

與以往直接借貸不同的是，雙方將成立一個新公司，信託計劃最高金額10億元，同時易事特自己也將配套同等規模的資金，基金資產用於支持易事特收購相關產業項目併購及開拓光伏電站運營。據易事特方面透露，此次雙方成立併購基金在東莞屬創新金融的舉措，信託計劃期限靈活，按半年付息、到期還本。在投資收益方面，項目超額收益允許留存在基金內到期清算，項目結束后超額收益全部歸屬劣後方，這樣將確保雙方的收益。

在近期東莞農商行舉辦的一場活動上，易事特董事長何思模說：「企業和銀行共同成立產業併購基金，是非常好的產融合作模式。這些金融創新舉措如同「催化劑」，將有力推動包括易事特在內的東莞實體經濟創新發展。

事實上，在更早以前，上市莞企已經掀起了產業併購基金的熱潮。2015年7月，嶺南園林在東莞上市公司中率先宣布聯手PE設立產業併購基金——清科嶺南園林產業併購基金。該基金規模為5億元，擬通過該基金對旅遊行業、文化娛樂行業、大健康行業及產業鏈相關行業企業，進行直接或間接的股權投資，且該基金投資的項目若未來選擇被上市公司併購，則嶺南園林有優先併購權。

隨後兩個月內，勤上光電、明家科技緊隨其後，聯手投資機構發起了產業併購基金。截至目前，東莞大多數的上市莞企都成立產業併購基金。

一位銀行業資深人士表示，在金融創新的大背景下，為了爭取更多的盈利空間，銀行正在尋求新的模式，以行業聚焦為舉措，通過加強對產業鏈及區域經濟的分析，提升協同能力，進一步延伸參與實體經濟的觸角，支持實體經濟發展，通過產業併購基金的橋樑關係可以達成與上市公司的友好合作。

併購要確定清晰的發展路徑

在火熱的併購環境下，業內也傳出一種聲音：如果沒有清晰的戰略規劃，併購非但不能幫助公司快速發展，反而會拖慢母公司發展的步伐。

比如眾生葯業在2013年增資收購的凌晟葯業，其業績完成情況則大相徑庭。交易對方曾承諾2014年-2016年凈利潤分別不低於1500萬元、2500萬元、3350萬元，但凌晟葯業2015年凈利潤為-1444.63萬元，該公司在2014年凈利潤為-2195.37萬元，已經連續兩年未完成業績承諾。

鑒於凌晟葯業連續兩年不僅不能達成承諾業績，而且虧損較大，並且從凌晟葯業經營情況及市場狀況來看，短期內扭虧為盈的可能性較小，眾生葯業為最大限度維護上市公司利益，最終與業績承諾方金聯明協商一致，同意由金聯明獨資公司按公司原投資額7218萬元回購公司所持有的凌晟葯業全部51.41%股權。

新三板掛牌企業智能人才對併購也有這種憂慮。企業相關負責人提出疑惑：「通過產業基金的模式孵化標的企業，可以一步步見證標的物的成長。」

「通過產業基金孵化標的企業的模式是其中一種途徑。」北京國楓律師事務所合伙人熊潔表示，以併購基金的模式控股標的企業，待標的企業規範經營后再併購，這樣知根知底，對母公司也是種風險控制和保護。

熊潔表示，企業還有另一併購的途徑，若企業對標的物足夠了解，在詳盡調查后，可以在恰當的時候實施併購方案，不過其前提是確保標的物在併購前後價格與價值相匹配。

「兼并重組如談戀愛，有些是一見鍾情，一些是像養童養媳一樣慢慢培育。」有豐富併購經驗的徐地華表示，我偏向於第二種，通過產業基金的模式，慢慢了解、認識標的物，這樣併購更有安全感。

從投資的角度考慮，在併購的前期、中期、後期，應採取各種不同的應對措施。普華永道廣州稅務諮詢部相關負責人許曉揚介紹，在併購以後的100天是關鍵時期，在這段期間，併購的企業要梳理好相關的業務、團隊、供應鏈、企業文化等。」

譚頌斌說，兩個企業的併購正如兩個人結婚一樣，彼此的生活習慣、文化都不一樣，要做到合法合規的融合，如果沒有融合到位，及至產生分歧，或許或給併購方挖下一個坑。因此，在併購前夕，要把合作的條款提在前頭。

熊潔說，兼并重組是個技術活，要擁有專業的知識，兩個企業併購的前提不能影響母公司的發展。在發揮原有團隊積極性的基礎上，融合和開拓新團隊的管理，要有把控力。在對併購的標的存在疑惑的時候，要深入思考，細心考察，要有清晰的路徑。