誰為東凌國際「鉀肥夢碎」買單？中農集團或窺視上市公司控制權

經濟觀察網 記者 蓋虹達 短短的一個多月，曾經的牛股東凌國際(000893.SZ)股價就重挫了40%多，這讓眾多的中小投資者損失慘重。這背後正是因為當年的「鉀肥夢」眼看就要破滅——股東之間針對項目支持、股權、業績承諾等出現巨大分歧，甚至變友為敵，對簿公堂。

高價收購 業績對賭難兌現

2014年8月，東凌國際(前身東凌糧油)以36.9億元收購央企旗下境外的鉀肥企業，給資本市場提供了「鉀肥夢」的想象空間。因為「鉀肥夢」，東凌國際股價漲幅一度翻倍。也同樣因為「鉀肥夢」難以為繼，業績對賭實現難度重重，股價重挫也在情理之中。

當時的東凌國際主營業務大豆貿易及大豆壓榨，行業排名前十。2014年受國際貿易大宗商量交易低迷影響，出現業績虧損，希望尋找新的利潤增長點。當年8月，東凌國際發布公告稱，以發行股份的方式合計作價36.9億元收購中農集團旗下的中農國際鉀鹽開發有限公司(下稱「中農國際」)，間接控股寮國中農鉀肥。

公開資料顯示，中農集團是全國性的集生產、流通、服務為一體的農業生產資料的大型企業集團，是中華全國供銷合作總社本級企業，是供銷集團有限公司所屬全資企業。

當時東凌國際表示，收購中農國際后，上市公司將拓寬經營範圍，從大豆壓榨業務擴展至糧食行業的上游鉀肥開採、生產及銷售。上市公司增加了盈利增長點，顯著改善上市公司的資產質量和盈利能力。不少專業機構也發布報告稱，收購中農國際獲得鉀肥資產，未來上市公司利潤增長空間將是巨大的。

根據當時的併購報告書，中農集團等十位發行對象承諾：中農國際2015年、2016年和2017年實現的凈利潤分別不低於1150萬元、1900萬元和4.52億元。

今年3月29日，東凌國際發布公告稱，中農國際2015年度扣除非經常性損益后的歸屬於母公司所有者的凈利潤為1224.74萬元，2016年度扣除非經常性損益后的歸屬於母公司所有者的凈利潤為3815.21萬元。均達當年的業績承諾。

但對2017年的業績承諾兌現，市場卻打了一個大大的問號。甚至有人感嘆：東凌國際的「鉀肥夢」或要面臨破滅。

百萬噸鉀肥項目擱置

收購鉀肥公司兩年過去，目前項目進度如何呢？然而，東凌國際在深交所互動易的一條回答再次讓投資者陷入沉思。

東凌國際6月23日在回答投資者提問時表示，目前寮國鉀肥礦區的產能仍為10萬噸/年，寮國100萬噸/年鉀肥項目擴建工程暫未開始實施。化工部長沙設計研究院出具的《評估報告》也指出，中農鉀肥2016年12月形成的南區50萬噸/年產生產能力和2017年5月形成100萬噸/年產生產能力的實施計劃已經不能如期實現。

據悉，中農國際2017年實現的凈利潤4.52億元的承諾，正是基於中農鉀肥寮國100萬噸/年建設項目的建成及達產。根據收購報告書，中農鉀肥擁有開採許可證下的折存氯化鉀儲量為15,249.30萬噸，計劃建成年產100萬噸鉀肥項目。該年產100萬噸鉀肥項目分3期建設，分別為年產10萬噸驗證項目、年產50萬噸擴建項目(由10萬噸擴建至50萬噸)和年產50萬噸新建項目。按照約定，中農集團計劃分兩期將10萬噸/年擴產至 100萬噸/年，總建設工期共計 29 個月，其中一期南區 50 萬噸/年產能擴建項目於 2015 年1月開工建設，2016 年12月建成達產，二期北區 50 萬噸/年產能新建項目於 2015年7月開工建設，2017 年 5月建成達產。

面對鉀肥的稀缺性，從10萬噸/年擴產至 100萬噸/年，無疑讓廣大中小投資者充滿想象，資金莫名而至，東凌國際股東人數從2014年上半年的12469戶暴增到2016年三季度末的40163戶，增幅為222.10%。而幾年過去仍無進展。巨大的落差給投資者當頭一棒，資金隨即湧出，截至今年一季度末，東凌國際股東人數驟降至16577戶，為2014年上半年以來持股人數季度最低值，兩個季度降幅達到58.7%。

誰為股民「鉀肥夢碎」買單？

合作確定至今，協議約定的100 萬噸/年鉀肥建設項目基本處於停滯狀態，本質原因是中農鉀肥項目不啟動。雖然股東各方都有責任，但中農集團有著不可推卸的責任。

根據協議，中農鉀肥項目三年之內經營權，東凌國際不得干涉。這也意味著，對於項目的擴建，中農集團是擴產及籌措擴產資金義務的全權責任方。但根據東凌國際此前公告，為推進項目建設，曾謀求向國開行等貸款，但金融機構認為，僅該公司提供的保證，不足以擔保項目貸款，因此未同意貸款申請。東凌國際隨即請求中農集團同時為項目貸款提供擔保，但卻未獲得中農集團的同意答覆。在資金未能籌措到位的情況下，東凌國際與中農集團多次主動溝通協商資金問題，均未達成一致明確意見。

到2016年6月仍然沒有任何進展，加上中農集團不願為貸款提供擔保，以及部分交易對手方陸續將其所持有的股票進行質押，東凌國際大股東對中農集團在項目推進合作中的誠意產生懷疑，停止12億元募集配套資金的認購計劃。東凌國際也於今年3月發公告稱，因中農集團等交易對方已面臨無法完成業績承諾的風險，且部分交易對手方已將其持有的公司股份部分質押，為了維護公司及全體股東利益，已就中農集團等十家交易對手方無法完成業績承諾事宜向法院提起訴訟並申請財產保全，合計1.37億股股份被司法凍結。

有分析人士指出，如果東凌國際收購中農國際鉀肥項目繼續拖延得不到解決，可能會給A股上市公司併購重組帶來非常惡劣的影響，特別是有央企背景的中農集團參與。其他企業也可以通過編織一個好的「餡餅」來誘惑上市公司以及眾多的中小投資者。

上市公司控制權爭奪隱現

回顧從併購到如今，中農集團在中農國際的鉀肥業務並沒有完成業績對賭相應的投入，當年的10萬噸/年產能，如今還是10萬噸。除了業績對賭面臨落空，股東之間的股權爭奪也露出水面。

根據當年的承諾，包括中農集團在內的十家對手方均簽署了《關於不謀求上市公司控制地位的承諾》以及《關於不形成一致行動人的承諾》，規定自該收購完成之後的三年內，中農集團等交易對方不通過任何方式謀求上市公司控股權，並不形成一致行動人。

不過，在三年期尚未過去，中農集團卻已經有所行動。

今年4月29日，東凌國際發布公告稱，中農集團提請召開臨時股東大會並提交新一屆董事會候選人題目。根據公告，中農集團議案中的董事候選人包括5名非獨立董事和5名獨立董事，其中中農集團提名2名非獨立董事、2名獨立董事，國購產業提名3名非獨立董事和3名獨立董事。

東凌國際大股東東凌實業則立即回應，要求上市公司立即制止中農集團及國購產業的提請召開臨時股東大會的議案內容。東凌實業稱，目前正在北京高院與中農集團等被告進行訴訟，該訴訟案件的結果將可能導致中農集團在東凌國際的持股比例發生重大調整。因此，在持股比例不確定情況下，不宜提出上述議案。不過，中農集團在回復深交所公司管理部問詢時卻指出，該集團是次提名的董事會候選人系通過自行推薦以及公開徵集而來，稱自己的做法並未違規違法。

不過，值得注意的是，在東凌國際第一、二大股東激戰正酣時，國購產業突然舉牌殺入。今年1月20日～1月26日期間，國購產業5次買入東凌國際3784.52萬股，達到舉牌線，4月份又參與提名3名非獨立董事和3名獨立董事。倘若中農集團與國購產業締結為一致行動人，合計持股比例將達到24.15%，將超過現任第一大股東東凌實業目前21.66%的持股比例。

中農集團是否已經與國購產業形成一定程度上的「同盟」關係？面對深交所針對此事的問詢，中農集團予以否認。儘管如此，但三年之約的承諾限制即將解除，「一致行動人」的面紗會隨著「控股權」的爭奪一併揭開。