收購資產引發紛爭 東凌國際中農集團為業績互撕

先是東凌國際要告二股東中農集團，現在又是中農集團向公司監事會提請向東凌國際董事會7名董事以及公司董秘提起訴訟。由一場高業績承諾的資產併購引發的連續爭鬥正在持續上演。

監事會反對起訴董事

東凌國際公司章程顯示，「公司董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合併持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟」。

這也是中農集團向公司監事會提起訴訟的初衷，原本該在4月25日完成換屆的東凌國際董事會目前屬於超期服役狀態，同時公司董事會表示要等到中農集團方相關業績承諾完成後再進行董事會改選。

中農集團方認為公司董事會行為違規，並給公司市值造成了損失。在面對東凌國際董事會屢次失利的情況下，中農集團按照公司章程在近日向東凌國際監事會提請了自己的訴求，要求公司監事會起訴公司7名董事。公司共9名董事，另外2名為中農集團方提名的董事。但是，最終訴求沒有獲得通過。

據東凌國際監事會決議，當日公司監事會審議了關於中農集團提請公司監事會起訴賴寧昌、陳雪平、郭家華、郭學進、沙振權、徐悅、劉國常7位董事的議案和關於中農集團提請公司監事會起訴董事會秘書程曉娜的議案。

公司的3位監事羅穗嵐、徐季平和周華萍對兩項議案進行了投票，結果全票反對。監事會反對的理由為，第六屆董事會第三十四次會議做出的董事會換屆延期決議的行為不存在違反法律法規或公司章程的強制性規定的情況，延期決議合法。其次，《通知》之一併無直接事實和法律依據證明公司市值損失與董事會做出延長任期的決議兩者之間存在因果關係。

對於程曉娜的起訴，中農集團認為程曉娜作為東凌國際董秘，對鉀鹽建設項目進展緩慢的原因進行虛假陳述和誤導性陳述並做避實就虛披露的情形，屬於違規行為。但是東凌國際監事會認為，程曉娜所做的所有對外陳述，都是向各董事徵求意見後向深交所做出的對已發生事實的客觀陳述，並非是程曉娜對深交所《關注函》中所提出問題的個人回復意見，所以也不同意起訴程曉娜。

收購資產引發紛爭

東凌國際此次股權之爭屬於公司通過收購優質資產卻發現資產存在問題而引發的爭鬥。收購資產發生在2014年，2015年9月完成收購，資產被發現存在問題則出現在2017年初。

東凌國際更名前的證券簡稱為東凌糧油，當時東凌實業是東凌糧油的控股股東，中農集團是通過2014年的定增收購資產進入到東凌糧油股東席位的。中農集團到來之前，東凌實業持有上市公司40.22%股份，雖然控股，但是東凌糧油當年是凈利潤虧損4.71億元的一家上市公司。

因為業績虧損急需要尋找新的利潤增長點，東凌實業才開始和中農集團各方接洽談發行股份收購資產事宜，據當時的重組方案，東凌糧油擬通過發行股份方式，購買中農集團、新疆江之源、勁邦勁德、凱利天壬、聯創永津、天津賽富等合計持有的中農國際100%股權，作價36.9億元，併發行股份募集配套資金12.3億元。

作價36.9億元的中農國際，評估基準日時的凈資產只有5.1億元，2014年時業績為虧損，之所以估值如此高是因為交易對方的高業績承諾。承諾中農國際2015-2017年扣非后凈利潤不低於1150萬元、1900萬元、4.52億元。顯然高估值是因為2017年給予的4.52億元業績承諾。雖然談2017年業績還比較早，但是東凌國際發現寮國鉀肥項目未進行任何擴建或新建工程，預計2017年中農國際的業績承諾「根本無法實現」。如此就有了此後雙方關係的破裂。

中農國際方解釋業績可能無法達到承諾的原因是東凌實業等沒有按時繳納配套資金，其中就有東凌國際控股股東東凌實業棄繳的情況。而東凌實業稱沒有繳納配套資金的原因是中農集團一直沒有擴大產能，經營風險很大。就在雙方各執一詞的時候，東凌國際將兩位股東包括其他牽涉的股東一併告上了法院。

除了中農集團對公司提起的訴訟外，東凌國際目前還牽涉兩個重大訴訟，公司都是原告。第一起訴訟是公司控股股東東凌實業、自然人李朝波作為被告的追繳違約金訴訟，東凌實業等沒有按時認購公司募集配套資金髮行的股份；第二起訴訟是中農集團、新疆江之源以及上海勁邦等10名股東為被告的追繳業績補償訴訟。

據東凌國際公告，兩個案件目前尚未開庭審理。

業績虧損股價腰斬

4月6日，東凌國際盤中創出階段性新高16.56元/股，對應公司總市值為125億元，按照公司2016年年報，這個股價對應市盈率為600多倍。此後不久，東凌國際披露2017年一季報，今年一季度實現歸屬於上市公司股東凈利潤虧損511萬元。

7月14日，公司又再次發布2017年半年度業績預告，預計2017年上半年虧損1800萬-2300萬元。虧損原因也和公司的此次股權之爭有一定關聯，公司解釋稱，主要原因為寮國鉀肥50萬噸及100萬噸擴建停滯，生產及銷售未達到預期效果；原來的主營業務穀物業務因為受國家糧食政策去庫存化影響，在報告期內虧損約480萬元，較去年同期下降約147%。養殖業持續低迷，毛利較去年同期大幅下降；國際船務受到波羅的海航運指數及國際航運環境持續低迷的影響，航運業務板塊未能扭虧，報告期虧損約1200萬元。

東凌國際在回復深交所的《關注函》中也表示，「中農集團此前在股東大會上投的反對票已經嚴重擾亂了公司的正常治理，給公司造成了負面影響」。當然，讓投資者不能接受的是，因為業績的虧損以及公司的股權紛爭以及未來經營上存在的不確定性，東凌國際股價遭到了腰斬。

從4月6日最高價16.56元/股變為截至7月28日收盤的8.01元/股，區間最大跌幅為51.63%，排在兩市跌幅榜的前面，期間還出現了股價閃崩的情況。

對於東凌國際來說，中農集團等股東方在中農國際2017年業績沒有達標的情況下會否按約定進行補償是一個大問題，目前雙方也正因此進行著訴訟。

上海明倫律師事務所律師王智斌在接受北京商報記者採訪時表示，「要看合同的約定，如果上市公司在收購完成後有一定的義務，如果約定一定要在這些義務完成的前提下再進行業績補償，則這些義務沒有完成，交易對方可以不進行業績補償；反之，如果沒有這些約定的義務，則必須要進行業績補償」。

北京商報記者發現，雙方收購方案中並沒有這樣的義務，按照此前雙方的收購方案，收購資產和募集配套資金是并行不互為前提的，最終募集配套資金髮行成功與否不影響發行股份購買資產行為的實施。

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