上交所配套發布減持新規 做四方面制度完善

5月27日，證監會修訂發布了《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》（證監會公告〔2017〕9號）。

根據該規定，上交所制定了《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》，經證監會批准予以發布，自發布之日起施行。

據介紹，上市公司股東減持股份制度是資本市場重要的基礎性制度，也是二級市場證券交易中受到高度關注的重要問題。為規範二級市場的股份減持行為，2016年1月，證監會發布了《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》，上交所配套制定了《關於落實<上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定>相關事項的通知》。上述規定、通知的實施，對於引導合規減持，明確市場預期，促進市場穩定健康發展，發揮了積極作用。一年來，市場上也出現了一些新情況、新問題，例如大股東通過大宗交易減持后，受讓方立即通過二級市場大量賣出；又如，部分股東進行「清倉式」減持，一些董監高人員通過辭職來實施減持等，市場對此較為關注。

針對實踐中的突出問題，5月27日，證監會修訂發布了《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》（以下簡稱《若干規定》）。《若干規定》對減持制度進行了補充、完善，並對交易所加強減持監管提出了明確要求。股份減持與證券交易密切相關，直接涉及二級市場的股票交易秩序，直接關係到市場穩健運行。

上交所表示，交易所作為證券市場的一線監管者，承擔著組織管理證券交易的基本職責，依據證監會的相關規定製定配套業務規則，引導有序合規減持、防控異常減持行為，責無旁貸。為此，上交所在2016年減持通知的基礎上，制定出台了《上海證券交易所股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》（以下簡稱《實施細則》）。

具體來看，與之前的規定相比，《實施細則》主要做了以下4個方面的制度完善：

一是擴大了適用範圍。在規範大股東（即控股股東或持股5%以上股東）減持行為的基礎上，將其他股東減持公司首次公開發行前股份、上市公司非公開發行股份（以下統稱特定股份）的行為納入監管。

二是細化了減持限制。新增規定包括：減持上市公司非公開發行股份的，在解禁后12個月內不得超過其持股量的50%；通過大宗交易方式減持股份，在連續90日內不得超過公司股份總數的2%，且受讓方在受讓后6個月內不得轉讓；通過協議轉讓方式減持股份導致喪失大股東身份的，出讓方、受讓方應當在6個月內繼續遵守減持比例和信息披露的要求；董監高辭職的，仍須按原定任期遵守股份轉讓的限制性規定；等等。

三是強化了減持披露。即大股東、董監高應當通過向交易所報告並公告的方式，事前披露減持計劃，事中披露減持進展，事後披露減持完成情況。

四是嚴格了減持罰則。即對違反《實施細則》、規避減持限制或者構成異常交易的減持行為，上交所所可以採取書面警示、通報批評、公開譴責、限制交易等監管措施或者紀律處分。