深圳惠程併購案遭深交所問詢 標的估值及業績承諾受質疑

因重大重組事項停牌近半年的 深圳惠程(SZ002168) ,其重組事宜在四個月之後再次引發市場的關注。昨日晚間,深交所向 深圳惠程(SZ002168) 發出重組問詢函,對其收購標的的估值短期內暴增、標的資產業績承諾合理性等多個方面提出25道追問。

標的估值大幅上漲

今年3月15日, 深圳惠程(SZ002168) 公告稱,公司擬通過支付現金的方式購買江蘇群立世紀投資發展有限公司(以下簡稱「群立世紀」)55%的股權和成都哆可夢網路科技有限公司(以下簡稱「哆可夢」)77.57%的股權,總計19.61 億元。

據 深圳惠程(SZ002168) 發布重組報告書顯示,此前, 東華軟體(SZ002065) 曾籌劃收購群立世紀100%股權,以2016年6月30日為基準日的預估值為8.5億元;不久,信中利贊信在去年11月、12月分別收購群立世紀35%和10%股權時,群立世紀100%股權的估值為10.5億元。而如今時間剛過一年,群立世紀的身價便飆升至17.86億元。

對此,深交所要求 深圳惠程(SZ002168) 說明群立世紀估值在短期內快速增長的原因及合理性,同時說明 東華軟體(SZ002065) 收購方案與本次交易群立世紀的估值存在明顯差異的情況下,相關業績承諾卻無變化的原因及合理性,並詳細披露二次重組披露文件的差異,解釋差異原因,請獨立財務顧問對上述事項進行核查並發表明確意見。

業績承諾首年增長超3倍

此次,標的資產哆可夢的交易對手寇漢、林嘉喜承諾哆可夢2017年-2019年每年實現的凈利潤分別不低於1.45億元、1.88億元、2.45億元,承諾凈利潤同期增長率分別為333%、30%、30%,而據哆可夢去年財報顯示,其凈利潤僅為3350.25萬元,承諾期首年便要實現超過1億元的增收。

對此,深交所指出,哆可夢的交易對方業績承諾是否與收益法評估下的相應數據存在差異,若存在差異,說明原因及合理性。同時,深交所還要求 深圳惠程(SZ002168) 結合移動遊戲行業情況、哆可夢的盈利模式、擬開發產品的預計情況,說明承諾業績的可實現性。

除上述問題外,深交所還要求說明交易各方是否存在關聯關係、交易是否會影響上市公司控制權穩定、收購資金來源等問題。