12公司重組"被坑"併購資產成業績"黑洞" 中水漁業被疑"忽悠式重組"

中水漁業更是因為交易對手方新陽州實際控制人張福賜在重組中因出具的多項承諾未能如期履行，交易標的資金被佔用，交易標的陷入生產停滯狀態等不誠實守信以及信息披露不及時的違規問題遭到了深交所的公開譴責。

併購重組大戲頻繁上演，收購資產無法達到業績承諾目標的現象隨之而來。

據Wind資訊統計數據顯示，2016年，滬深兩市合計有1055起併購重組交易還處於業績承諾期。其中，有116起重組交易收購的資產2016年業績未達標。

其中，中水漁業更是因為交易對手方新陽州實際控制人張福賜在重組中因出具的多項承諾未能如期履行，交易標的資金被佔用，交易標的陷入生產停滯狀態等不誠實守信以及信息披露不及時的違規問題遭到了深交所的公開譴責。

業績未達標

董事長公開致歉

據中水漁業披露的「關於未完成業績承諾的專項說明暨致歉公告」顯示，2016年，經審計，新陽洲實現凈利潤為-1439.92萬元，未能實現張福賜承諾的4555萬元的業績承諾。

按照相關約定，2014年-2017年度，新陽洲的實際盈利數額應分別不低於3937萬元、4324萬元、2016年4555萬元和4707萬元。

《證券日報》記者發現，公司在收購新陽洲的第一個年度中，就因新陽洲2014年未能實現張福賜承諾的3937萬元的業績，而需要張福賜補償439萬元的利潤。此後，第二年，張福賜並未拿出「真金白銀」進行補償，而是於2015年12月2日將其持有的新陽洲2%股權無償轉讓給公司以彌補2014年承諾業績。

而到了2015年，新陽洲的業績更是一落千丈。由於新陽洲巨額應收款項存在回收風險，公司對其2015年度應收款項計提壞賬準備2.63億元，直接造成新陽洲凈利潤報虧2.57億元，未能實現張福賜承諾的4324萬元的業績。至2016年6月30日，張福賜未按《股權轉讓協議》的約定進行補償，對此，中水漁業已於2016年8月15日向北京仲裁委員會提交了《仲裁申請書》，通過法律途徑追償張福賜的違約責任。

而對於新陽洲2016年的虧損，中水漁業則解釋稱，交易對手方張福賜在公司收購前涉嫌犯有合同欺詐罪、挪用資金罪，導致新陽洲現金流量嚴重不足，生產經營基本停滯以致完全停產，新陽洲已經無法持續經營。

事實上，中水漁業在收購新陽洲時曾表示，「嚴峻的形勢倒逼公司必須在拓展主業關聯業務、優化產業結構方面尋求新的突破，收購新陽洲55%股權正是公司在落實新戰略方面邁出的第一步」。

顯然，中水漁業的此次重組不僅沒有給公司帶來新的利潤增長點，反而因交易標的的虧損和交易方的違約等種種因素直接將公司拖入官司之中。

據了解，新陽洲於2016年3月25日對張福賜提起刑事控告，經廈門公安局偵查，張福賜涉嫌合同詐騙罪、涉嫌挪用資金罪均已告破，目前兩案正在進一步偵查中。

中水漁業表示：「至2017年6月30日，張福賜如仍未按《股權轉讓協議》的約定進行補償，公司將繼續通過法律途徑追究張福賜的違約責任。」

值得注意的是，對於收購了業績不達標甚至虧損的「不良」資產，中水漁業的董事長宗文峰、總經理胡世保在公告中公開「向廣大投資者誠懇致歉」，並表示「持續關注張福賜刑事案件的進展情況，積極配合司法機關的調查，通過司法手段查明張福賜挪用資金的去向」；「涉及新陽洲土地拆遷相關事宜，公司會盡一切努力實現公司整體利益最大化，減少因張福賜涉嫌犯罪對新陽洲造成的損失」。

據了解，新陽洲已被債權人申請破產。對此，中水漁業表示：「公司將積極鎖定資產，以及張福賜以新陽洲名義借款或以新陽洲擔保的個人賬外借款，做好相關追償資產的應對預案以及維穩工作。」

投資者疑為「忽悠式重組」

對於中水漁業董事長和總經理的公開道歉，中水漁業的投資者並不買賬。有投資者表示：「不能光致歉，公司應該回購併註銷公司股票，維護中小股東利益！」

還有投資者懷疑公司此次重組有利益輸送，更有投資者質疑稱：「中水漁業重組新陽洲是『忽悠式重組』，應該嚴肅追究當事人責任。」

那麼，中水漁業的此次重組中是否真的有「貓膩」？

實際上，中水漁業的此次重組曾先後引起交易所和證監會的關注。2016年6月3日，證監會發言人曾表示，近日，證監會北京證監局己對中水集團遠洋股份有限公司（以下簡稱：中水漁業）進行立案調查。

據了解，2016年3月18日，中水漁業在收到北京證監局行政監管措施決定書後發布公告稱，北京證監局要求中水漁業改正在「知悉重組收購標的資金資產涉嫌被佔用后未及時將該重大事件有關情況予以公告」的行為。在這份公告中，中水漁業詳細回顧了當時的情況：在完成對新陽洲實際控制后，公司發現新陽洲上報的財務報表中存在應收賬款、預付賬款金額占資產比例過大的情況，隨即公司要求新陽洲查明此事項。截至2014年12月31日，張福賜通過代收銷售款、指令公司代償張福賜個人欠款、個人代收供貨商退回的預付原材料款、個人代收出售原材料款等方式佔用新陽洲資金1.99億元，經審計調整后，新陽洲對張福賜的其他應收款餘額為1.11億元，自2015年1月1日之後償還1190.55萬元，截至2016年3月18日尚餘1.68億元。」

除證監會外，深交所是最新發現問題並提出質疑的監管部門。對於張福賜挪用新陽洲資金一事，深交所在2014年12月10日出具的《關於對中水漁業重組報告書補充披露意見的函》中曾詢問：「其他應收款項下顯示，交易標的新陽洲應收交易對手方張福賜1536萬元，請公司明確並補充披露前述款項往來是否構成非經營性資金占用，如是，應在構成對上市公司非經營性資金占用前解決。」

此外，深交所還詢問：「新陽洲最近三年營業收入呈增長趨勢，但對應的經營活動現金流量凈額基本為負，且歷年對應的應收賬款期末餘額較大……請財務顧問和會計師核查並發表明確意見。」

由此可見，深交所對於中水漁業的重組有諸多質疑，但這並沒有阻止中水漁業將重組進行到底。

最後導致的結果則是，交易對手方新陽州實際控制人張福賜在重組中因為出具的多項承諾未能如期履行，交易標的資金被佔用，交易標的陷入生產停滯狀態等不誠實守信以及信息披露不及時的違規問題遭到了深交所的公開譴責。

併購狂潮的後遺症逐漸顯現。三年前，四川聖達（長城動漫前身）斥資10.16億元，收購7家傳媒公司，由焦化行業轉身邁入動漫領域，公司簡稱變更為「長城動漫」，並號稱將打造「東方迪士尼」。

理想很豐滿，現實很骨感。5月3日，長城動漫發布了2016年年報更正公告，報告顯示，2014年收購的7家公司中，有4家公司出現了業績承諾變臉的情況。

5月9日，《證券日報》記者多次撥打長城動漫公開電話，始終未能接通，同時，記者還聯繫到公司原董秘趙璐，對方表示自己剛剛離職，不便接受採訪。

不過，有不願具名的財務分析師指出，低價發行股份募資重組后，標的公司大面積失信，或涉及套利行為。

瘋狂併購後遺症：

近六成標的業績變臉

2014年，電影票房收入296億元，成為僅次於美國的全球第二大電影市場。影視行業成為資本眼中的香餑餑，跨界併購一時間風起雲湧，長城動漫也趕上了這個風口。

2014年11月份，長城動漫一紙重組公告宣布收購7家泛娛樂行業公司，標的公司包括：杭州長城100%股權（持有美人魚動漫100%股權和滁州創意園54.26%股權）、滁州創意園45.74%股權、宣誠科技100%股權、新娛兄弟100%股權、天芮經貿100%股權、東方國龍100%股權、宏夢卡通100%股權。

上述7家公司作價10.16億元，其中評估增值率最高為23883.6%。宣誠科技、新娛兄弟、天芮經貿、東方國龍的估值溢價率分別達到17098.27%、12769.54%、23883.6%和1072.76%。

在接下來的時間裡，長城動漫逐漸剝離了虧損的煤炭、焦化產業，向娛樂行業大步邁進。然而，從長城動漫2016年業績報告中可以發現，在當初收購的7家公司中，有4家公司承諾業績不達標。

具體來看，根據當初協議，杭州長城子公司美人魚動漫承諾2015年-2017年，實現扣非后的凈利潤分別不低於300萬元、360萬元、432萬元。但根據會計事務所出具的審計報告，美人魚動漫2016年度扣非后的凈利潤（各方共同認可的動漫行業補貼除外）為259.56萬元，低於其2016年度承諾業績360萬元。公司表示未完成承諾的原因為：2016年度，公司在調整經營思路及產品結構、人員梳理方面花了較多精力，沒有及時推出新作品，大部分收入仍舊依賴於2015年度製作的作品。

宣誠科技承諾2015年-2017年，實現扣非后的凈利潤分別不低於500萬元、650萬元、845萬元。但根據會計事務所出具的審計報告，宣誠科技2016年度扣非后的凈利潤為640.91萬元，低於其2016年度承諾業績650萬元。公司表示未完成承諾的原因為：2016年度，市場競爭激烈，影響業績波動。

天芮經貿承諾2015年-2017年，實現扣非后的凈利潤分別不低於900萬元、1125萬元、1407萬元。但根據會計事務所出具的審計報告，天芮經貿2016年度扣非后的凈利潤為256.72萬元，低於其2016年度承諾業績1125萬元。公司表示未完成承諾的原因為：2016年度，因為庫房搬遷、物流運費上漲、銷售費用增加、員工人數增加等原因導致費用上升;沃爾瑪停止合作，樂購被華潤併購等原因減少了公司的銷售收入;運營資金方面有一定的壓力;自有品牌的開發沒能按照原定計劃推進。

東方國龍承諾2014年-2017年，實現扣非后的凈利潤分別不低於30萬元、260萬元、338萬元、440萬元。但根據會計事務所出具的審計報告，東方國龍2016年度扣非后的凈利潤為256.72萬元，低於其2016年度承諾業績338萬元。

同時，長城動漫同時發布了多份「致歉書」，對公司旗下天芮經貿、東方國龍、美人魚動漫等公司未能完成業績承諾，「深感遺憾」並「誠懇致歉」。

低價發行股份

或涉及監管套利

另一方面，借著影視熱點的東風，長城動漫的股價節節攀升。2014年7月3日，長城動漫停牌重組，彼時公司收盤價為6.31元／股。同年11月份，長城影視拋出動漫、遊戲概念復牌，公司股價先後走出4個漲停板。

上述財務分析師指出：「重組標的無法達到業績承諾本身就是一件如果違背約定就可能受罰的事情，大面積失信行為幾乎不可能出現，有理由懷疑上市公司重組時存在內幕交易，因為即使標的公司補償了相應業績，這筆交易也不划算，當初為收購這批公司，做了一次非公開發行，目前發行的股份價格都翻倍了，但是收購的公司卻紛紛不達標，不能排除監管套利的嫌疑。」

事實上，2014年底，與重組預案同時發布的，還有募集資金計劃。當初，長城動漫擬以不低於5.61元/股的價格非公開發行股票數量不超過3.8億股，募集資金總額不超過21.344億元，用於補充流動資金。非公開發行的發行對象為長城集團、浙江富潤股份有限公司、祥生實業集團有限公司、新湖中寶股份有限公司、太子龍控股集團有限公司、浙江上峰控股集團有限公司、重慶廣播電視集團（總台）、天津一諾投資中心（有限合夥）、滁州新長城股權投資基金管理中心（有限合夥）、滁州華銳投資管理中心（有限合夥）共計10名特定投資者。

按照5月9日長城影視收盤價9.75元／股計算，僅憑股價浮動，上述增發對象就合計浮盈15.73億元。

與之形成鮮明對比的是，公司業績「跌跌不休」。從2016年年報來看，報告期內，公司實現營收3.27億元，同比下滑8.60%；實現歸屬於上市公司股東的凈利潤8063.2萬元，同比下滑538.54%；扣非后的凈利潤1.4億元，同比下滑677.26%。同時，公司2016年計提各項應收款項壞賬準備9671.35萬元。

在這樣的背景下，長城動漫依然沒有放棄「買買買」的路徑。2016年中旬，長城動漫再次提出併購重組意向，計劃收購靈境科技和迷你世界這兩家動漫產業鏈公司，當時《證券日報》刊文《長城動漫徹底關停煤焦業務倉促轉型235倍溢價豪買兒童體驗館》，隨後深交所下發問詢函，嚴厲監管之下，這筆買賣最終泡湯。

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