14.3億「股份+現金」對價支付，圍海股份（002586）併購千年設計（833545）進軍上游產業鏈

一

案例概述

2017年8月25日，千年設計發布收購報告，稱圍海股份擬通過支付股份和現金的方式購買千年設計31名交易對手持有的千年設計88.23%的股份，合計作價14.29億元，交易支付的現金來源於上市公司配套募集資金或者自有及自籌資金。

本次收購前，收購人未直接持有千年設計的股份。收購人為寧波東錢的有限合伙人，通過寧波東錢從而間接持有千年設計的股份。 寧波東錢為私募股權投資基金。本次收購完成後，收購人將直接持有千年設計88.23% 的股份。本次收購將導致千年設計的控制權發生變化，收購完成後收購人獲得公眾公司的控制權，上市公司的實際控制人將成為公眾公司的實際控制人。

二

交易方案

2.1方案概述

2017年8月25日，千年設計發布收購報告，稱圍海股份擬通過支付股份和現金的方式購買千年設計31名交易對手持有的千年設計88.23%的股份，其中，合計支付的股份對價為 8.81億元 ；向交易對方合計支付現金對價為5.48億元，合計作價14.29億元。

2.2具體收購方案

2016年千年設計靜態PE約為26.30倍。公司總股本為1億股，按照最新公司定增股價10元/股的價格估計，公司總市值為10億元，收購價格相對溢價62.00%。

交易對手：千年設計31位持股股東

交易作價：14.3億元，其中以現金支付的對價為5.48億元，以股份支付的對價為8.81億元。

發行價格：8.62元

發行股票數量：1.02億股

標的資產：千年設計88.23%的股份

標的業務：工程設計諮詢服務

歷史業績：2014年、2015年、2016年公司主營業務分別為：1.85億元、2.13億元、2.90億元；實現凈利潤分別為：4116.67萬元，4661.63萬元，6276.28萬元

業績承諾方：千年投資、仲成榮、王永春、羅翔、湯雷

業績承諾：承諾千年設計2017、2018、2019年度經年度扣除非經常性損益后歸屬於母公司股東的凈利潤分別不低於人民幣 9,600 萬元、12,600 萬元、 16,000 萬元。

標的（對應2016年）靜態PE：26.30倍

三

交易背景

3.1實際收購方情況

3.1.1圍海股份：海堤工程施工專業企業

浙江圍海建設集團股份有限公司（以下簡稱「圍海股份」）成立於1988年，專註於提供海堤、河道、水庫、城市防洪等工程施工服務公司，主營業務收入主要來源於海堤工程、河道工程等的施工收入。目前公司具有水利水電工程施工總承包壹級、港口與航道工程施工總承包貳級、房屋建築工程施工總承包貳級、市政公用工程施工總承包三級以及土石方工程專業承包、爆破與拆除工程專業承包等十餘項建築業資質及承包境外水利水電工程和境內國際招標工程的資格，是國內現代海堤工程施工專業化水平位居前列的企業之一。

2017年上半年，公司實現營收9.75億元，同比增長14.94%，凈利潤2306.68萬元，同比增長68.85%。

3.1.2圍海股份財務數據分析

圍海股份主要進行工程施工，屬於勞動密集型行業，進入壁壘低，毛利低。公司2015年、2016年，2017年上半年營收分別為1.90億元、2.19億元、9.75億元，同比增速分別為3.5%、15.59%、14.94%；歸母凈利潤分別為6327.22萬元、9306.21萬元、2306.68萬元，同比增長-37.98%、47.07%、68.85%；毛利率分別為15.52%、13.18%、11.63%。

3.2標的情況

3.2.1千年設計城市規劃設計領域的佼佼者

上海千年城市規劃工程設計股份有限公司（以下簡稱「千年設計」）成立於2006年，是經國家建設部及上海市建管辦批准並擁有建築設計、市政設計、公路設計、勘測設計等綜合甲級設計院。現主要業務包括：建築、景觀、城市設計，綠化園林設計、市政設計、公路設計、工程勘測，工程物探等前期工作，主營業務收入來源於市政交通水利的設計服務費。目前，公司已成功收購上海海城建築設計院，現設建築設計院、市政設計院、道橋設計院、綜合設計院、交通設計院等。公司擁有百餘名在各方面有技術專長的工程師、高級工程師、專家級人才，其中各類註冊建築師、結構師、規劃師、建造師、概預算師等與WTO接軌的國際技術設計市場准入人員五十餘人。每年承擔或參與上述一百多個項目的技術諮詢及服務工作。

財務數據方面，千年設計2004年、2015年、2016年營收分別為1.85億元、2.13億元、2.90億元，同比增長8.32%、14.77%、36.33%；歸母凈利潤分別為4116.67萬元、4664.63萬元、6276.28萬元，同比增長7.61%、13.24%、34.64%。

圍海股份主要從事海堤工程、城市防洪工程、河道工程、水庫工程等工程施工，千年設計主要提供城市規劃設計、水利工程設計等設計，標的公司與圍海股份為上下游公司，業務契合度高。

3.2.2公司股份轉讓價

公司自上市新三板以來共進行過兩次融資，2016年7月15日，公司以9元/股的價格增發500萬股，募集資金4500萬元； 2017年8月18日，公司又以10元/股的價格定向發行1500萬股，募集資金1.5億元。

四

點評

4.1新三板已成為重要的上市公司併購標的池

新三板企業受到全國中小企業股轉系統法規的制約，經營更規範，財務更透明，存在很多細分領域的龍頭。新三板市場近幾年湧現出大量優質標的，已成為重要的上市公司併購標的池。

本併購案例中，千年設計處於工程產業鏈的上游環節，具有技術含量高、毛利高的特點，公司擁有各類技術專長的人才，競爭優勢強，近三年營收、凈利潤持續增長，具有良好的成長性，為工程設計領域領先企業；圍海股份為工程產業鏈下游環節，主要從事工程施工業務，屬於勞動密集型企業，毛利率低圍海股份併購千年股份向毛利高的產業鏈延伸，一方面可以尋找新的盈利增長點，提升業績規模；另一方面可以改善公司的經營模式，加快實現上市公司從施工總承包到工程總承包的轉變，提升上市公司的核心競爭力。2017年上半年，上市公司併購新三板企業案例頻現，併購新三板企業成為上市公司完善產業鏈或實現多元化的優選策略，新三板有望成為上市公司併購的優質標的池。

4.2產業併購成上市公司併購新三板公司主要目的

2017年以前，上市公司傾向於跨領域併購，挑選業績優秀的新三板併購標的，有利於其提升市值；2017年以來，上市公司併購目的開始發生轉變，更多注重產業併購，通過發揮協同效應提升核心競爭力。

圍海股份並收購千年設計屬於產業併購典型案例。圍海股份屬於水利和港口工程建築業；標的公司屬於工程設計諮詢服務行業，工程設計諮詢服務行業在工程產業鏈上處於上游環節。圍海股份收購千年設計向上游產業鏈延伸，有助於充分發揮上市公司與標的公司的協同效應。

4.3受再融資新政制約，圍海股份完成併購后18月內不能申請增發、配股、非公開發行股票

2017年2月17日證監會發布再融資新政，規定「申請增發、配股、非公開發行股票，距離前次募資到位日原則上不得少於18個月」，目的是為了抑制上市公司過度融資。受新規約束，上市公司在採取募集配套資金的方式收購時，會更謹慎，但對於優質的新三板標的，上市公司併購為剛性需求，會願意採取募集配套資金的方式收購。在本案例中，圍海股份收購千年設計，採取「現金+股份」對價支付，即採取了募集配套資金的方式，根據再融資新政規定，公司完成併購后，18月內不能申請增發、配股、非公開發行股票。

文/張小曼、文天宇

2017年證監會發文力挺，併購重組已成資本市場支持實體經濟發展重要方式。上市公司併購優質新三板公司熱度依舊，新三板公司產業整合補短板，併購仍是重要手段。第三屆新三板併購高峰論壇已列入杭州市推進錢塘江金融港灣建設重點工作，金秋十月，相約杭州，共話併購佳景！

主辦方：杭州市金融辦、杭州經濟技術開發區管委會

承辦方： 杭州經濟技術開發區經濟發展局、新三板智庫、清華長三角研究院新三板服務中心、中關村併購母基金、久銀控股、杭州和達金融服務有限公司、安賜資本

支持單位：中關村股權投資協會 廣東省股權投資協會 浙江省股權投資協會 上海市股權投資協會

戰略合作媒體：財新網、網、全景網、挖貝網、新三板在線

《新三板併購2017年第一季度報告：IPO加速，新三板併購影響幾何》

《新三板併購2017年第二季度報告：上市公司併購熱度依舊、個人買殼興起》

《2016年新三板十大併購案件，件件是經典》

重要聲明

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