折價售主業 國旅聯合謀轉型

以溫泉主題公園為單一業務主線的國旅聯合擬以低於凈資產近億元的價格剝離原主營業務資產，加碼布局轉型產業。值得一提的是，自2015年開始轉型的國旅聯合，近兩年的凈利潤處於虧損狀態。業內人士表示，國旅聯合轉型戶外文體娛樂若在產業鏈、人才、資金等諸多條件上不匹配，可能導致整體的經濟效益下滑。

折價剝離原主業資產

為轉型，國旅聯合擬折價剝離原虧損主營業務資產。值得一提的是，截至2016年底，這一資產在公司主營業務收入中的佔比近六成。

在兩度掛牌轉讓之後，國旅聯合終覓得擬剝離資產接盤者。9月12日，國旅聯合公告稱，公司擬通過在深圳聯合產權交易所公開掛牌的方式出售其所持有的湯山溫泉100%股權一事徵集到一名符合條件的意向受讓方。國旅聯合具體介紹道，本次重大資產出售標的資產的交易價格根據最終的掛牌結果，並經交易雙方協商確定為約2.99億元。本次交易完成後，國旅聯合不再持有湯山溫泉股權。

需要指出的是，此次擬出售資產可謂是折價出售。根據上海眾華資產評估有限公司出具的資產評估報告，以2016年12月31日為評估基準日，湯山溫泉的凈資產評估值約3.91億元。由此可見，此次擬出售資產交易價格與湯山溫泉凈資產評估值相差近億元。回溯公司公告可知，在此次徵得意向受讓方前，國旅聯合曾兩次公開掛牌轉讓。以上述評估值為基礎，國旅聯合於2017年7月4日-17日的10個工作日期間，在深圳聯交所以約3.91億元作為掛牌價格公開掛牌出售標的資產。然而，在首次掛牌信息發布期限內，國旅聯合併未徵集到符合條件的意向受讓方。隨後，國旅聯合折價進行第二次轉讓。以約3.32億元作為掛牌價格第二次在深圳聯交所公開掛牌出售標的資產。第二次掛牌徵集受讓方期間，國旅聯合仍未徵得受讓方。

實際上，湯山溫泉在公司主營業務收入中的佔比並不低。數據顯示，截至2016年12月31日，湯山溫泉的營業收入占國旅聯合營業收入的比例為59%。對於此次資產轉讓的原因，國旅聯合坦言，近年來，湯山溫泉實現的營業收入過低，營業毛利尚不能覆蓋包括銷售費用、管理費用及財務費用在內的期間費用，主營業務持續虧損。數據顯示，2015年、2016年和2017年上半年，湯山溫泉扣除非經常性損益后歸屬於公司普通股股東的凈利潤均為虧損狀態。

收購資產加碼體育行業

從公司業務收入主力到成為急於甩掉的「燙手山芋」，國旅聯合折價出售資產不得不說是在轉型之路上的一步。同日，國旅聯合籌劃近兩個月的重大資產重組事項被揭開神秘的面紗。

國旅聯合在轉型路上再下一城。9月12日，國旅聯合同時發布關於收購資產的公告。在公告中，國旅聯合表示擬向度勢體育的全體股東陳維力、樓凌之等發行股份及支付現金購買其合計持有的度勢體育100%股權。以2017年6月30日為評估基準日，度勢體育經評估的股東全部權益價值約為4.96億元，經各方協商一致，度勢體育100%股權的交易價格約為4.95億元。

資料顯示，度勢體育的主營業務大致可以分類為體育營銷服務、體育專業諮詢服務及體育版權貿易服務等體育相關業務。對於此次收購，國旅聯合表示是切入體育行業的關鍵步驟。通過本次交易，公司業務範圍將延伸至體育營銷服務、體育專業諮詢服務及體育版權貿易服務等領域。

財務數據顯示，度勢體育2015年、2016年以及2017年實現的凈利潤分別約為82.72萬元、1668.29萬元以及1571.99萬元。且交易對方承諾度勢體育2017-2019年度經審計的扣除非經常性損益后歸屬於母公司所有者的凈利潤與歸屬於母公司所有者的凈利潤孰低者分別不低於3850萬元、4700萬元、5400萬元。

對於此次資產收購，國旅聯合稱，目前公司的主營業務收入仍主要來源於以溫泉資產為核心提供的旅遊服務，在出售湯山溫泉后，國旅聯合將退出溫泉酒店業務，本次重大資產出售將在一定程度上降低上市公司業務結構的多元化程度、降低上市公司的綜合抗風險能力。新線中視運營的互聯網廣告業務將成為國旅聯合的主要利潤來源，國旅聯合將面臨業務規模下降、業務結構趨於單一等風險。本次交易完成後，標的公司的整合加入將增強上市公司業務結構的多元化程度。

轉型之路存挑戰

需要指出的是，自2015年開始進行轉型的國旅聯合近兩年的業績表現並不理想。數據顯示，2016年以及2017年上半年公司實現的歸屬凈利潤仍為虧損狀態。財務數據顯示，2011-2014年，公司實現的歸屬凈利潤分別約為-6311萬元、-5606萬元、1046萬元以及-1.66億元。在2014年業績虧損逾億元的情況下，2015年，國旅聯合根據自身資源及面臨外部形勢變化帶來的機遇和挑戰，將自身的發展戰略調整為戶外文體娛樂。國旅聯合也坦言，近年來，隨著溫泉酒店等旅遊資源不斷增加，市場競爭趨於激烈，公司溫泉酒店業務存在經營性虧損。

據了解，為進行轉型，國旅聯合投資參股了北京貓眼視覺科技有限公司和廈門風和水航海文化發展有限公司等企業，以實現公司戶外文體娛樂發展戰略的落地並提前介入相關產業細分領域，控股併購了北京新線中視文化傳播有限公司以獲得廣告傳媒經營團隊和相應的媒體資源與客戶資源等。值得一提的是，2016年以及2017年上半年，國旅聯合實現的歸屬凈利潤分別約為-1.63億元以及-2289萬元。

許小恆坦言，國旅聯合目前已戰略轉型為戶外文體娛樂，將體育產業和文化娛樂產業作為新的發展雙引擎，加大投資力度，藉助資本市場以小博大，加速產業布局，控制優質資源，獲得文體產業的優勢。企業可能在短時間內很難實現利潤為正，但通過外延式的擴張可以獲得通過自身努力無法獲得的資源，是做大做強的重要手段，但是如果盲目擴張，在產業鏈、人才、資金等諸多條件上又不匹配的情況下，反而會適得其反，導致整體的經濟效益下滑，甚至新的投資項目佔用了大量的現金流導致資金緊張。

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