廈門市建築科學研究院集團股份有限公司第四屆董事會第九次會議決議公告

證券代碼：002398 證券簡稱：建研集團 公告編號：2017-025

廈門市建築科學研究院集團股份有限公司

第四屆董事會第九次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、會議通知、召集及召開情況

廈門市建築科學研究院集團股份有限公司(以下簡稱「公司」)第四屆董事會第九次會議(以下簡稱「本次會議」)於2017年6月23日上午9點在廈門市湖濱南路62號建設科技大廈9樓公司會議室召開，本次會議由公司董事長蔡永太先生召集並主持，會議通知已於2017年6月19日以OA郵件、電子郵件、傳真等方式送達給全體董事、監事和高級管理人員。本次會議應到董事9名，實到董事9名。本次會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的有關規定。

二、會議決議

本次會議採用記名投票表決方式表決議案，形成了以下決議：

（一）審議通過了《關於調整限制性股票激勵計劃授予價格的議案》；表決結果為：4票贊成、0票反對、0票棄權。

由於公司在限制性股票激勵計劃公告后，實施了2016年度權益分派方案，以總股本342,732,000股為基數，向全體股東每10股派1.000000元人民幣現金，該方案已於2017年5月31日實施完畢。根據公司《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，公司本次權益分派方案實施后，需對公司限制性股票的授予價格進行相應調整。

經過上述調整后，限制性股票的授予價格由9.58元/股調整為9.48元/股。

根據公司2016年度股東大會的授權，本次調整由公司董事會審議通過即可，無需提交公司股東大會審議。

董事麻秀星女士、李曉斌先生、葉斌先生、劉靜穎女士、尹峻先生作為本次激勵計劃的激勵對象迴避表決。

具體內容詳見2017年6月26日刊登於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《關於調整限制性股票激勵計劃授予價格的公告》。

公司獨立董事對本議案發表了獨立意見，《獨立董事對相關事項的獨立意見》具體內容於2017年6月26日刊登在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上。

（二）審議通過了《關於調整2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數量的議案》；表決結果為：4票贊成、0票反對、0票棄權。

由於原87名激勵對象因個人原因自願放棄認購公司擬向其授予的全部或部分限制性股票合計38.2904萬股；現根據公司限制性股票激勵計劃以及相關法律、法規的規定對激勵對象名單及授予數量進行調整。

經過上述調整后，公司本次授予限制性股票的總數由377.00萬股調整為338.7096萬股。本次限制性股票的授予對象由216人調整為129人。

具體內容詳見2017年6月26日刊登於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《關於調整2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數量的公告》。

公司獨立董事對本議案發表了獨立意見，《獨立董事對相關事項的獨立意見》具體內容於2017年6月26日刊登在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）審議通過了《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》；表決結果為：4票贊成、0票反對、0票棄權。

根據《上市公司股權激勵管理辦法》的有關規定，以及公司2017年5月21日召開的2016年度股東大會的授權，董事會認為，公司2017年限制性股票激勵計劃規定的授予條件已經成就，同意確定2017年6月23日為授予日，授予129名激勵對象338.7096萬股限制性股票。

具體內容詳見2017年6月26日刊登於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《關於向激勵對象授予限制性股票的公告》。

（四）審議通過了《關於聘任公司副總經理（副總裁）的議案》；表決結果為：9票贊成、0票反對、0票棄權。

公司董事會同意聘任白玉淵先生擔任公司副總經理（副總裁） ，任期自本次會議審議通過之日起至第四屆董事會任期屆滿之日止。

具體內容詳見2017年6月26日刊登於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《關於聘任公司副總經理（副總裁）的公告》。

特此公告。

廈門市建築科學研究院集團股份有限公司

董 事 會

二〇一七年六月二十六日

證券代碼：002398 證券簡稱：建研集團 公告編號：2017-026

廈門市建築科學研究院集團股份有限公司第四屆

監事會第八次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、 會議通知、召集及召開情況

廈門市建築科學研究院集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）第四屆監事會第八次會議（以下簡稱「本次會議」）於2017年6月23日下午3點在廈門市湖濱南路62號建設科技大廈9樓公司會議室舉行。本次會議通知已於2017年6月19日以OA郵件、電子郵件或傳真等形式送達全體監事及董事會秘書；本次會議由監事會主席阮民全先生主持，監事會其他成員林祥毅、邱發強均出席了本次會議。本次會議的召集和召開均符合《中華人民共和國公司法》和公司章程的有關規定。

二、 會議決議

本次會議採用記名投票表決方式表決議案，形成以下決議：

（一）審議通過了《關於調整限制性股票激勵計劃授予價格的議案》；表決結果為：3票贊成、0票反對、0票棄權。

公司監事會對本次限制性股票授予價格調整事項進行核實后，認為：

本次調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規和規範性文件的規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

具體內容詳見2017年6月26日刊登於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關於調整限制性股票激勵計劃授予價格的公告》。

（二）審議通過了《關於調整2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數量的議案》；表決結果為：3票贊成、0票反對、0票棄權。

公司監事會對公司本次限制性股票激勵計劃的調整事項進行了核查，監事會認為：

以上調整符合公司《2016年限制性股票激勵計劃（草案）》及相關法律法規要求，不存在損害股東利益的情況。

具體內容詳見2017年6月26日刊登於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關於調整2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數量的的公告》。

（三）審議通過了《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》；表決結果為：3 票贊成、0票反對、0票棄權。

公司監事會對本次限制性股票激勵計劃確定的激勵對象是否符合授予條件進行核實后，認為：

本次授予限制性股票的激勵對象具備《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規規定的資格，不存在不得成為激勵對象的情形，符合公司《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》規定的激勵對象範圍，其作為公司本次激勵計劃的激勵對象的主體資格合法、有效，滿足獲授限制性股票的條件。公司《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》規定的授予條件已滿足，監事會同意公司以2017年6月23日為授予日，向2017年限制性股票激勵計劃的129名激勵對象授予338.7096萬股限制性股票。

具體內容詳見2017年6月26日刊登於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關於向激勵對象授予限制性股票的公告》。

特此公告。

廈門市建築科學研究院集團股份有限公司

監 事 會

二○一七年六月二十六日

股票代碼：002398 證券簡稱：建研集團 公告編號：2017-027

廈門市建築科學研究院集團股份有限公司

關於調整限制性股票激勵計劃授予價格的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

廈門市建築科學研究院集團股份有限公司（以下簡稱「公司」或「建研集團」）於2017年6月23日召開第四屆董事會第九次會議，審議通過了《關於調整限制性股票激勵計劃授予價格的議案》，具體如下：

一、限制性股票激勵計劃已履行的相關審批程序

1、2017年3月16日，第四屆董事會第四次會議審議通過了《廈門市建築科學研究院集團股份有限公司<2017年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要>的議案》、《廈門市建築科學研究院集團股份有限公司<2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。

2、2017年3月16日，公司獨立董事就本次股權激勵計劃是否有利於公司的持續發展，以及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。

3、2017年3月16日，公司召開第四屆監事會第四次會議，審議通過了《廈門市建築科學研究院集團股份有限公司<2017年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要>的議案》、《廈門市建築科學研究院集團股份有限公司<2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關於核實的議案》等議案，並就本次股權激勵計劃是否有利於公司的持續發展，以及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了意見。

4、2017年3月21日，公司對激勵對象名單進行了公司內部公示，公示期滿后，監事會對本次股權激勵計劃授予激勵對象名單進行了核查並對公示情況進行了說明。

5、2017年5月12日，公司2016年度股東大會審議通過了《廈門市建築科學研究院集團股份有限公司<2017年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要>的議案》、《廈門市建築科學研究院集團股份有限公司<2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。

6、2017年6月23日，公司第四屆董事會第九次會議審議通過了《關於調整限制性股票激勵計劃授予價格的議案》、《關於調整2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數量的議案》、《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》；監事會對調整事項進行了核查，確定本次調整符合相關法律、法規和規範性文件的規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。公司獨立董事就本次股權激勵計劃的調整事項出具了獨立意見。

二、對限制性股票激勵計劃授予價格進行調整的說明

由於公司在限制性股票激勵計劃公告后，實施了2016年度權益分派方案，以總股本342,732,000股為基數，向全體股東每10股派1.000000元人民幣現金，該方案已於2017年5月31日實施完畢。根據公司《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，公司本次權益分派方案實施后，需對公司限制性股票的授予價格進行相應調整。

根據公司《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，在激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事項，限制性股票的授予價格將相應的調整。具體調整如下：

派息

P＝P0-V

其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。經派息調整后，P仍須大於1。

經過上述調整后，限制性股票的授予價格由9.58元/股調整為9.48元/股。

根據公司2016年度股東大會的授權，本次調整由公司董事會審議通過即可，無需提交股東大會審議。

三、限制性股票激勵計劃授予價格調整對公司的影響

本次對公司限制性股票激勵計劃授予價格的調整不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。

四、監事會意見

公司監事會對公司本次限制性股票激勵計劃的調整事項進行了核查，監事會認為：

本次調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規和規範性文件的規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

五、獨立董事意見

我們一致同意公司按照股權激勵計劃相關規定進行上述調整，經調整后，限制性股票的授予價格由9.58元/股調整為9.48元/股。

六、律師出具的法律意見

上海錦天城(福州)律師事務所對本次授予相關事項出具法律意見書，認為：本次公司股權激勵計劃授予價格、對象名單、數量的調整，以及授予事項均已獲得現階段必要的批准和授權；授予價格、對象名單、數量的調整及調整后的授予價格、對象名單、數量，以及股權激勵計劃授予日、授予對象及授予數量均符合《股權激勵管理辦法》及公司《限制性股票激勵計劃》的相關規定。

七、獨立財務顧問的專業意見

上海榮正投資諮詢有限公司對本次授予相關事項出具獨立財務顧問報告，認 為：截至報告出具日，建研集團和本次股權激勵計劃的激勵對象均符合公司《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》規定的授予所必須滿足的條件，本次限制性股票的授予已經取得必要的批准和授權，符合《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定。

八、備查文件

1、第四屆董事會第九次會議決議；

2、第四屆監事會第八次會議決議；

3 獨立董事對相關事項的獨立意見；

4、廈門市建築科學研究院集團股份有限公司關於向激勵對象授予限制性股票的公告；

5、上海錦天城(福州)律師事務所關於廈門市建築科學研究院集團股份有限公司股權激勵計劃部分調整及授予事項的法律意見書；

6、上海榮正投資諮詢有限公司關於廈門市建築科學研究院集團股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃授予相關事項之獨立財務顧問報告。

特此公告。

廈門市建築科學研究院集團股份有限公司

董 事 會

二〇一七年六月二十六日

股票代碼：002398 證券簡稱：建研集團 公告編號：2017-028

廈門市建築科學研究院集團股份有限公司

關於調整限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數量的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

廈門市建築科學研究院集團股份有限公司（以下簡稱「公司」或「建研集團」）於2017年6月23日召開第四屆董事會第九次會議，審議通過了《關於調整限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數量的議案》，具體如下：

一、限制性股票激勵計劃已履行的相關審批程序

1、2017年3月16日，第四屆董事會第四次會議審議通過了《廈門市建築科學研究院集團股份有限公司<2017年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要>的議案》、《廈門市建築科學研究院集團股份有限公司<2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。

2、2017年3月16日，公司獨立董事就本次股權激勵計劃是否有利於公司的持續發展，以及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。

4、2017年3月21日，公司對激勵對象名單進行了公司內部公示，公示期滿后，監事會對本次股權激勵計劃授予激勵對象名單進行了核查並對公示情況進行了說明。

5、2017年5月12日，公司2016年度股東大會審議通過了《廈門市建築科學研究院集團股份有限公司<2017年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要>的議案》、《廈門市建築科學研究院集團股份有限公司<2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。

6、2017年6月23日，公司第四屆董事會第九次會議審議通過了《關於調整限制性股票激勵計劃授予價格的議案》、《關於調整2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數量的議案》、《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》；監事會對調整事項進行了核查，確定本次調整符合相關法律、法規和規範性文件的規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。公司獨立董事就本次股權激勵計劃的調整事項出具了獨立意見。

二、對限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數量進行調整的說明

由於原87名激勵對象因個人原因自願放棄認購公司擬向其授予的全部或部分限制性股票合計38.2904萬股；現根據公司限制性股票激勵計劃以及相關法律、法規的規定對激勵對象名單及授予數量進行調整。

經過上述調整后，公司本次授予限制性股票的總數由377.00萬股調整為338.7096萬股。本次限制性股票的授予對象由216人調整為129人。

根據公司2016年度股東大會的授權，本次調整由公司董事會審議通過即可，無需提交股東大會審議。

三、限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數量的調整對公司的影響

本次對公司限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數量的調整不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。

四、監事會意見

公司監事會對公司本次限制性股票激勵計劃的調整事項進行了核查，監事會認為：

以上調整符合公司《2016年限制性股票激勵計劃（草案）》及相關法律法規要求，不存在損害股東利益的情況。

五、獨立董事意見

公司本次調整限制性股票授予激勵對象人數和授予權益數量的相關事項，符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》中關於限制性股票激勵計劃調整的規定，同意公司董事會對限制性股票激勵對象人數和授予權益數量進行調整。

六、律師出具的法律意見

上海錦天城（福州）律師事務所對本次授予相關事項出具法律意見書，認為：本次公司股權激勵計劃授予價格、對象名單、數量的調整，以及授予事項均已獲得現階段必要的批准和授權；授予價格、對象名單、數量的調整及調整后的授予價格、對象名單、數量，以及股權激勵計劃授予日、授予對象及授予數量均符合《股權激勵管理辦法》及公司《限制性股票激勵計劃》的相關規定。

七、獨立財務顧問的專業意見

上海榮正投資諮詢有限公司對本次授予相關事項出具獨立財務顧問報告，認 為：截至報告出具日，建研集團和本次股權激勵計劃的激勵對象均符合公司《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》規定的授予所必須滿足的條件，本次限制性股票的授予已經取得必要的批准和授權，符合《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定。

八、備查文件

1、第四屆董事會第九次會議決議；

2、第四屆監事會第八次會議決議；

3 獨立董事對相關事項的獨立意見；

4、廈門市建築科學研究院集團股份有限公司關於向激勵對象授予限制性股票的公告；

5、上海錦天城(福州)律師事務所關於廈門市建築科學研究院集團股份有限公司股權激勵計劃部分調整及授予事項的法律意見書；

6、上海榮正投資諮詢有限公司關於廈門市建築科學研究院集團股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃授予相關事項之獨立財務顧問報告。

特此公告。

廈門市建築科學研究院集團股份有限公司

董 事 會

二〇一七年六月二十六日

股票代碼：002398 證券簡稱：建研集團 公告編號：2017-029

廈門市建築科學研究院集團股份有限公司

關於向激勵對象授予限制性股票的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

廈門市建築科學研究院集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》規定的限制性股票授予條件已經成就，根據2016年度股東大會授權，公司於2017年6月23日召開的第四屆董事會第九次會議審議通過《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》，限制性股票的授予日為2017年6月23日。現將有關事項說明如下：

一、股權激勵計劃簡述及已履行的相關審批程序

（一）公司股權激勵計劃簡述

2017年5月12日公司召開2016年度股東大會，審議通過了《關於<2017年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要>的議案》，公司《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱「激勵計劃」），其主要內容如下：

1、標的股票種類：激勵計劃擬授予激勵對象的標的股票為公司普通股A股股票。

2、標的股票來源：激勵計劃擬授予激勵對象的標的股票來源為公司向激勵對象定向增發的本公司A股普通股。

3、限制性股票數量：本激勵計劃擬授予的限制性股票數量411.2732萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額34273.20萬股的1.20%。其中首次授予377.00萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額34273.20萬股的1.10%；預留34.2732萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額34273.20萬股的0.10%，預留部分佔本次授予權益總額的8.33%。

4、激勵對象：激勵計劃首次授予涉及的激勵對象共計216人，包括公司公告本激勵計劃時在公司任職的董事、高級管理人員，中層管理人員，核心業務（技術）骨幹及董事會認為應當激勵的其他核心人員。

5、對限制性股票限售期安排的說明：

本激勵計劃授予的限制性股票限售期為自相應授予日起12個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用於擔保或償還債務。

解除限售後，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購註銷。

限制性股票授予后即行鎖定。本計劃首次授予的限制性股票自本次激勵計劃 授予日起滿12個月後，激勵對象應在未來36個月內分三次解鎖。第一次解鎖期 為鎖定期滿后第一年，激勵對象可申請解鎖數量為獲授限制性股票總數的30%， 第二次解鎖期為鎖定期滿后第二年，激勵對象可申請解鎖數量為獲授限制性股票總數的30%，第三次解鎖期為鎖定期滿后第三年，激勵對象可申請解鎖數量為獲 授限制性股票總數的40%。

預留部分的限制性股票自相應的授予日起滿12個月後，激勵對象應在未來24個月內分兩次解鎖。第一次解鎖期為鎖定期滿后第一年，激勵對象可申請解 鎖數量為獲授限制性股票總數的50%；第二次解鎖期為鎖定期滿后的第二年，激 勵對象可申請解鎖數量為獲授限制性股票總數的50%。

6、限制性股票授予價格：首次授予部分限制性股票的授予價格為每股9.58元。

7、限制性股票解除限售條件：

（1）公司層面業績考核要求

本激勵計劃的解除限售考核年度為2017-2019年三個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度業績考核目標如下表所示：

■

預留授予各年度業績考核目標如下表所示：

■

公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購註銷，回購價格為授予價格。

（2）個人層面績效考核要求

激勵對象只有在上一年度建研集團達到上述公司業績考核目標，以及個人崗位績效考核達標的前提下，才可解鎖。具體解鎖比例依據激勵對象個人績效考核結果確定。

激勵對象個人績效考評結果按照A（傑出）、B（優秀）、C（良好）、D（合格）、和E（不合格）五個考核等級進行歸類，各考核等級對應的考核分數和可解鎖比例如下：

■

個人當年實際解鎖額度＝可解鎖比例×個人當年計劃解鎖額度。

激勵對象按照各考核年度個人當年實際解鎖額度解除限售，因考核結果導致未能解除限售的限制性股票，由公司回購註銷。

（二）已履行的相關審批程序

1、2017年3月16日，第四屆董事會第四次會議審議通過了《廈門市建築科學研究院集團股份有限公司<2017年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要>的議案》、《廈門市建築科學研究院集團股份有限公司<2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。

2、2017年3月16日，公司獨立董事就本次股權激勵計劃是否有利於公司的持續發展，以及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。

4、2017年3月21日，公司對激勵對象名單進行了公司內部公示，公示期滿后，監事會對本次股權激勵計劃授予激勵對象名單進行了核查並對公示情況進行了說明。

5、2017年5月12日，公司2016年度股東大會審議通過了《廈門市建築科學研究院集團股份有限公司<2017年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要>的議案》、《廈門市建築科學研究院集團股份有限公司<2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。

6、2017年6月23日，公司第四屆董事會第九次會議審議通過了《關於調整限制性股票激勵計劃授予價格的議案》、《關於調整限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數量的議案》、《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》；監事會對授予的激勵對象名單進行了再次核查，確定授予權益的激勵對象激勵資格合法、有效。公司獨立董事就本次股權激勵計劃的授予事項出具了獨立意見。

二、本次實施的股權激勵計劃與已披露的股權激勵計劃差異情況

本次實施的股權激勵計劃相關內容與已披露的股權激勵計劃存在差異：

（一）由於公司在限制性股票激勵計劃公告后，實施了2016年度權益分派方案，以總股本342,732,000股為基數，向全體股東每10股派1.000000元人民幣現金，該方案已於2017年5月31日實施完畢。根據公司《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，公司本次權益分派方案實施后，需對公司限制性股票的授予價格進行相應調整。經過調整后，限制性股票的授予價格由9.58元/股調整為9.48元/股。

（二）由於原87名激勵對象因個人原因自願放棄認購公司擬向其授予的全部或部分限制性股票合計38.2904萬股；現根據公司限制性股票激勵計劃以及相關法律、法規的規定對激勵對象名單及授予數量進行調整；

經過上述調整后，公司本次授予限制性股票的總數由377.00萬股調整為338.7096萬股。本次限制性股票的授予對象由216人調整為129人。

三、限制性股票的授予條件及董事會對於授予條件滿足的情況說明

根據激勵計劃中「限制性股票的授予條件」的規定，激勵對象獲授限制性股票的條件為：

（一）本公司未發生如下任一情形

1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

3、上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

4、法律法規規定不得實行股權激勵的；

5、證監會認定的其他情形。

（二）激勵對象未發生如下任一情形

1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

2、最近12個月內被證監會及其派出機構認定為不適當人選；

3、最近12個月內因重大違法違規行為被證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

6、證監會認定的其他情形。

董事會經過認真核查，認為公司及激勵對象均未發生或不屬於上述任一情況，激勵計劃的授予條件已經滿足。

四、限制性股票的授予情況

1、股票來源：公司向激勵對象定向發行股票。

2、限制性股票的授予日：2017年6月23日。

3、授予價格：本次限制性股票授予價格為每股9.48元。

4、授予限制性股票的激勵對象：共129名，包括公司中高層管理人員、核心技術（業務）人員。

5、授予限制性股票的數量：首次授予的限制性股票數量為338.7096萬股, 具體分配如下：

■

註：上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的10%。

6、本次股權激勵實施后，將不會導致股權分佈不符合上市條件要求。

五、限制性股票的授予對公司相關年度財務狀況和經營成果的影響

根據《企業會計準則第11號——股份支付》的規定，公司本次激勵計劃限制性股票的授予對公司相關年度的財務狀況和經營成果將產生一定的影響。董事會已確定激勵計劃的授予日為2017年6月23日，在2017-2020年將按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允價值總額分期確認限制性股票激勵成本。

經測算，本次限制性股票激勵成本合計為985.64萬元，則2017-2020年限制性股票成本攤銷情況見下表：

■

激勵計劃限制性股票激勵成本將在管理費用中列支。上述對公司財務狀況和經營成果的影響僅為測算數據，應以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

六、激勵對象認購限制性股票及繳納個人所得稅的資金安排

激勵對象認購限制性股票及繳納個人所得稅的資金全部自籌，公司承諾不為激勵對象依激勵計劃獲取標的股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

七、參與激勵的高級管理人員在授予日前6個月買賣公司股票的情況說明

本次參與限制性股票激勵計劃的高級管理人員在授予日前六個月內未有買賣公司股票的行為。

八、增發限制性股票所募集資金的用途

本次增發限制性股票所籌集資金將全部用於補充公司流動資金。

九、獨立董事關於公司股權激勵計劃授予相關事項發表的意見

本次限制性股票的授予日為2017年6月23日，該授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法》以及公司《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》中關於授予日的相關規定，同時本次授予也符合公司《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》中關於激勵對象獲授限制性股票的條件的規定，本次限制性股票激勵計劃的激勵對象主體資格有效。

審議本議案時，公司向激勵對象授予限制性股票的程序合規。因此，我們一致同意公司本次限制性股票激勵計劃的授予日為2017年6月23日，並同意向符合授予條件的129名激勵對象授予338.7096萬股限制性股票。

十、監事會意見

公司監事會對本次限制性股票激勵計劃確定的激勵對象是否符合授予條件進行核實后，認為：

本次授予限制性股票的激勵對象具備《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規規定的資格，不存在不得成為激勵對象的情形，符合公司《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》規定的激勵對象範圍，其作為公司本次激勵計劃的激勵對象的主體資格合法、有效，滿足獲授限制性股票的條件。公司《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》規定的授予條件已滿足，監事會同意公司以2017年6月23日為授予日，向2017年限制性股票激勵計劃的129名激勵對象授予338.7096萬股限制性股票。

十一、律師法律意見書的結論意見

上海錦天城（福州）律師事務所對公司本次限制性股票授予相關事項的結論意見認為：本次公司股權激勵計劃授予價格、對象名單、數量的調整，以及授予事項均已獲得現階段必要的批准和授權；授予價格、對象名單、數量的調整及調整后的授予價格、對象名單、數量，以及股權激勵計劃授予日、授予對象及授予數量均符合《股權激勵管理辦法》及公司《限制性股票激勵計劃》的相關規定；公司限制性股票的獲授條件已經滿足。本次限制性股票的授予尚需按照《股權激勵管理辦法》及深圳證券交易所的有關規定進行信息披露，並需向證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理有關登記結算事宜。

十二、獨立財務顧問的專業意見

上海榮正投資諮詢有限公司對公司本次限制性股票授予相關事項的專業意見認為：截至報告出具日，建研集團和本次股權激勵計劃的激勵對象均符合公司《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》規定的授予所必須滿足的條件，本次限制性股票的授予已經取得必要的批准和授權，符合《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定。

十三、備查文件

1、第四屆董事會第九次會議決議公告；

2、第四屆監事會第八會議決議公告；

3、獨立董事對相關事項的獨立意見；

4、上海錦天城(福州)律師事務所關於廈門市建築科學研究院集團股份有限公司股權激勵計劃部分調整及授予事項的法律意見書；

5、上海榮正投資諮詢有限公司關於廈門市建築科學研究院集團股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃授予相關事項之獨立財務顧問報告。

特此公告。

廈門市建築科學研究院集團股份有限公司

董 事 會

二〇一七年六月二十六日

證券代碼：002398 證券簡稱：建研集團 公告編號：2017-030

廈門市建築科學研究院集團股份有限公司

關於聘任公司副總經理（副總裁）的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

廈門市建築科學研究院集團股份有限公司(以下簡稱「公司」)董事會於2017年6月23日上午9點召開了第四屆董事會第九次會議，以9票贊成、0票反對、0票棄權，審議通過了《關於聘任公司副總經理（副總裁）的議案》，經公司董事長、總裁蔡永太先生提名，並經公司董事會提名委員會審核，公司董事會同意聘任白玉淵先生為公司副總經理（副總裁），副總經理（副總裁）的簡歷附后。任期自本次會議審議通過之日起至第四屆董事會任期屆滿之日止。

針對《關於聘任公司副總經理（副總裁）的議案》，公司獨立董事王鳳洲、劉洋、劉小龍已出具《廈門市建築科學研究院集團股份有限公司獨立董事關於聘任公司副總經理（副總裁）的獨立意見》，具體內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

廈門市建築科學研究院集團股份有限公司

董 事 會

二〇一七年六月二十六日

附件：副總經理（副總裁）簡歷

白玉淵先生：1965年10月出生，國籍，碩士研究所，高級工程師，無境外永久居留權。曾任中建四局廈門一公司助理工程師、工程師、技術檔案科副科長，廈門市建設與管理局工程處副處長、企管處副處長（主持工作），廈門市建設與管理局副局長，廈門市思明區人民政府常務副區長，廈門火炬高新區管委會副主任，廈門火炬集團公司監事會主席，廈門市交通運輸局巡視員、副局長，廈門新機場建設指揮部常務副總指揮。

白玉淵先生目前未持有公司股份，與公司控股股東、實際控制人及其他董事、監事和高級管理人員不存在關聯關係，不存在《公司法》規定禁止任職的情形，也未受過證監會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所懲戒。