小股東強烈反對私有化華熙生物會否成為第二個興發鋁業？

太平盛世，港股市場的吸引力難道真如「白開水」——平淡無味，以至於上市公司動不動就鬧退市？

智通財經略數了一遍：一季度有銀泰商業(01833)、中鋁礦業國際(03668)、力寶華潤(00156)、興發鋁業(00098)、羅欣葯業(08058)、高銀地產(00283)的要約「退市」大戲；二季度有台泥國際(01136)、百麗(01880)、勤美達(00319)、新世界百貨(00825)的私有化大麴，真是「你方唱罷我登場！」

「熱鬧」氣氛烘托下，停牌了2.5個交易的日的華熙生物(00963)也下了一劑猛料：我們也要私有化咯。

受消息刺激，該股6月20日早復牌，在競價時段漲10.49%，報價15.8港元，開盤后升幅略收窄，截至收盤，漲7.55%，報價15.38港元，成交量545.23萬股，成交8401.51萬港元。

股價大漲，但部分小股東卻對華熙生物私有化舉措不買賬，並在雪球上喊出，「將投反對票」。

二季度私有化隊伍又添一員

6月19日晚，華熙生物公布，於2017年6月15日，要約人創隆發展要求董事會，向計劃股東提呈，根據公司法第86條以協議安排方式將公司私有化。私有化價格為每股16.30港元，較最後交易日每股收市價14.30港元溢價約13.99%。

這個叫創隆發展的要約人究竟是誰？其實為華熙生物主席兼執行董事趙燕直接全資擁有。簡單理解，就是主席兼職執董於一身的女掌門趙燕想將該公司完全意義上變成大股東手中的資產，不帶小股東玩了。

而這一消息的發布，也意味著華熙生物成為了2017年第二季度提出私有化的第5家企業。但此時提升私有化的確有些讓人看不懂，因為該股正處於上漲的有利階段。以2017年4月1日至6月20日的49個交易日為例，該股區間漲幅回升近40個點，成交額5.48億港元。

估值低、股權分散促使私有化

細數所有提出私有化的公司，無不有三方面考慮：一是股票交易度不活躍，流通性差，私有化後到A股上市，謀求利益最大化；二是管理層認為企業價值被市場低估，影響了融資；三是對企業控制權有新要求，不願意股權分散化。

先對應第一條：股票流通性問題。智通財經看到，從2016年1月1日至2017年3月31日的304個交易日，華熙生物區間跌了近43個點，加權均價13.336港元。成交量1.9257億股，涉及金額25.7億港元。平均下來每個交易日約63.34萬股，成交額約845.3萬港元。

與生物龍頭股們相比，的確存在流通性差的問題。但與在港股市場上同布局醫美上游的昊海生物(06826)相比，其成交量、涉及金額甩後者幾條街。同期間，昊海生物每股加權均價為36.755港元，平均每個交易日只有約4.8萬股，成交額約177萬港元。

再對應第二條：市場低估。從業績來看，華熙生物2016年，收入同比增長29.7%至8.44億元人民幣；股東應占溢利同比增長19.8%至2.28億元人民幣；每股盈利0.63元人民幣。

其中，HA原料業(俗稱玻尿酸)務方面穩定增長，實現銷售額同比增長15.4%至4.58億元人民幣；終端產品業務實現銷售額約人民幣2.94億元人民幣，較2015年同期增長約21.1%；經銷業務錄得銷售額約9158萬元人民幣。

而昊海生物2016年，收入同比增長28.2%至8.51億元人民幣；凈利潤同比增長22.5%至3.05億元人民幣；每股盈利1.91元人民幣。主要收入依靠骨關節腔注射劑、防黏連產品和眼科黏彈劑產品，HA產品「海薇」佔小部分，銷售收入約1.88億元人民幣。

就營收與玻尿酸業務，華熙生物也強過昊海生物。但「你強歸你強，我就不買賬」，市值方面，前者只有56.38億港元，後者卻驚人地達到71.22億港元。市盈率方面，前者為有22倍，後者21倍，相差無幾。

綜合對比，華熙生物的確存在被低估的可能。

最後對應第三條：股權問題。據華熙生物私有化公告，於公布日期該公司法定股本為1000萬港元，分為10億股股份，而該公司有3.64831334億股已發行股份。要約人一致行動人士合共持有1.8372億股股份，相當於本公司已發行股本約50.36%，而計劃股份由1.81111334億股股份組成，相當於本公司已發行股本約49.64%。

從一致行動人中股權數來看，華熙生物的股權並不分散。而早年，該公司還因股權高度集中被港交所「警告」過。

面對港交所質疑，華熙生物提出了解決方面：2012年10月8日，該公司向獨立第三方Perfect Good Investment Limited發行2000萬份認股權證，在該等認股權證所附權利獲行使后，該公司於2013年配發及發行該公司股份合共2000萬股，占該公司於該協議日期已發行股本約6.41%。

2015年11月5日，該公司與Ora Investment Pte. Ltd訂立一項股份及可換股債券認購協議，據此及在2015年11月20日完成認購后，該公司向ORA配發及發行合共約1614.58萬股股份，占該公司於該協議日期已發行股本約4.84%。

到2016年1月8日，該公司又向23名僱員及高級管理層配發及發行合共968.75萬股股份，占該公司於該等協議日期已發行股本約2.90%。

一年後，2017年2月1日，公司執行董事兼主席趙燕持有公司約1.84億股，占已發行股本約50.6%；Franklin Resources持有8.358%，不包括趙燕在內的董事持股1.906%，GIC持股4.447%，持有10萬股股份或以上的一組 44家機構性股東持股22.826%，持有10萬股股份或以上的一組 47名個人股東持股5.821%，其他股東持股6.042%。

雖然經過了一定程度的調整，可正如上述表述，趙燕聯合機構仍舊持有50.36%的股份，理論上股權並不分散，而本次提出私有化，無非是想進一步將「流失」的股份撈回來。

小股東或將用腳投反對票

當然，私有化不是「你想私，就一定能私的」。因為港股私有化退市制度的條件有2條，即得到超過75%總股票附有票數的票數支持；不多於全體獨立股東全部票數10%的反對。二者缺一不可。

換句話說，就是大股東得保障小股東的利益，否則分分鐘聯合起來投出個10%的反對票，你就玩不了了。

這一幕就發生在興發鋁業身上過。當時，興發鋁業引進當地國資委后，在業績即將進入回報期、股價漲到3.7港元的歷史高位時，突然以「股價表現不佳、流通量不好、股息偏低」等理由宣布私有化，這瞬間激化了「默默守護多年、陪同企業一同成長」的小股東，最終以保護「共和國歷史上任期最長廠長」為名頭大舉投反對票，於是興發鋁業「不情願」地留在了港股。

同樣，得知要約人只溢價約13.99%、以每股16.30港元進行私有化的結果后，華熙生物部分小股東也開始顯得不樂意，並在雪球上表示，「將投反對票」。甚至直接喊價，「私有化價格一般都會比停牌價高30%-40%，如果反對成功，可以終止私有化進程，對方或許再提高私有化價格。」

如此詭異的一幕，華熙生物極有可能變成第二個興發鋁業。不過，智通財經也注意到，一般遭遇小股東反對后，需要1年的時間才能再次提出私有化，但倘若大股東們的股票超過67%，公司未來運營將完成取決於大股東，利用幾次供股、合股，降低分紅派息的財技，讓股價大跌，最終逼迫小股東主動棄權，畢竟誰都知道，「胳膊擰不過大腿。」(田宇軒/文)