中航飛機股份有限公司第七屆董事會第七次會議決議公告

股票簡稱：中航飛機 股票代碼：000768 公告編號：2017-043

中航飛機股份有限公司

第七屆董事會第七次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

中航飛機股份有限公司（以下簡稱「公司」）第七屆董事會第七次會議通知於2017年6月9日以電子郵件方式發出，會議於2017年6月12日以通訊表決方式召開。本次會議應參加表決董事13名，實際參加表決董事13名。

本次董事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和《公司章程》的規定。

會議經過表決，形成如下決議：

一、通過《關於簽訂補充協議的議案》

為適應公司業務發展的需要，同意公司與中航工業集團財務有限責任公司簽訂《補充協議》。

在審議和表決上述議案時，關聯董事劉選民、何勝強、李廣興、李守澤、賀沂、王廣亞、庄仁敏進行了迴避，由6名非關聯董事進行表決。

本議案尚需提交公司 2017 年第二次臨時股東大會審議。

同意：6票，反對：0票，棄權：0票。

（詳見2017年6月13日公司刊登在《證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網站上的《關於簽訂的議案》

為滿足公司科研生產經營工作的需要，同意公司與西安飛機工業（集團）有限責任公司、陝西飛機工業（集團）有限公司、西安航空制動科技有限公司、中航飛機起落架有限責任公司分別簽訂《新機產品投產框架協議》。

在審議和表決上述議案時，關聯董事劉選民、何勝強、李廣興、李守澤、賀沂、王廣亞、庄仁敏進行了迴避，由6名非關聯董事進行表決。

本議案尚需提交公司 2017 年第二次臨時股東大會審議。

同意：6票，反對：0票，棄權：0票。

暨關聯交易的公告》。）

三、批准《關於召開 2017 年第二次臨時股東大會的議案》

決定於2017年6月29日召開公司2017年第二次臨時股東大會。

同意：13票，反對：0 票，棄權：0 票。

（詳見 2017年6月13日公司刊登在《證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網上的《關於召開 2017 年第二次臨時股東大會的通知》）

四、備查文件:

（一）第七屆董事會第七次會議決議；

（二）獨立董事獨立意見。

中航飛機股份有限公司

董 事 會

二○一七年六月十三日

股票簡稱：中航飛機 股票代碼：000768 公告編號：2017-044

中航飛機股份有限公司

關於簽訂《

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、關聯交易概述

的議案》，同意公司與中航工業集團財務有限責任公司（以下簡稱：中航財司）簽訂《金融服務協議》。（議案具體內容詳見2016年3月29日公司刊登在《證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網站上的《關於繼續與中航工業集團財務有限責任公司簽訂的公告》）。補充協議》，現將有關情況公告如下：

（一）關聯交易的主要內容

1.簽署日期：待甲方股東大會批准之後簽署

2.簽署地點：西安市閻良區

3.交易各方當事人名稱

甲方：中航飛機股份有限公司

乙方：中航工業集團財務有限責任公司

4.交易標的情況：存款服務、貸款服務、結算服務、資信證明、中航財司可提供的經銀行業監督管理委員會批准的其他金融服務。

（二）鑒於公司和中航財司的實際控制人均為航空工業集團公司（以下簡稱「航空工業」），本項交易構成深圳證券交易所《股票上市規則》10.1.3條第（二）款規定的關聯關係，本次交易構成公司的關聯交易。

（三）公司於2017年6月12日召開的第七屆董事會第七次會議以6票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關於簽訂補充協議的議案》。在審議和表決上述議案時，關聯董事劉選民先生、何勝強先生、李廣興先生、李守澤先生、賀沂先生、王廣亞先生、庄仁敏女士迴避表決，由6名非關聯董事進行表決。公司獨立董事對該關聯交易事項事前認可並出具了同意的獨立意見。

本次關聯交易尚須獲得公司2017年第二次臨時股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

（四）本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不構成借殼，也不需要經過有關部門批准。

二、關聯方基本情況

（一）基本情況

企業名稱：中航工業集團財務有限責任公司

住 所：北京市朝陽區東三環中路乙10號

企業性質：有限責任公司

註冊地：北京市朝陽區東三環中路乙10號

主要辦公地點：北京市朝陽區東三環中路乙10號

法定代表人：劉宏

註冊資本：250,000萬元人民幣

稅務登記證號碼：91110000710934756T。

統一社會信用代碼：91110000710934756T。

金融許可證機構編碼：L0081H111000001。

主要股東：航空工業集團公司出資額117,800萬元，佔中航財司註冊資本的47.12%；中航投資控股有限公司出資額111,250萬元，佔中航財司註冊資本的44.50%；公司出資額14,400萬元，佔中航財司註冊資本的5.76%；貴州貴航汽車零部件股份有限公司出資額6,550萬元，佔中航財司註冊資本的2.62%。

經營範圍：保險兼業代理業務（保險兼業代理業務許可證有效期至2017 年12 月7 日）；對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的諮詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委託貸款及委託投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；經批准發行財務公司債券；承銷成員單位的企業債券；對金融機構進行股權投資；除股票二級市場投資以外的有價證券投資；成員單位產品的消費信貸、買方信貸。（依法須經批准的項目，經相關部門批准后依批准的內容開展經營活動。）

（二）歷史沿革

中航財司是經銀行業監督管理委員會批准，在國家工商行政管理總局登記註冊，具有企業法人地位的非銀行金融機構。中航財司是在原西安飛機工業集團財務有限責任公司和原貴州航空工業集團財務有限責任公司重組基礎上，由航空工業集團公司及所屬成員單位共12家共同出資組建，於 2007年4 月正式成立。后經兩次增資及股權變更，現有註冊資金25億元人民幣，股東單位4家。

（三）經營狀況

中航財司主要業務最近三年發展穩健，經營狀況良好。

2016年度中航財司實現營業收入96,354萬元，利潤總額91,214萬元，凈利潤69,914萬元。截至2016年12月31日，中航財司資產合計6,063,070萬元，所有者權益合計461,745萬元，吸收成員單位存款餘額5,579,367萬元。（以上財務數據已經審計）

2017年1-3月實現營業收入26,653元，利潤總額21,523萬元，凈利潤16,130萬元。截至2017年3月31日，中航財司資產合計4,412,067萬元，所有者權益合計477,017萬元，（以上財務數據未經審計）

（四）交易雙方的關聯關係

鑒於公司和中航財司的實際控制人均為航空工業集團公司，本項交易構成深圳證券交易所《股票上市規則》10.1.3條第（二）款規定的關聯關係。

（四）履約能力分析

中航財司的第一大股東是航空工業，為國有特大型企業。中航財司經營狀況良好，各項業務均能嚴格按照內控制度和流程開展，無重大操作風險發生；各項監管指標均符合監管機構的要求；業務運營合法合規，管理制度健全，風險管理有效，與財務報表相關的資金、信貸、稽核、信息管理等方面的風險控制體系未發現存在重大缺陷。截至2016年12月31日，公司在中航財司存款餘額90,845萬元，貸款餘額9,500萬元，擔保金額6,500萬元。公司在中航財司的存款安全性和流動性良好，未發生中航財司因現金頭寸不足而延遲付款的情況，履約能力良好。

三、關聯交易標的基本情況

標的情況：存款服務、貸款服務、結算服務、資信證明、中航財司可提供的經銀行業監督管理委員會批准的其他金融服務。

四、交易的定價政策及定價依據

中航財司為公司及所屬各級子公司提供存款服務的存款利率，按照人民銀行公布的同期同檔次存款利率的最大幅度的優惠，不低於一般商業銀行向公司及其子公司提供該種類存款服務時的利率；同時，也不低於中航財司吸收其他航空工業各成員單位該種類存款時的利率。

中航財司為公司及子公司提供貸款服務的貸款利率，在人民銀行公布的同期同檔次利率的基礎上給予最大幅度的優惠，不高於一般商業銀行向公司及子公司提供該種類貸款服務時的利率；同時，也不高於中航財司向任何與公司及子公司同等信用級別的第三方發放同種類貸款時所確定的利率。

中航財司為公司及子公司提供各項結算服務收取的費用，不高於當時中航財司向同等信用級別的第三方提供同類服務所收取的費用，公司及所屬子公司在中航財司及其任何一家分支機構的所有開戶，享受同一標準。

中航財司為公司及子公司提供其他服務所收取的費用，不高於人民銀行就該類型服務所規定的數額；不高於第三方為公司及子公司提供該類型服務所收取的費用；同時，也不高於中航財司向任何與公司及子公司同等信用級別的第三方提供該類型服務所收取的費用，並在實際執行時給予最大幅度的優惠。

五、交易協議的主要內容

（一）交易各方當事人名稱

甲方：中航飛機股份有限公司

乙方：中航工業集團財務有限責任公司

（二）將原協議「在本協議有效期內，甲方存入乙方的最高存款餘額（包括應計利息）不超過人民幣25億元，且存放在乙方的日均存款占乙方吸收的存款餘額的比例不超過30%。」修訂為：「在本協議有效期內，甲方及所屬各級子公司、分支機構存入乙方的最高存款餘額（包括應計利息）不超過人民幣70億元，且存放在乙方的日均存款占乙方吸收的存款餘額的比例不超過30%。」

（三）原《金融服務協議》其他條款不變，繼續有效。

（四）本次簽訂的《補充協議》與原《金融服務協議》具有同等的法律效力，上述協議經雙方法定代表人或授權代表簽字加蓋公章之日起成立，並經公司股東大會審議批准后正式生效。有效期限與原《金融服務協議》一致。

六、風險評估情況

（一）中航財司具有合法有效的《金融許可證》和《企業法人營業執照》。

（二）未發現中航財司存在違反銀行業監督管理委員會頒布的《企業集團財務公司管理辦法》（銀監會令[2004]第5號）規定的情形，中航財司的資產負債比例符合該辦法的要求。

（三）中航財司嚴格按照銀行監督管理委員會《企業集團財務公司管理辦法》及《關於修改的決定》(銀監會令 [2006] 第8號)之規定經營，中航財司的風險管理不存在重大缺陷，公司與中航財司之間發生的關聯存、貸款等金融業務目前不存在風險問題。

公司每半年度對中航財司風險情況進行評估，最近一期見2017年3月14日刊登在 《證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網上的《關於對中航工業集團財務有限責任公司的風險持續評估報告》。

七、風險防範及處置措施

公司第五屆董事會第四次會議審議通過了《關於在中航工業集團財務有限責任公司存款的風險處置預案》，同意公司制訂在中航財司辦理存款業務的風險處置預案，內容詳見2011年12月14日公司刊登在《證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網上的相關公告。

本次《關於簽訂補充協議的議案》經公司股東大會審議通過後，公司將與中航財司簽訂《補充協議》。公司將繼續按照前述已制定的《關於在中航工業集團財務有限責任公司存款的風險處置預案》，做好相關風險防範及處置工作。

八、交易目的與必要性分析

中航財司為非銀行金融機構，是航空工業成員單位的結算中心，並在西安地區設立了分支機構，為航空工業駐陝甘地區單位提供財務資助及多元化金融服務。作為重要的長期金融合作夥伴，中航財司為公司提供的財務管理及多元化金融服務，有利於公司合理利用資金，提高資金使用水平和效益。

公司與中航財司簽訂《補充協議》，對存款服務交易限額的修訂，可以進一步滿足本公司日常資金管理的需要，並提高本公司的資金運作效率。旨在進一步支持公司的業務發展，加速資金周轉，節約交易成本和費用，提高資金使用水平和效益。公司與中航財司建立了長期穩定的合作關係，有利於拓展業務，促進自身發展，有利於節約交易成本和費用，提高資金運作效率。

九、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

截至目前，公司在中航財司存款餘額為4,106萬元，貸款4,500萬元，為子公司 提供流動資金短期貸款擔保金額為4,500萬元。

十、獨立董事事前認可和獨立意見

我們對《關於簽訂補充協議的議案》進行了認真的事前審查，同意將此議案提交董事會審議。我們認為中航財司作為一家經銀行業監督管理委員會批准的規範性非銀行金融機構，在其經營範圍內為公司提供金融服務符合國家有關法律法規的規定；雙方在已簽訂《金融服務協議》的基礎上擬簽訂《補充協議》，遵循了自願平等、互惠、互利的原則，定價原則公允。本次關聯交易有利於加強資金集中管理，充分利用內部資源，提高資金運作效率。公司已制定《關於在中航工業集團財務有限責任公司存款的風險處置預案》，能夠有效防範、及時控制和化解公司在中航財司的資金風險，維護公司資金安全。公司董事會在審議和表決上述議案時，關聯董事進行了迴避表決，關聯交易的審議和表決程序符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規以及《公司章程》的規定，符合公司及全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形。因此，我們同意公司與中航財司簽訂《補充協議》。

十一、備查文件

（一）第七屆董事會第七次會議決議；

（二）獨立董事獨立意見；

（三）《金融服務協議》補充協議。

中航飛機股份有限公司

董 事 會

二○一七年六月十三日

股票簡稱：中航飛機 股票代碼：000768 公告編號：2017-045

中航飛機股份有限公司

關於簽訂《新機產品投產框架協議》

暨關聯交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

為滿足公司科研生產經營工作的需要，公司擬與西安飛機工業（集團）有限責任公司（以下簡稱「航空工業西飛」）、陝西飛機工業（集團）有限公司（以下簡稱「航空工業陝飛」）、西安航空制動科技有限公司（以下簡稱「航空工業制動」）、中航飛機起落架有限責任公司（以下簡稱「航空工業起落架」）、分別簽訂《新機產品投產框架協議》。現將有關情況公告如下：

一、關聯交易概述

（一）關聯交易的主要內容

1．協議簽署日期：公司股東大會審議批准后

2．協議簽署地點：西安市閻良區

3．交易各方當事人名稱

甲方：西安飛機工業（集團）有限責任公司

陝西飛機工業（集團）有限公司

西安航空制動科技有限公司

中航飛機起落架有限責任公司

乙方：中航飛機股份有限公司

4．交易標的情況

甲方向第三方銷售的新機產品需向乙方定作。協議中「新機產品」指研製完成、可進入批量交付，但未設計定型、價格未獲批的軍用飛機整機或部件。

（二）航空工業集團公司（以下簡稱「航空工業」）為公司的控股股東及實際控制人，航空工業西飛、航空工業陝飛、航空工業制動、航空工業起落架與公司為同一實際控制人，根據深圳證券交易所《股票上市規則》10.1.3條第（二）款相關規定，上述交易構成了公司的關聯交易。

的議案》。在審議和表決上述議案時，關聯董事劉選民先生、何勝強先生、李廣興先生、李守澤先生、賀沂先生、王廣亞先生、庄仁敏女士迴避表決，由6名非關聯董事進行表決。公司獨立董事對該關聯交易事項事前認可並出具了同意的獨立意見。

此項交易尚須獲得公司2017年第二次臨時股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

（四）本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不構成借殼，也不需要經過有關部門批准。

二、關聯方基本情況

（一）西安飛機工業（集團）有限責任公司（簡稱：航空工業西飛）

1．基本情況

法定代表人：劉選民

註冊資本：295407.44萬元人民幣；

主營業務：飛機、航空零部件設計、試驗、生產；本企業產品及相關技術的出口、生產所需原材料、設備及技術的進口；承辦中外合資經營、合作生產業務，「三來一補「，民用產品、機械產品、電子設備、儀器儀錶、電子產品、家用電器、航空器材、建築材料、工具量具的批發零售；交通運輸（限分支機構經營）、煤氣安裝工程，鋁型材及製品、房地產、勞務、倉儲服務、實物租賃；第三產業、文化娛樂（限分支機構經營）、國產民用改裝車的生產、銷售；物業管理；城市供熱。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

註冊地址：西安閻良區西飛大道一號

截止2016年12月31日，航空工業西飛總資產為282億元，凈資產為63.7億元，營業收入為166億元，凈利潤為3.3億元。

航空工業西飛控制關係如下圖：

2．關聯關係

航空工業西飛是公司控股股東航空工業的下屬單位，符合深圳證券交易所《股票上市規則》10.1.3條第（二）款規定。

3．履約能力分析

航空工業西飛及所屬單位財務狀況和經營情況均處於良好狀態，能按合同約定履行責任和義務。

4．歷史沿革

航空工業西飛的前身是陝西機械廠，1989年7月與西安飛機設計研究所合併更名為航空航天工業部西安飛機工業公司；后經國務院批准成立了西安飛機工業公司；1996年經航空工業總公司航空企（1996）599號文同意在原西安飛機工業公司的基礎上改組為西安飛機工業（集團）有限責任公司。

（二）陝西飛機工業（集團）有限公司（簡稱：航空工業陝飛）

1.基本情況

法定代表人：韓一楚

註冊資本：74,036.65萬元

經營範圍：固定翼飛機、特種飛機、無人機系列產品及零備件的開發、製造、銷售、服務；國內外飛機零部件加工承攬及轉包業務；機動車輛、醫療設備零部件製造；航空工藝裝備、飛機地面保障設備、民用機械設備製造；飛機改裝、修理業務；飛機租賃及服務保障業務；經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀錶、備品備件、零配件及技術進口業務（國家限定或禁止進出口的商品和技術除外）；工程項目設計、施工及技術服務；計算機網路技術、信息技術、軟體研發及實施業務；酒店管理（經營除外）；電力、通訊設施安裝、維修；給排水、供熱管道鋪設、安裝及維修；鐵路運輸（僅限公司專有線路）；閑置廠房及設備的租賃業務；內部員工培訓（僅限本系統內部員工）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

註冊地址：陝西省漢中市

截止2016年12月31日，航空工業陝飛總資產為85.38億元，凈資產為15.96億元，營業收入為77.4億元，凈利潤為0.075億元。

航空工業陝飛控制關係如下圖：

2.關聯關係

航空工業陝飛是公司控股股東航空工業的下屬單位，符合深圳證券交易所《股票上市規則》10.1.3條第（二）款規定。

3.履約能力分析

航空工業陝飛及所屬單位財務狀況和經營情況均處於良好狀態，能按合同約定履行責任和義務。

4．歷史沿革

航空工業陝飛是經中央軍委批準定點建設的大型運輸機製造企業，前身為國營彤輝機械廠，1984年更名為陝西飛機製造公司，2000年按照《關於同意組建陝西飛機工業集團有限公司的批複》（漢航企[2000]61號），改制設立陝西飛機工業（集團）有限公司。

（三）西安航空制動科技有限公司（簡稱：航空工業制動）

1.基本情況

法定代表人：向克陽

註冊資本：39,167.33萬元人民幣

經營範圍：許可經營範圍：氫氣、氧氣生產（限分支機構使用）。

一般經營項目：航空機載設備製造及維修；機械、電氣產品製造；摩擦材料、粉末冶金製品、橡膠件、塑料件、鑄造件、汽車零部件及配件的研發製造；技術諮詢服務；貨物及技術的進出口經營（國家禁止和限制的進出口貨物、技術除外）；動力設備、設施(不含特種設備)、管道及電氣線路的安裝與調試；機械設備、房屋及土地租賃；計算機技術服務。

註冊地址：西安市高新區科技七路5號

截止2016年12月31日，航空工業制動總資產為26.82億元，凈資產為15.75億元，營業收入為13.13億元，凈利潤為0.099億元。航空工業制動控制關係如下圖：

2.關聯關係

航空工業制動是公司控股股東航空工業的下屬單位，符合深圳證券交易所《股票上市規則》10.1.3條第（二）款規定。

3.履約能力分析

航空工業制動及所屬單位財務狀況和經營情況均處於良好狀態，能按合同約定履行責任和義務。

4.歷史沿革

航空工業制動前身為陝西華興航空機輪剎車系統有限責任公司。2004年根據國家有關改制精神，以國家批準保留的該公司軍品科研生產能力為核心，與其他機輪剎車單位的相關科研能力進行專業整合，成立西安航空制動科技有限公司。

（四）中航飛機起落架有限責任公司（簡稱：航空工業起落架）

1．基本情況

法定代表人：楊如軍

註冊資本：21,500.00萬元人民幣

經營範圍：飛機、航空、航天相關設備的製造；航空航天器修理；機械零部件加工；汽車租賃；計算機及通訊設備租賃；房屋租賃；信息技術諮詢服務；土地管理服務；自營和代理各類商品及技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

註冊地址：湖南省長沙望城經濟開發區航空路

截止2016年12月31日，航空工業起落架總資產為32.97億元，凈資產為11.33億元，營業收入為14.54億元，凈利潤為0.15億元。

航空工業起落架控制關係如下圖：

2．關聯關係

航空工業起落架是公司控股股東航空工業的下屬單位，符合深圳證券交易所《股票上市規則》10.1.3條第（二）款規定。

3.履約能力分析

航空工業起落架及所屬單位財務狀況和經營情況均處於良好狀態，能按合同約定履行責任和義務。

4．歷史沿革

航空工業起落架是經原國防科工委批准，由原二航聯合華融資產管理公司、陝西燎原液壓股份有限公司和中南大學粉末冶金工程研究中心有限公司等共同發起成立，由原陝西燎原航空機械製造公司和湖南湘陵機械廠整合設立的大型航空企業。

三、交易的定價原則

新機產品價格根據國家軍品定價規則，由雙方協商確定。

四、交易協議的主要內容

交易各方當事人名稱

甲方：西安飛機工業（集團）有限責任公司

陝西飛機工業（集團）有限公司

西安航空制動科技有限公司

中航飛機起落架有限責任公司

乙方：中航飛機股份有限公司

（一）與航空工業西飛所簽訂的關聯交易協議

1.交易標的：甲方向第三方銷售的新機產品需向乙方定作。乙方應按甲方投產要求按時交付甲方新機產品。

2.交易價格：新機產品價格根據國家軍品定價規則，依據具體項目由雙方在執行合同中予以明確。

3.結算方式：以人民幣轉賬或商業票據結算，結算周期在具體實施協議或合同中約定。

4.生效條件和生效時間：本協議自雙方法定代表人或其授權代表簽字並加蓋公司印章之日起成立，本協議經乙方股東大會審議批准后正式生效。

5.協議有效期限：本協議有效期自乙方股東大會審議批准之日起至二○一九年十一月十二日。

（二）與航空工業陝飛所簽訂的關聯交易協議

（三）與航空工業制動所簽訂的關聯交易協議

（四）與航空工業起落架所簽訂的關聯交易協議

五、交易目的與必要性分析

公司的軍機產品需通過相關關聯方進行銷售，上述關聯交易有利於推進新機產品生產交付，發揮公司及相關關聯方的技術與專業化優勢、有利於公司及相關關聯方現有生產設施、服務能力的充分利用，使生產、服務資源得到優化配置與使用。通過上述關聯交易的實施，有效提高了公司及相關關聯方的生產經營效率。

上述關聯交易價格公允、公平、公開，符合公司及全體股東的利益。

六、關聯交易對交易雙方的影響

上述關聯交易對本期及未來公司的財務狀況、現金流量等財務指標具有積極影響，有利於公司經營目標的實現及科研生產任務的完成；對相關關聯方的銷售收入、凈利潤等數據指標將產生積極影響。

七、當年年初至披露日，公司與上述關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額為4,169,640,180.38元。

八、獨立董事事前認可和獨立意見

我們事先審閱了公司《關於簽訂的議案》及相關關聯交易協議，認為上述關聯交易是必要的，同意提交董事會審議。

本次公司與關聯方擬簽訂的《新機產品投產框架協議》遵循了公開、公平、公正的原則，是公司正常經營所需，關聯交易的實施有利於公司資源的優化配置、生產經營的持續發展，符合公司利益需要。公司董事會在審議和表決上述議案時，關聯董事進行了迴避表決，關聯交易的審議和表決程序符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規以及《公司章程》的規定，符合公司及全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形。因此，我們同意公司與相關關聯方簽訂《新機產品投產框架協議》。

九、備查文件

（一）第七屆董事會第七次會議決議；

（二）獨立董事獨立意見；

（三）新機產品投產框架協議。

中航飛機股份有限公司

董 事 會

二○一七年六月十三日

股票簡稱：中航飛機 股票代碼：000768 公告編號：2017-046

中航飛機股份有限公司關於召開

2017年第二次臨時股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

中航飛機股份有限公司（以下簡稱「公司」）第七屆董事會第七次會議決定於2017年6月29日召開2017年第二次臨時股東大會。現將會議有關事項公告如下：

一、召開會議的基本情況

（一）股東大會屆次：2017年第二次臨時股東大會

（二）股東大會的召集人：董事會。公司第七屆董事會第七次會議審議批准了《關於召開2017年第二次臨時股東大會的議案》。

（三）本次股東大會的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、深圳證券交易所業務規則和《公司章程》等的規定。

（四）會議召開的日期、時間：

1.現場會議召開時間：2017年6月29日（星期四）下午14：40；

2.網路投票時間：通過深圳證券交易所交易系統投票的時間為2017年6月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的時間為2017年6月28日下午15:00至6月29日下午15:00期間的任意時間。

（五）會議的召開方式：

本次股東大會採用現場表決與網路投票相結合的方式召開。

（六）會議的股權登記日：2017年6月23日（星期五）。

（七）出席對象：

1.在股權登記日持有公司股份的股東或其代理人。

在股權登記日下午收市時在證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席股東大會，並可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

2．公司董事、監事和高級管理人員。

3．公司聘請的律師。

4．根據相關法規應當出席股東大會的其他人員。

（七）會議地點：西安市閻良區西飛大道一號西飛賓館第六會議室。

二、會議審議事項

（一）關於簽訂《補充協議》的議案；

（二）關於簽訂《新機產品投產框架協議》的議案。

(註：

1.上述議案具體內容詳見2017年6月13日公司刊登在《證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網上的《關於簽訂的公告》。

2. 上述議案涉及關聯交易，與上述關聯交易有利害關係的關聯人須放棄在股東大會上對相關議案的投票權。）

三、提案編碼

本次股東大會提案編碼表

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四、會議登記等事項

（一）登記方式：直接登記或信函、傳真登記

本公司不接受電話方式登記

（二）登記時間：2017年6月26日至2017年6月27日

每天上午8:00-12:00，下午14:30-18:30

（三）登記地點：西安市閻良區西飛大道一號中航飛機股份有限公司證券與資本管理部

（四）登記辦法

1.法人股東的法定代表人須持股東賬戶卡、加蓋公司公章的營業執照複印件、法定代表人證明書和本人身份證辦理登記手續；委託代理人出席的，還須持法人授權委託書和出席人身份證。

2.個人股東須持股東賬戶卡及本人身份證辦理登記手續；受委託出席的股東代理人還須持有出席人身份證和授權委託書。

3.異地股東可憑以上有關證件採取信函或傳真方式進行登記。（需在2017年6月27日下午18：30前送達或傳真至公司）

（五）會議聯繫方式

聯 系 人：潘 燕

聯繫電話：029-86847885、029-86847070

傳真號碼：029-86846222

通訊地址：西安市閻良區西飛大道一號中航飛機股份有限公司證券與資本管理部

郵政編碼：710089

（六）出席本次現場會議的股東食宿及交通等費用自理。

五、參加網路投票的具體操作流程

在本次股東大會上，股東可以通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，參加網路投票的具體操作流程詳見附件1。

六、備查文件

第七屆董事會第七次會議決議。

附件：1.參加網路投票的具體操作流程

2.授權委託書

中航飛機股份有限公司

董 事 會

二○一七年六月十三日

附件1

參加網路投票的具體操作流程

一、網路投票的程序

（一）投票代碼：360768

（二）投票簡稱：中飛投票

（三）填報表決意見：同意、反對、棄權。

（四）股東對總議案進行投票，視為對所有提案表達相同意見。

股東對總議案與具體提案重複投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

二、通過深圳證券交易所交易系統投票的程序

（一）投票時間：2017年6月29日的交易時間，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

（二）股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

三、通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的程序

（一）互聯網投票系統投票開始投票的時間為2017年6月28日下午15:00，結束時間為2017年6月29日下午15:00。

（二）股東通過互聯網投票系統進行網路投票，需按照《深圳證券交易所投資者網路服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得「深交所數字證書」或「深交所投資者服務密碼」。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

（三）股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行投票。

附件2

授權委託書

茲委託（先生/女士）代表本公司/本人出席中航飛機股份有限公司2017年第二次臨時股東大會，並代為行使表決權。

委託人名稱/姓名：

委託人持股數量：

委託人營業執照號碼/身份證號碼：

委託人股票賬戶號碼：

受託人名稱/姓名：

受託人營業執照號碼/身份證號碼：

本公司/本人對本次臨時股東大會議案的表決意見如下：

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註：1. 本次臨時股東大會委託人對受託人的授權指示以在「同意」、「反對」、「棄權」下面的方框中打「○」為準，對同一事項決議案，不得有多項授權指示。如果委託人對有關審議事項的表決不作具體指示或者對同一項審議事項有多項授權指示的，則視為受託人可以按照自己的意思表決。

2.委託人為法人的，應當加蓋單位印章。

3.授權委託書的有效期限：自本授權委託書簽署之日起至本次臨時股東大會結束時。

4.授權委託書複印或按以上格式自製均有效。

委託人簽名（蓋章）：

委託日期： 年 月 日