平倉危機「逼停」勤上股份 併購商譽減值風險難消

跨界轉型和外延併購，已被諸多A股公司視為重要的發展邏輯。尤其是在原有主業下滑、行業景氣度下降之時，持續跨界併購頻頻造就資本新貴。但伴隨豪賭跨界併購進入業績兌現期，資金端、資產端部分隱患和風險開始逐一暴露。

勤上股份(更名前為勤上光電)4月26日起已緊急停牌，主要是由於公司控股股東、實際控制人及關聯人部分質押股票接近平倉線。數據顯示，上述股東幾乎將所持公司股份全質押。公司方面表示，相關股東將通過籌資、追加保證金或質押物等方式，降低融資風險和穩定公司股權。

造成此次股權質押平倉危機的導火索，是由於一起外延併購終止而帶來的股價下跌。據不完全統計，自勤上股份去年從LED主業擴展至教育行業后，已公布了七筆資產收購。但就在本月，被視為轉型起點的併購的龍文教育未完成當年業績承諾，被計提大額商譽減值；直接拖累勤上股份去年巨虧4.27億元。根據業績承諾，龍文教育在未來兩年內完成數億元利潤額的承諾；而這背後，還高企著超過15億元商譽規模。跨界豪賭這把雙刃劍，或已讓勤上股份開始作痛。

股權質押拉響平倉警報

A股再次上演了大股東質押股份逼近平倉的驚險一幕。勤上光電4月25日晚發布公告，因控股股東東莞勤上集團有限公司(下稱「勤上集團」)、實際控制人李旭亮及其關聯人李淑賢部分質押的公司股票已接近平倉線，公司股票自4月26日起停牌。

附：勤上集團、李旭亮、李淑賢股份質押的基本情況

公告披露的數據顯示，勤上集團目前持有上市公司2.55億股股票，占公司總股本的16.79%；其中，用於質押融資的股票為2.53億股，占其所持有公司股份的99.03%。李旭亮和李淑賢分別持有公司股票8818.34萬股、7054.67萬股，分別占公司總股本的5.81%、4.65%。目前二人將所持股份全部質押。

究竟是有多少筆、多大規模的質押股權逼近平倉線？第一財經就該問題向勤上股份方面求證，截至發稿公司相關負責人並為予以回復。根據披露的股權質押時間和對應股價來測算，若勤上股份繼續交易並再遭遇跌停，或有1.5億股將觸發平倉。

有券商內部人士介紹，目前中小板公司的流通股質押率多為0.4至0.5，限售股質押率多為0.3。在警戒線和平倉線設置上，多家券商人士的指標略有差異，平倉線多設置為130%或140%，限售股平倉線為160%；警戒線多設定為150%。質押股權的基準股價，一般在當天收盤價、20日均價中選擇低值。

勤上集團在2016年10月27日質押2.5億股，當天收盤價格、前20日均價分別為10.6元/股、9.88元/股。選其中的低值、以五折質押率測算，該筆股權的質押價格為4.94元/股；則觸發警戒線、平倉線(假定為140%)的股價分別為7.41元/股、6.92元/股。

李旭亮和李淑賢的股權質押合計后1.59億股，均質押於去年12月2日。當天收盤價和20日均價分別為10.38元/股、11元/股，以上述同樣假定條件測算，前述股權質押價格為5.19元/股，則警戒線、平倉線的觸發點分別為7.79元/股、7.27元/股。

在宣布終止此前推進的一起股權收購后，勤上股份在今年4月25日復牌，當天遭遇跌停並收於8.14元/股，當晚公司宣布次日起開始停牌。經測算，若下一交易日繼續跌停，股價將跌至7.33元/股，李旭亮和李淑賢的1.5億元質押股權或最先觸發平倉線。

在去年12月12日時，李旭亮和李淑賢的高比例質押就曾引起過深交所關注，下發問詢函要求公司披露融資用途，並核查是否有平倉風險。而勤上股份彼時回復稱，李旭亮和李淑賢的質押融資資金主要用於日常資金需求和對外投資，並稱質押股份總體上不存在被平倉的風險。未來若出現股價大幅下跌的情形，將採取追加保證金、提前回購等方式，確保其持有公司股份的穩定性。

值得注意的是，按照上述質押股價的測算，若均採用五折質押率，勤上集團、李旭亮和李淑賢的合計質押融資額超過20億元；即便以更為謹慎的三折質押率推算，上述股東的質押融資額也超過12億元。

而在昨晚公告中，勤上股份稱勤上集團和實際控制人及關聯人將採取籌措資金、追加保證金或追加質押物等措施，來降低融資風險、保持公司股權的穩定性。截至目前，公司亦沒有回復第一財經對於籌資渠道和此前融資具體用途的採訪問題。

豪賭跨界轉型反陷巨虧

引發此次股權質押危機的導火索，是由於4月25日當天的跌停，而導致跌停的原因則勤上股份幾日前宣布高達投資及其投資的成都七中實驗學校的收購遭對方喊停。

勤上股份在今年2月6日停牌，籌劃股權收購事宜。4月24日發布公告稱，擬收購高達投資及其投資的成都七中實驗學校，但截止目前交易對方並未配合公司簽署具有法律約束力的框架協議，並在4月21日發來《終止協議》討論稿，表示將與公司終止《收購及投資意向書》和終止《補充協議》相關協議。

據不完全統計，這是自勤上股份去年從LED主業擴展至教育行業后，公布的第七筆資產收購。轉型起點是去年以20億元作價併購龍文教育。此後，勤上股份宣布以7700萬元認繳英倫教育新增註冊資本和收購5%股權。並以1100萬元收購5%股權；擬收購柳州小紅帽教育投資諮詢股權和旗下幼稚園股權；通過香港的全資子公司以現金形式，收購愛迪教育100%股權。進入今年，勤上股份還公告與凹凸教育、思齊教育簽署了《增資/收購備忘錄》，擬以現金對其增資或收購部分股權。

然而，一面是勢頭迅猛的教育行業轉型擴張，一面卻是不斷暴露的併購隱患。龍文教育未完成2016年承諾業績，並計提超過4億元的商譽減值準備，拖累勤上股份當年業績巨虧。

勤上股份在今年2月公布的業績快報中稱，預計全年業盈利4787萬元、同比增長130.74%。但在正式披露的2016年年報中，公司凈利潤巨虧4.27億元，同比下降2161%。其中，龍文教育因去年原計劃培訓收費和新開教學點均未達到原預計標準，當年實際業績較併購時承諾完成率僅有66%，計提商譽減值4.2億元，進而造成年報中凈利潤的大幅虧損。

大額商譽計提的隱患，早在併購之初就有苗頭。查閱此前交易方案的評估報告，龍文教育截至2015年8月的總資產賬麵價值為3.1億元，總負債賬麵價值為3.76億元，實為「資不抵債」。評估報告中，歸母所有者權益賬麵價值為-0.66億元，按收益法評估全部權益價值為20.14億元，增值率3152%。最終，龍文教育交易作價定為20億元。而從去年年報中披露的商譽原值來看，龍文教育原商譽高達19.95億元，交易作價幾乎全部計入其中。

在2016年年報計提后，併購背後的商譽減值風險並沒有消除。目前，龍文教育還剩餘超過15億元的商譽。而在此前交易方案中，交易對方承諾龍文教育2015年至2018年累計實現稅後淨利潤不低於人民幣5.64億元。公告顯示，龍文教育2015年、2016年凈利潤分別為8725.39萬元、6733.36萬元。若要實現業績承諾，龍文教育在未來兩年的業績增速壓力較大。

根據交易方案要求，業績承諾是在承諾期滿后對做合計核算。而目前，收購龍文教育尚處於業績承諾期內。值得注意的是，根據龍文教育股權收購的支付方式設計，勤上股份向龍文教育實際控制人楊勇支付現金5億元；剩餘15億元對價則由勤上光電以發行股份的方式、向包括楊勇在內的9名交易對方支付。而在今年1月17日，楊勇違反業績承諾補償協議中的約定，違規將所持有的3000萬股質進行質押融資。以當天9.92元收盤價、限售股多採用的三折質押率測算，融資額近9000萬元。截至目前，勤上股份並未披露與楊勇違規質押的溝通和解決結果。