棄殼？ 交2.5億「首付」後趙薇棄購萬家文化

短短三個月之間，萬家文化之於趙薇，從炙手可熱，變為燙手的山芋。3月27日的一則公告，意味著這場裹挾著明星、高槓桿、炒殼等刺激腎上腺素的收購大戲正式以趙薇全身而退告終。

根據萬家文化最新披露的股權轉讓公告，趙薇旗下的龍薇傳媒原本與萬家文化控股股東萬好萬家集團在2月13日簽訂的《補充協議》，約定龍薇傳媒以5.2億元的總價從萬好萬家集團手中購買萬家文化約5%的股權，並且萬家文化已收到首筆轉讓款2.5億元。交易雙方在30個工作日內辦理完股權過戶手續。現在30個工作日到期，龍薇傳媒卻沒有派人去配合辦理股權過戶手續。

龍薇傳媒為何不按協議約定完成過戶？雙方是否存在違約？對上市公司帶來什麼影響？

《每日經濟新聞》記者致電萬家文化董事長孔德永採訪，孔德永聽到記者的媒體身份旋即掛斷了手機。《每日經濟新聞》記者也撥通了萬家文化證代辦的電話，並按工作人員的要求發送了郵件採訪提綱，截至記者發稿未收到回復。此前接受過《每日經濟新聞》記者採訪的龍薇傳媒內部人士手機，則從今年2月起就一直處於關機狀態。

上海證券交易所也就上述問題問詢萬家文化，並要求在3月31日之前回復。

●沒有控制權，5%的股權就是雞肋？

去年年底，趙薇將以30億元向萬家文化控股股東協議收購其手上近乎全部的萬家文化股權，進而入主萬家文化的消息，牢牢霸佔住財經界和娛樂圈的頭條。而隨著時間的推進，監管層的一步步逼問，趙薇只用6000萬元自有資金，其他全靠金融機構騰挪撬動的槓桿大法顯現，頓時爭議四起。

跨過雞年春節，趙薇給出了一個「瘦身版」的收購計劃。稱由於輿論趨緊，銀行態度轉變，融資計劃「夢碎」，不再以30億元向萬家文化收購29.135%的股權了，而是用5億元買下萬家文化約5%的股份。

而且龍薇傳媒方面在監管層的問詢下還表示，取得萬家文化約5.04%股權后，不會參與上市公司的經營管理活動，沒有合作開展影視傳媒領域重大項目的計劃，沒有後續進一步增持公司股份的計劃，且自本次增持之日起未來6個月內也不會減持所持有的上市公司股份。未來12個月內沒有繼續增持萬家文化的計劃，未來6個月內也不會減持上市公司股份。

趙薇為什麼還要買萬家文化5%的股權？尤其是對於萬家文化這樣一個頻繁「炒殼」，主業多次變化，且增長乏力的公司。難道趙薇真的看好「萬家文化未來發展」？這些問題一直以來都是市場關注的焦點。

而如今趙薇放棄過戶5%的萬家文化股權，似乎說明了一切。

「可以這麼說。趙薇做不了控股上市公司的話，那她參股上市公司，對她來說意義根本不大。她的主要目的，是要拿到上市公司的主導權，將資產注入上市公司，以此得到超額的回報。」香頌資本執行董事沈萌在接受《每日經濟新聞》記者採訪時表示。

銀行撤資讓龍薇傳媒的收購受挫，沈萌分析，如果控股不成就直接不買了，好像顯得「吃相太難看」，所以可能先給出一個5%的收購方案。但事實上，如果趙薇一旦不能成為上市公司控股股東，那麼5%的萬家文化股權對趙薇來說就是「雞肋」，所以現在乾脆放棄5%的股權，是意料之外，情理之中。

●法律人士：股價下跌就是最顯見的風險

「之前志在必得，現在發現被打蒙了，不及預期。對於趙薇、黃有龍這種謀求資本運作的人來說，肯定不會戀戰。不會深陷泥潭，一定是儘早撤離，去找下一個獵物。」沈萌評價道。

用「深陷泥潭」來形容萬家文化，並不為過。2月27日證監會已對萬家文化下達了《調查通知書》，稱萬家文化涉嫌違反證券法律法規，證監會決定對其進行立案調查。

萬家文化若因此立案調查事項觸及《上海證券交易所股票上市規則》規定的欺詐發行或重大信息披露違法情況，公司股票將被實施退市風險警示，公司存在退市風險。

至於龍薇傳媒未按時過戶股權是否涉及違約，《每日經濟新聞》記者也詳細查閱了龍薇傳媒與萬家文化控股股東萬家集團先後簽訂的《股權轉讓協議》和《補充協議》。

《補充協議》顯示，龍薇傳媒全部以現金形式向萬家集團支付股份轉讓價款。截至《補充協議》簽署之日，龍薇傳媒已向萬家集團支付股份轉讓價款人民幣2.5億元，剩餘股份轉讓價款人民幣2.7928億元，龍薇傳媒應於《補充協議》簽署之日起35個工作日內匯入萬家集團和龍薇傳媒雙方共同開設的銀行共管賬戶，標的股份完成過戶後轉入萬家集團賬戶。

而萬家集團、龍薇傳媒雙方的股份過戶，則是在《補充協議》簽署之日起的30個工作日內。值得注意的是，對於這項過戶的說明，公告中還專門指出「因龍薇傳媒原因未能辦理的除外」。

也就是說，現在雖然過戶的時間到了，但轉讓餘款的時間還沒到。

萬家文化公告提出，《補充協議》生效后，萬家集團、龍薇傳媒雙方此前簽訂的轉讓近30%股權的《股份轉讓協議》應履行而未履行的義務不再履行，在《補充協議》得到完全履行后，雙方即互不追究對方任何違約責任。

「是否違約，要看雙方約定的細則。」一位律師對《每日經濟新聞》記者表示，按照現在的情況，龍薇傳媒應該是既沒有繳納尾款，也沒有完成股票過戶。所以從股票的權屬上，萬家文化沒有風險，因為股票沒有交割。「但股價變動的風險卻實在的發生了，跟賣給龍薇傳媒時萬家文化的股價相比，現在已大幅受挫。這就是最顯見的損失。」

市場反應

萬家文化股價折損超40% 高位追進的散戶面臨被套

每經記者丁舟洋每經編輯杜蔚

有股民在股吧里感嘆：「萬家文化的現狀是，股性已散，莊家已飛，散戶深套。」

一位證券市場資深人士對《每日經濟新聞》記者表示，如今萬家文化置身於監管和輿論的雙重重壓下，且身陷證監會的立案調查。趙薇全身而退，對她來說也算是自保了。「可她倒是全身而退了，那些高位追進被深度套牢的散戶們怎麼辦？」

記者梳理髮現，從去年年底萬家文化拋出趙薇將以近30億元總金成為萬家文化實際控制人方案的時候，1月12日開市復牌；到2月16日30億元控制上市公司的計劃縮水為5億元的財務投資；再到趙薇連5億元購買5%股票都可能成為泡影，三個階段，萬家文化的股價變化也可謂大起大落。

按照龍薇傳媒與萬家文化第一大股東此前協定好的收購價格是30.599億元收購18500萬股，以此推算，趙薇收購龍薇傳媒的每股價格為16.54元。此前，趙薇自有資金6000萬元、向第三方金融機構銀必信借款的1.9億元總計約2.5億元作為第一筆股權轉讓金給到了萬家文化。1月拋出併購方案復牌后，萬家文化連拉兩個漲停板，四個交易日內連續上漲，平均漲幅達6.87%。1月17日，萬家股價一度攀至峰值25元。

但趙薇擬入主的消息卻沒能讓萬家文化股價「堅挺」，自1月17日攀至近期最高點后，萬家文化股價開始走低。

而當2月28日萬家文化公告受證監會立案調查時，復牌開盤即跌停，並跌破趙薇協議收購萬家文化的成本價16.54元。到3月28日開盤，萬家文化股價低開0.98%，報15.08元/股。截至3月29日收盤，萬家文化的股價為14.59元/股，對比1月17日25元的最高點，萬家文化股價下跌超40%。

「萬家的故事就是部總有續集的連續劇。心地瘋狂，失落地痛恨，無奈的折磨……不得不佩服編劇的才華，主演的演技自不必說，連群眾演員都表現的那麼出色。或許更精彩的劇集還在後面，不管你愛它還是恨它，只有一點是確定的，那就是不知不覺中你已經陷入了劇情。所以別無選擇，繼續看下去吧。」有散戶苦笑著說。

「由於信息不對稱，散戶根本不了解談判過程和龍薇那邊實際的想法。現在監管層不斷問詢、調查，就因為其中可能出現信息不對稱而損傷中小投資者利益的問題，所以要多次問他們，是否盡職履行了信息披露義務，而讓投資者有明確的投資決策環境。」沈萌說，「假如信息披露完整、及時，投資者還不及時出來，那就是自找倒霉，但如果是因為信息披露不及時不完整，而讓投資者無法做出投資決策，那就是上市公司的責任。」

在沈萌看來，從明星炒殼到棄殼，萬家文化與趙薇間的資本戲碼，顯現了資本市場在變革過程中，各種各樣的勢力，都希望通過資本市場來獲取暴利的一個泡沫期。