【舊文新刊】 榮兆梓：管資本為主的體制如何建立

榮兆梓，安徽大學教授、博士生導師

中共中央、國務院《關於深化國有企業改革的指導意見》強調「以管資本為主推進國有資產監管機構職能轉變」，「改組組建國有資本投資、運營公司，探索有效的運營模式」，對國有資產管理體制改革提出了一系列明確的目標要求，是遵循十八屆三中全會決議向前邁出的重要步驟。但是文件這部分講目標內容比較充實，談措施內容比較空泛，反映了有關部門仍然存在較多意見分歧。本文討論當前國有資本管理體制改革的產權模式和經營模式選擇，以及通往這個模式存在的若干實際問題，進而對國有資產管理體制頂層制度設計提供有針對性的意見和建議。雖然論文主體部分寫於《指導意見》公布前，但對當前的討論仍然有現實針對性。

一、公司制改革只走了半程

當前國有經濟體制的主要問題在哪？用一句話來概括就是公司制改革只走了半程。

我們國企改革的目標模式定位為股份公司制度已經有20多年了，90年代初開始已經明確這個目標了，上個世紀90年代中期這個改革起步，也改了20多年了，但是到目前為止，公司制改革只走了半程。我認為當前國企改革存在的問題根源就在這個地方。因為改革只走了半程，很多應該有的效果沒有充分體現出來。

我們先從公司法人產權制度的安排說起。這是一個產權安排。公司制改革首先完成了一個兩權分離，企業所有權與經營權相分離，叫政企分開。但我們真的政企分開了嗎？我們知道國企公司制的核心是公司法人財產權和國有股份資本所有權分開，這個基本的產權制度安排為我們實行企業政企分開的改革目標奠定了產權基礎。可實際上我們對這個制度構架的複雜性沒有充分理解，很多人認為公司法人產權就代表經營權，國有股份資本所有權就代表政府的所有權，那麼公司一改制就政企分開了。

事實並非如此簡單。我們先從一個所有權變成兩個所有權這樣一個基本的產權變更說起。傳統的企業制度是一個資本所有權，業主制下面只有一個資本所有權，資本所有者擁有這個企業，同時也經營這個企業。儘管到後期出現了所謂的委託代理，資本家請一些代理人來管理，但是他只是授權經營，沒有增加另外一個產權或者所有權。但是，公司制情況不一樣，在公司制下面我們看到原來的一個資本所有權裂變為兩個資本所有權，也正是因為它裂變為兩個資本所有權，出現了一個所謂公司法人財產所有權，因此公司才可能有真正意義上的獨立產權，自主經營自負盈虧。可是從法學上看，這是一個很奇怪的現象，本來只有一個所有權，它怎麼會通過一個公司的設立就變成兩個所有權了？這多出來的一個所有權從哪來的？90年代公司制才開始的時候，我在《江漢論壇》上發布過一篇文章（企業法人財產權的性質，江漢論壇，1994.7），我是這麼解釋這個現象的：實際上公司的產權安排在原有的一個所有制——一個主體一個客體這個前提下，通過法律的形式擬制了一個虛擬的人格——公司法人人格。這個法人是一個虛擬人格，從民法的意義上講是這樣的,他不是現實的自然人，他是法人，是法律擬制的人格。一般講公司制度的時候，只知道有這樣一個法律擬制的人格，多了一個法人出來了，可是我們沒有想一想多出一個虛擬法人的同時還多了一個東西，這東西叫虛擬資本。原有的資本所有權現在投到公司裡面去了，成為企業實際的法人財產、現實資產，但是與此同時，股東拿到了一個股權證書，擁有股票的所有權，這個股票所有權不光光是在企業裡面舉舉手、投投票，還可以得到一個現金流，企業資產增值的現金流。市場經濟條件下，這個東西是可以資本化的。一個現金流可以資本化為一個虛擬資本。這其實是最初意義上的虛擬資本，就是公司的股份資本的所有權。股份資本本來是一個子虛烏有的東西，它本來沒有，就是一張股權證書，是一個關於股東的權利證書，它不是資本，不是現實財產。這個東西現在資本化了，可以在資本市場上買賣，它是有價證券，成為一種資本。這就是我們現在一般所說的虛擬資本。公司法人制度設立其實是法律擬制了一個法人人格，同時資本市場又產生了一個虛擬資本，多出了一個主體和一個客體。有趣的是在公司制度里，那個現實的公司財產現在是由虛擬的公司法人人格擁有著，它的所有者是公司法人，而那些現實的資本所有者——股東們，現在擁有的財產卻是一個虛擬的財產。一個所有權成了兩個所有權，就是這麼來的。我們現在講到的整個現代市場經濟下龐大的虛擬資本的存在，它的基礎就是股份公司制度下面的這樣一個虛擬所有權，一個所有權裂變為兩個所有權，這是它最基本的制度安排。

在這個制度安排里，到底是誰擁有公司財產？是不是公司的那些高層經理人員？不是。法律明確的說，這是由公司法人擁有的。關於公司法人制度有一種誤解，說公司董事長就是法人。錯！那是法人代表。法人是誰？法人是一個法律擬制的人格，他不是一個具體的人，在這個地方他作為公司現實資產的所有者，是法律承認的，公司法人可以去承擔民事責任。但是在現實生活當中，法人財產權總是要有人來操作的，總是要有人來享有的。那麼是誰享有呢？他是通過一個公司治理結構去享有，這個治理結構裡面有股東大會、董事會、監事會，還有公司的高層經理人員，他們通過一系列的制度安排形成了一個法人治理結構。這個治理結構幹什麼的？就是用來行使公司法人財產權的。在這個機構裡面真實的情況是，權利主體主要由兩部分人組成，一部分是股東與股東代表，他們活躍在股東大會和董事會裡面；另一部分就是公司的高層經理人員，他們主要通過董事會，通過經理辦公會議這樣的機構來分享權力（榮兆梓：《企業制度：平等與效率》，社會科學文獻出版社，2014年版，第75頁）。這是一個制度安排，除了經理辦公會是上下級的關係，總經理或者公司總裁有決定權，其他幾個機構都是投票表決的，都是少數服從多數的機制，是一種機構治理。公司治理另外一個特點就是相互制衡，機構與機構相互制衡，個人與個人相互制衡。為什麼要設計這樣一個複雜機構？因為要把兩部分人合在一起分享公司法人財產權，不是哪一部分人，更不是一個人擁有公司法人財產。認為董事長擁有公司經營權的觀點其實是不對的，法人財產權是由兩部分人共同分享的。

為什麼要強調這個觀點？在公司治理結構里，股東始終要發揮重要作用，離開了股東，法人財產權的行使是不完整的，是不可能規範的，公司法人的行為也不可能是真正合理的。如果把整個法人財產全部都交給經營人員，那和傳統的業主制企業里的代理人有什麼區別？那些業主制企業的老闆對代理人都放心，都能把所有權交給代理人嗎？不可能。因為它沒有這樣一個制衡機制。整個公司制度就是為了能夠一方面保證公司擁有獨立的財產權利，另一方面又保證公司的專業經理人不會越權，不會漫無邊際的損害資本所有者的權利。所以說，公司制度是人類的「偉大的發明」，解決了資本所有者和專業經營人之間的這樣一種關係。我們強調這點，為了說明在公司制度裡面股東的存在，他的行為對於公司制改革至關重要。

現在來看看國有資本的出資人能做些什麼，不能做些什麼。90年代開始的改革在最初的十年裡，直到2000年以後的幾年，一直沒有國資委。也就是說，國有企業在公司法人財產權的行使過程中，股東代表是不到位的，沒有出資人代表。這就導致了前20年改革一方面是國有資本的大量退出，規模在逐步縮小；另一方面，這種規模的犧牲沒有換來效率的提高，十年期間企業的效率提高非常緩慢，以至於給那些質疑國有制經濟的合理性必要性的那些人提供了口實。

低效率的同時還有國有資產的流失，因為沒有股東代表。企業的經理人「當家做主」了，代理人變成「老闆」了。很多企業改革由他們制定改革方案，因此出現了所謂的MBO，即「管理層收購」。全世界的MBO都是高於市場價收購的，只有的MBO是低於市場價收購的。什麼原因呢？特色？這裡面只有一個特色，那就是我們沒有股東代表。

2003年以後國資委成立了。儘管國資委有各種各樣的缺陷，但是國資委成立后的十餘年有一點是有目共睹的：在國資委的管理下，國有企業普遍提高了效率。實際上，國有企業在壟斷領域的效率始終是跟民營經濟是不相上下的，圖上這兩條曲線看的很清楚。即使是在競爭性領域，國有企業的效率雖然低於民營經濟的效率，但是這個十年，這兩條曲線在逐步靠攏，差距是收斂的而不是擴散的。這就是說，國資委工作有成效。有出資人代表和沒有出資人代表大不一樣，肯定是這樣的。你自己的錢自己不去管，人家當然就要偷偷的拿走了。有人管總是要好一些。

圖1：製造業20個競爭性行業國有與非國有企業技術效率比較（2003－2011）

當然，國資委制度也有許多不合適的地方，關鍵是，國資委體制仍然不符合市場經濟要求。國資委充當出資人的尷尬在於：政府機構的目標是多重的，政府目標和作為企業股東代表的目標是有衝突的。股東的目標是什麼，投資就是掙錢，保值增值是股東的目標。但是政府目標不限於保值增值，它有很多目標：社會安定、充分就業、經濟增長、環境保護。把所有這些目標都放到一起，結果作為政府機構，國資委在行使股東職能的時候，他的多重目標就發生衝突。與此同時，國資委雖然說是「管人、管事、管錢」，全管了，事實上作為政府機構里的一個特設機構，他不可能獨享權利。國有企業的管理仍然是多頭的，包括人事部門、組織部門、發改委、經信委，還有其他機構，仍然沒有避免多頭管理。在這種情況下，國資委加強企業管理，包括企業經理人員的激勵都是動力不足的。另一方面，政府的行為能力與市場對他的要求是錯配的。政府的行為能力，他的成員也好，機構也好，更善於行政性的操作，而不善於在不同的產業領域經營資本。政府行為在某些方面還受到限制，比如說，作為股東在企業里表決是用兩種手段的，不僅僅是用手表決，還用腳表決。不行的話，我就賣了股票走人了。但是這個用腳表決的能力，國資委是受限制的。他不能像普通的股東那樣，不滿意了，我就賣股票。國資委一開始不承認自己是政府機構，但是到後來不得不承認自己是國務院的特設機構。因為他們內部的機構，運行的原則都是和其他的部委一樣的，甚至國資委副部級幹部的職數比任何一個部委都多，他更官氣十足。所以國資委這個身份本身註定了他和市場的要求，市場對股東代表的要求不一致。尤其在政資分開方面，他做不到。所以公司制的優勢就不能充分發揮，這影響到所有的國有股份制企業，公司治理結構不健全，國資委選派的人員在公司治理結構中行為是不合理的，地位是尷尬的。當前國有控股企業中大量存在的經營者敗德行為，很大程度上就是由行政化的國有股股東代表在公司治理結構中不能有效發揮作用造成的。

進一步說，國資委的尷尬還體現在當前階段，我們的國有企業改革要放到發展混合所有制經濟的背景下。我們看到國資委的角色在這個地方顯得更加的受限制。國資委作為一個政府機構，他對於國有企業的管理實際上還是以管企業為主，而不可能是管資本為主。國資委的管理是一個行政性的管理辦法，至少要在控股企業裡面，它的行政意圖才能自上而下的貫徹下去。它習慣於這樣的一種管理方式，這和基於資本所有權的管理方式不一樣。依靠資本所有權來管理，你可以在這個企業裡面擁有很多股票，也可以擁有較少的股票，很少的股票。只要參股，作為資本所有者就可以管理自己的股本。行政管理與資本管理、產權管理最基本的區別在於行政權力只能是獨佔的，不允許分享，而資本所有權不是這樣，不管你是控股也好參股也好，都可以管。因此，要在國資委作為出資人的大背景下來推進混合所有制經濟的繼續發展，只能靠自上而下的行政性方法來推進。國資委一年要搞成多少混合所有制企業，有多少國企現在要改制，下達目標任務，不是市場主導的發展。我們希望這一輪的改革推進混合所有制經濟由市場主導，但是靠國資委的行政領導恐怕很難做到這一點，因為它的機制本身不適合。

二、改革模式選擇

如何解決問題？十八屆三中全會決定已經對此有了非常清晰的提示：從管企業為主到管資本為主，核心就是國有資本監管體制的改革。怎麼改？選擇什麼樣的目標模式？在這個問題上我和史正富教授的觀點非常相似。史正富與劉昶前兩年合作寫了一本書（史正富、劉昶：《看不見的所有者：現代企業的產權革命》，格致出版社、上海人民出版社，2012年第28頁到38頁），提出「所有者替身化」與「信託資本主義」的觀點。他們認為這是世界潮流，全世界股份公司的股權管理越來越趨向於所有者替身化，用一種信託基金的方式來管理。二戰以後機構投資者已經成為資本市場的主導者。機構投資者不是直接擁有資本，他是替人理財，所以稱之為替身所有者。在機構投資者主導的投資體制下，現代企業產權制度已經從兩權分離走向了三權分離，就是企業經營權、資本經營權和資本所有權的三權分離。下圖大體上描繪了從1952年到2005年這個階段，美國資本市場上機構投資者的持股比例，由大約10%逐步的增長到60%。可以說，現在美國的資本市場上機構投資者已經成為主導力量，不是股東自己在管理他的股權，而是由各種各樣的資本管理機構在管理，包括個人信託基金、私人公司養老基金、投資公司、人壽保險，還有一些公共機構的退休基金等等，都是機構在管理，不是資本所有者直接管理。

圖 2 機構投資者在美國公司持股比例（1952-2005）（轉引自史正富、劉昶：《看不見的所有者：現代企業的產權革命》，格致出版社、上海人民出版社，2012年，第32頁）

企業產權結構經歷了三個階段：從傳統市場經濟當中的業主制資本主義三位一體，資本家同時又是經營者這樣一個模式；過渡到50年代前後在美國出現的所謂的經理資本主義，兩權分離，資本家自己做股東了，只有經理層在企業裡面進行管理；然後再發展到三權分離，現在股東不是終極所有者了，那些資本經營機構、那些專業的投資機構成為了替身所有者。這樣資本市場就出現了三個層次、三個主體。當然基本的法律框架還是公司制，但是現在投資者不是直接作為股東代表，而是把股東代表的責任給了資本經營機構。史正富把他叫做替身所有者。我在2000年前後也寫過一些文章強調，國有經濟公司制改革僅僅實現公司法人財產權制度的獨立是不夠的，還要解決政府作為股東，這個股東代表由誰來承擔的問題。我提出按照現代市場經濟的慣例，股東代表正在越來越多地由這些機構在承擔，股權越來越多地表現為一種信託資本，由社會交給一些專業機構，通過信託的方式來管理，我把它叫做社會信託投資基金（榮兆梓、楊積勇：公司制改革面臨的深層次問題與解決方案, 改革, 2001.2 ）。這就形成一個很明確的改革方向，就是學習淡馬錫。

但是，到現在為止，淡馬錫模式是否適合還是有爭議。我們的想法其實很簡單，就是——學習有益，但是不能完全照搬。淡馬錫模式肯定是有借鑒意義的，當然我們不主張全盤照搬。淡馬錫模式哪些東西是適合我們的？首先，淡馬錫是一個主權投資基金，國家擁有最終所有權，但它是一個獨立的信託基金；其次，淡馬錫的運作是高度市場化的。淡馬錫核心的經驗是，儘管淡馬錫的董事會裡面有政府官員，但是他們基本上不干預企業的經營，也就是把把方向而已，具體怎麼操作，完全按市場原則。這的確是值得我們學習的。

淡馬錫模式有哪些東西是我們學不到的或者不能學的？我覺得起碼有一點我們是與它不一樣的：國有企業的規模跟新加坡的規模不能比。兩個國家的國有資本顯然不在一個數量級上。是很特殊的市場經濟國家，正如皮凱蒂在《21世紀資本論》這本書里正確指出的那樣，在全部的市場經濟國家中是一個特例。一般市場經濟國家的公共資本（包括土資產、金融資產在內的廣義資本）只佔全部國民資本的五分之一甚至十分之一，當下的公共資本幾乎佔了國民資本的一半，這在全世界是極罕見的。這樣龐大的規模註定了國有資本管理有自己的特點。即使是學淡馬錫，我們也要堅持多元化、多樣化。不能是一個淡馬錫，而是許多個淡馬錫；這些淡馬錫還不能是同一個模式，要根據國有資本的功能等，區分不同類型。因此，改革要防止一刀切。前二十年的改革最大的痛處在於一刀切。國資委就管了那麼多的國有資產，用一個基本相同的規則來管理這些形形色色的國有企業，競爭性的國有企業給管死了，可是壟斷領域的國有企業卻沒有實實在在的政府規制。一刀切的標準沒法把這兩個目標同時實現，分類管理是必然選擇。我們在體制改革的目標模式上必須有這樣的思考。

總之，公司制我們只走了半程。我們解決了一個企業的獨立產權問題，只實現了公司法人產權的獨立，初步的建立了一個法人治理結構，但是我們始終沒有解決國有股權機構的建設問題。我們建立了一個出資人代表機構，但這個機構是政府機構，國務院特設機構，它與市場經濟的要求不符合。全世界發展的潮流是，股份資本的管理越來越替身化，越來越通過機構投資者的形式來主導資本市場；構投資者擁有的資本都採取信託基金的形式，無論它是共同基金還是其他的公益基金，它都是信託制。我們在選擇改革目標的時候必須充分考慮這個大潮流。

實際上，十八屆三中全會的決定裡面，這個問題也說的很清楚，就是國有資本要通過國有資本投資公司或者國有資本運營公司的形式來管，不能靠政府去管，不能靠政府機構去管，要靠市場主體， 一個有自己獨立財產權利的機構去管。同時決定裡面也說了，要分類管理，不能一刀切，要適應我們國有經濟的規模大、功能多，各種不同類型的國有資本、國有企業需要有不同的管理模式這樣一個基本特點。但是，十八屆三中全會以後，關於國有企業進一步改革的具體方案一直存在爭論。

三、三個重要問題的討論

以下討論與爭論相關的三個重要問題。

第一個問題，國有投資公司與國有資本運營公司與國資委是什麼關係，是不是國資委與現在的這些國有企業之間我們再安一個投資公司的層次，來解決國有股權的代表問題。現在不是政府代表了，政府到哪去了，政府到他們背後去了。這是一種選擇。還有一種意見認為，國有股權代表機構應該是一個市場化的機構，那國資委就不應該成為這些機構上面的另外一個婆婆，它只能是規模更小的一個監察機構。這是第一個爭論。

第二個爭論在什麼地方？大家都承認要分類管理，這已經成定論了，但是究竟怎麼個分類，是分兩類呢還是三類，甚至於更多類型，也沒有定論。有媒體透露，說主流意見是分兩類。90年代我寫文章談國有企業分類管理，我也主張分兩類，一類是競爭性領域，一類是壟斷性領域（榮廣宏、榮兆梓：關於國有資產管理體制改革的一個建議──「國有官營」與「國有民營」兩大管理系統分開[J].經濟社會體制比較,1994,6.）。現在的主流觀點，據說是分為公益性國有企業和營利性國有企業。但是也有不同意見，認為分兩類不行。考慮到現實的可操作性，我現在也認為分兩類不行。因為在兩個極端之間有很多過渡性的東西，分兩類不能涵蓋，分兩類很難操作，這是第二個問題。

第三個問題是怎麼管。國有資本投資（運營）公司作為國有股的代表來管理國有股權沒有問題，但是到底怎麼個管法？國有投資公司也好，國有資本運營公司也好，它的產權模式應該是怎樣的，他的管理模式應該是怎樣的，還有很多問題沒有說清楚。

第一是投資公司的作用和規模問題。我們現在提國有資本投資公司、國有資本運營公司，是把它作為一個國有股權管理的頂層機構來設計，而不是作為一個由國資委作為頂層的金字塔結構裡面的中間層次來考慮的。也就是說，我們要設立的這些國有資本的投資公司和運營公司是最高級別的，沒有上級；希望能設計出這樣一個模式，這些公司上面沒有國資委做他的股東，但擁有獨立產權。這個獨立產權當然不適用股份公司制的框架來構建。有什麼辦法？辦法是有的，得靠信託制度，用信託基金的法律框架來構建這些國有資本的產權機構。

信託制度其實在英美法系裡面最早是遺產管理中發展起來的。信託制度有三個法律主體，一個叫信託人，一個叫受託人，還有一個叫受益人。一般的法律理論都認為信託制度裡面真正的所有者就是這個受益人。但是，在資本市場常見的共同基金或私募基金中，這三個法律主體的關係不明顯，因為在這裡，委託人與受益人是同一個人。這類信託叫做自益信託，我把資產信託給你，你給我管理，完了最後賺的錢是我的，你得到「手續費」。但是還有很多信託是他益的，比如說諾貝爾基金，它就是一個信託財產。在歐洲不叫信託，叫財團法人，其實它的法律關係是相似的。

在國有資產的管理當中，所謂國有信託基金的法律主體是一個什麼關係？其實是國資委作為信託人，國有資本投資公司是受託人，而受益人是全國老百姓。可以不再回到政府那裡，你把錢管好了，最後應該是全體老百姓受益；把經濟發展了，把國有資產保值增值了，受益人是全體老百姓。這樣政府機構就可以逐步淡出資本管理體系。所以我說，在國有資本管理體制改革中，需要運用信託制度，信託市場經濟。史正富教授用了「信託資本主義」概念，他分析的是資本主義市場。社會主義市場經濟也要充分利用信託制度。在國有資本管理中，信託應該是一個很好的方式，可以解決政資不分問題。在政府職能分工思路下，國有資本肯定得由政府機構管理，而在信託制度裡面就未必。這樣一來，我們就可以設立一個既沒有上級也沒有股東的國有資本管理基金。國資委將成為對此類基金管理公司的運營進行監察的政府機構，逐步的精減成為小國資委，不再是作為出資人代表的國資委,而是作為國有資本監察機構的國資委。

與此同時，改革必須防止國有股權代表機構的「碎片化」。既然是頂層設計，數量上就一定要有控制。你不能搞幾百家幾千家的國有資本投資公司或國有資本運營公司，那還叫頂層設計嗎？中央一級的幾萬億的權益資本可以設立十幾家最多幾十家國有資本投資公司或者國有資本運營公司，每一家規模都要大，才能體現這樣一個頂層設計的要求，才能實現政府的監督，公眾輿論的監督，真正實現對這些國有資本投資（運營）公司的有效管理。為此目的，必須防止碎片化。但是改革過程當中容易出現碎片化，因為一旦要設立投資公司或者信託公司，所有的這些國有企業每個都爭著上，都想做龍頭老大，結果口子一放，所有的國有企業都變成國有資本投資公司了。等於啥也沒做，換個名詞而已，沒有實質性意義。

從頂層設計的要求看，這些國有資本投資公司應當成為國有股權專業管理機構。你不能是混合的管理機構，既管國有股權，自己又做項目、搞實體。那樣國有股權是管不好的。這麼大規模基金，集中精力管都不一定管好，如果你還要零零散散的去搞自己的「一畝三分地」，那肯定出問題。所以要防止這類機構混同與普通的實體公司，這類公司的設立不能用普通的公司法，要依特殊法設立。

最後，國資委還不能撤，不能再次造成九十年代那樣的國有資本權力真空，國資委必須在推進改革的過程中逐步轉型，把自己改造成為一個國有資本運營的監察者，分步有序地將國有股份資本管理的頂層機構讓位於市場化的基金管理公司。

第二個問題是分類問題。將國有企業分成兩類管理的主張，存在兩個問題。首先，是在企業層面分類還是在資本層面分類？既然要從管企業為主轉到管資本為主，那麼在頂層設計上應當是按資本功能分類而不是按企業職能分類。企業當然有分類，公益性的企業，營利性的企業，或者介於二者間的混合型企業。但是國有經濟管理的頂層上不能按企業劃定管理範圍，說這些企業歸你管理，那些企業歸他管。我們正把管理的重心從企業層面移向資本層面。國有資本是能夠流動，也必須流動的。按企業標準劃定管理範圍實踐中越來越難以操作，必然帶來一系列弊端。管公益性資本的頂層機構和管營利性資本的頂層機構應當是兩類機構，在管理體系、管理機制上都要有嚴格區分。

爭論更多的是第二個問題，到底分成兩類還是三類？我的觀點是現實當中有很大數量的國有企業不在兩個極端，它既不在自然壟斷領域，不是完全的公益性機構，也不在完全競爭性領域，不是純粹營利機構。它在哪呢？在寡頭壟斷領域，有一部分公益性，又有一部分營利性。一方面，這些領域都有一個很強的戰略安全意義，比如說能源、交通、金融等等。國家的產業政策，甚至於國家的發展戰略要在這些領域裡面得到貫徹。這有很多政策性的因素在裡面，讓這些領域的資本完全用一種跟競爭性領域的資本同樣的方法去管理不合適。另一方面，說它是公益性資本也不對，它是有競爭的，它是要賺錢的，只不過它的競爭是有限競爭，是寡頭間的競爭。把這一部分東西放到兩極都不合適。我幾年前發過一篇文章（國有資產管理體制進一步改革的總體思路，《工業經濟》，2012年第１期），講國有資本改革的總體思路，提出了三分法的主張。將國有資本分為三類：公益性國有資本、產業類國有資本和競爭性國有資本；分別組織三種類型的國有資本管理機構進行管理。第一類以隸屬於政府部門的國營企業來管理；第二類建立行業性的國家產業投資公司，它要實施某一個特定產業領域的產業政策，要為這個產業領域的發展以及這個產業領域大中小企業的協調等負責；第三類就是綜合性的資本運營公司，它不限在哪個產業，只有保值增值一個目標，在競爭性領域裡靈活運營。這樣分三類管理既有可行性，管理效果也會更好。

舉例來說，第一類有國家電網。現在的國家電網還不適合完全的形成這樣一個公益性的隸屬於政府機構的資本管理機構，因為現在的國家電網公司還有配電功能，不光光是一個輸電網，它把最後這個末端配電功能也放在網裡面。我們知道，配電這一塊的確是競爭性的，不是完全壟斷性的。完全自然壟斷性質的是輸電網，將來進一步改革應該進一步拆分，然後把國家電網真正建設成為公益性的公法人。還有國家郵政。郵政不能完全放開，要完全開放，完全讓市場來調節，那偏遠地方就沒人送信了。經濟效率太低了誰去送？另外還有鐵路，跟電網是一樣的。現在我們的鐵路總公司把運輸業務也放在裡面，將來路網和運輸業務也一定是要分開的。因為骨幹鐵路網比如說高鐵網這樣的東西，應該是公益性的機構；而所有的鐵路運輸公司，不管是客運公司還是貨運公司，都是可以參與競爭的，應該是一個競爭性機構，二者要拆分開來。其他還有一些因為特殊原因，政府要拿在自己手裡。比如煙草，因為它的稅太高了，當然現在已經逐步少點了，但是仍然很高。還有糧食儲備公司，因為糧食安全是國家的命脈所在。這些數量有限的公益性機構應當怎麼設立？要專門立法，專門設立國家電網公司法，或者是國家郵政法。因為它不適用於普通公司法，它是政府直接管理，嚴格的說他就是國營企業。說改革以後國營企業全部取消，我認為這個話絕對了，在這一小塊領域裡恐怕還要國營企業，這樣它才能更好的提高公益性服務；它的主要目的就是公益，不是賺錢。

第二類就是所謂國家產業資本。在國家產業政策重點關注的產業領域裡要設立若干家國家產業投資公司來控股產業內的寡頭企業，參股產業里若干重要企業，通過這樣的股權控制、參與來貫徹國家的產業政策。這些領域需要有這樣一類的資本管理公司。首先是設立國家產業基金：國家能源發展基金、國家交通發展基金等，然後把基金交給投資公司去管理，用它來貫徹國家的產業政策，來協調整個產業領域的發展。比如國家金融投資公司，匯金公司大體就是這個角色，但是匯金公司沒有完全按照這一模式去設計。本來匯金公司的資本可以就是國有銀行的國有股，這就是他的資本來源，但是匯金公司卻反過來用國家的外匯儲備作投資，沒必要地搞得複雜化；匯金公司甚至也不是四大國有銀行的主要大股東。可能在金融領域有其特殊性，不能在其他產業領域完全照搬。但是，匯金公司畢竟是現有的產業基金當中的第一家，它是在特定的產業領域裡的一個國有控股公司，它的經驗和教訓對於我們下一步的國企改革是有用的。不能完全否定匯金公司模式，這與淡馬錫模式的經驗相似。在討論國企改革模式的時候，有人說匯金公司模式可以照搬，而更多人認為匯金模式一無是處。我們認為匯金公司經驗有值得推廣的地方，但是肯定不能完全照搬。其他還有國家能源投資公司。當然能源範圍太大，「兩個石油」已經佔了一個很大的比重，或者可以搞兩個能源投資公司。不管怎樣，這是一個很重要的領域，要用國家產業資本來控制。還有國家交通投資公司、國家電信投資公司等。這些重要領域，應該有這一類國有股權管理機構，國家的產業目標、政策目標和盈利目標在這裡交融，兩個目標在這裡找到平衡點。這是這一領域國有資本管理的難點，但也是必須解決的重點。

第三類信託基金管理的性質比較簡單，就是在競爭領域設立若干個綜合性的國有資本運營公司來參與市場競爭，來實現國有資本的保值增值。「信託資本主義」是世界潮流。延伸到改革，「信託市場經濟」適應世界潮流。在競爭性領域通過社會信託投資基金來管理國有資本，唯一地以國有資本的保值增值為目的完全可以做得到；管理這些基金的是專業的資本經營者，他們組成一個受託人合夥，受託管理一定數量的國有資本，把它在競爭性領域分散布局，哪裡有資本增值機會，就往哪裡投資本。這當然是國有經濟，因為他的國有資本增值的受益人不是任何億萬富翁、私人老闆，而是全體老百姓。基金賺了錢怎麼用？可以留在基金裡面繼續投資，推動國民經濟發展；也可以通過特定的法律程序部分上繳國庫，來補充財政收入的不足。它的管理模式基本上可以仿效淡馬錫模，不管有沒有政府官員進入董事會，政府不干預企業經營，讓市場機制充分發揮作用。

第三個問題就是投資（運營）公司究竟採用什麼產權模式和經營模式。大家都主張搞國有資本投資公司、國有資本運營公司，現在已經寫到文件裡面去了。但是，國有資本投資公司到底怎麼管？我們從一開始就強調，應該是信託基金制度。首先是因為信託基金制度的法律框架適合政資分開的目標。我們知道，在股份公司制度下儘管可以兩權分開，有股份資本所有權，有公司法人財產權，可是無論如何，政府不能從終極所有者的身份退出，甚至也不能從公司法人財產權的「共同行使」中退出。所以在討論公司制度怎麼才能實現政企分開目標的時候，很多專家就給了一個模糊的解釋，說只要不斷增加母子公司層次，不斷淡化政府作用，政企分開終究能實現。這話邏輯上是有問題的：層次再多最上面一層還是它。現在大型國有企業的母子公司鏈條已經足夠長了，並沒解決問題啊！關鍵是，最終的國有股東代表機構到底能不能靠公司法人制度來解決。它解決不了！弄來弄去還是一個金字塔式的母子公司體制。只有信託基金制度可以解決這個問題。在信託制度中，信託人可以與受益人的身份分開，形成一個他益信託，這樣他就不再是最終的所有者。信託制度可以恢復國有經濟的本來面目，信託受益人即最終所有者是全國老百姓。政府不需要夾在中間做代表機構，而可以代表公共利益做個監督者，就像我們現在的審計署對各個政府機構進行審計一樣，將來政府的小國資委對基金管理公司就起這樣的作用。這個法律的框架不需要股東，信託基金不需要有股東，他益信託是沒有股東的，諾貝爾基金的股東是誰？肯定不是諾貝爾。這樣，政府、管理公司、公眾關係就可以理得更順些。

其次，原本意義上的信託制度是基於信任的委託，絕對是最要好的朋友最信任的人才能把遺產交給他去管理。我們今天的國有信託基金，它也是建立在信任基礎上的，我們也需要這個信任，沒有信任就沒有信託制度。但是，現代信託制度的信任，是建立在有關基金管理對象和管理模式的一系列有效制度安排基礎上的。這是一個巨大的資本財產，規模之大可以說是天文數字，動輒就是幾千億，甚至於上萬億。這麼大的資本規模，再加上無孔不入的資本利益，怎麼能夠信任少數人？關鍵是今天我們講的信託基金有兩個特點：一個特點是它的產權邊界非常清晰，就是一個基金，它是有邊界的；二是它的管理模式比較透明，錢不放在基金公司，而是放在第三方金融機構，比如說銀行裡面，然後基金公司根據自己對市場的判斷發指令，你給我買什麼賣什麼，基金管理公司和基金本身之間有隔離層。這是世界通行的辦法，對基金管理者的監督在技術上是可行的。如果我們再增加一個限制條件，這些管理巨大規模國有資本的基金公司，他的經營被限定在虛擬資本的範圍，禁止投資實體經濟，也就是它只能買賣股票，或者其他金融資產，但不能自己去辦工廠，自己辦實業，用這樣的辦法使公司成為純粹的資本管理公司，而不是混合型資本管理公司，這樣就進一步減少了資本管理的漏洞。依靠這些制度安排，政府監察機構的監察以及公眾的輿論的監督，就是可行、可信的，國有資本的信託制度就可以建立在信任基礎上。這裡國資委的作用是很明確的，國資委應當逐步演變成為監察機構，而不用直接去管理這些機構投資者。

最後還有一個問題，就是公司運行機制。管理者的動力從何而來，如何使得替身所有者能夠有效的成功的去管理這些資本？必須要有一個激勵機制，按規則分享資本增值。到底怎麼分享，具體的制度需要進一步研究。與此同時，替身所有者必須在資本市場上競爭，這不是由政府當保姆的國有企業，它必須是在市場競爭中摸爬滾打去贏得自己發展空間的真正公司。關於這個公司的成本和收益，基本的原則就兩條：整個公司的運營主要是靠收取管理費，不管多大規模的企業、多大規模的資本，都要按幾個點來收，這是公司日常管理最穩定可靠的收入來源，這是一條；另一條就是公司經營者要有長期激勵，比如五年一清算，到底這個基金增值了多少，給經營者相應的可觀的利潤分享，用這樣的方法來調動國有資本經營者的內在動力。他不是天使，他是經濟人，你給他適當的激勵，再加上一個制度的約束，他就可以有合理的行為。這事並不難，市場經濟已經把信託基金的運行規則、具體形式都逐一的實驗過了，並沒有太大的難度。

四、改革目標與利益集團

無論爭論再多，放到桌面上的討論畢竟都還是冠冕堂皇的。推進當前國有經濟改革向縱深化發展的真正障礙在哪裡？三十年改革已經形成了一個非常大的利益集團。如果說八十年代的改革起步的時候比現在困難更大，阻力更大，但是有一點是可以肯定的，那時候還沒有什麼利益集團，只不過是大家思想僵化沒有跟上形勢，利益集團的力量並不強大。打點小算盤是有的，但是沒有象現在這樣，一改革就牽扯到擁有上百億、上千億利益的集團。但是現在有了，這個是改革推進的大困難，尤其是在國有企業改革方面，這對國有企業的改革影響是非常大的。我們要按照頂層設計的規範來推進改革，防止利益集團從自身利益出發對改革目標的扭曲。這是一個非常重要的問題。改革決策的每一步都必須有他們參與，因為他們是當事人，但利益集團可能以各種各樣的形式來扭曲改革目標。我們之前已經討論設計了一個頂層改革目標，改革實踐能不能走向這個目標？我們知道，改革不可能是完全建構式的，不可能全部推倒重來，肯定是在現有的基礎上往前推進。這個過程受利益集團的影響很大。

要防止利益集團扭曲改革目標的任性行為。當然，關鍵是我們的改革目標明確。只要目標明確，我們是可以制止利益集團的扭曲行為的。怕就怕我們自己的目標模模糊糊，給別人這樣一說那樣一說，就糊塗了。比如說，以「職工持股」為名將大量的國有資本轉換為高層經理人員股份，這是一種扭曲。我認為在這個問題上最高決策層表態明確：就是不同意，你別想靠國有企業的改革來發財。問題就解決了，利益集團就影響不了改革方向。再如，大型集團公司爭相做國有股權代表機構。如果大家都爭，管理部門一律照準，反正是改革嘛，大家都可以試一試，恐怕會出現國有股權管理碎片化的情況。碎片化最終會使頂層設計落空，幾千個上萬個國有股權代表機構就等於沒有了。碎片化是一種扭曲。

諸如此類的扭曲還會有很多，不可能在這裡一一列舉。在今後的改革進程中，大家還會看到更多。

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