併購標的業績未達標 斯太爾年報被問詢

22日，深交所對斯太爾下發年報問詢函，對併購標的江蘇斯太爾未實現業績承諾、江蘇斯太爾商譽及減值、公司研發費用資本化比例較高等重要事項提出疑問，要求公司做出相應的解釋和說明。

首先，斯太爾收購江蘇斯太爾100%股權已成為繞不過去的監管老話題。江蘇斯太爾繼2014年、2015年業績未達標之後，2016年再度未實現業績承諾。2016年，江蘇斯太爾業績承諾6.1億元，實際實現業績1.23億元，業績承諾缺口高達4.87億元。深交所指出，業績承諾方英達鋼構履行2014、2015年業績補償承諾時，均出現由於資金周轉困難無法如期履行承諾的情況，且其持有的公司股份已全部質押，2016年江蘇斯太爾業績缺口進一步擴大。深交所要求公司董事會對英達鋼構的履約能力和履約風險進行分析並補充披露；並要求公司督促英達鋼構嚴格履行承諾，及時支付業績補償款，避免再次發生違反承諾的情況。

同時，江蘇斯太爾的商譽和減值問題也引起了深交所的關注。深交所要求公司說明2016年末商譽減值測試的過程、未計提減值準備的依據。公司2016年年報顯示，根據北京國融興華資產評估有限責任公司出具的國融興華評報字[2017]第610007號，截至2016年12月31日，江蘇斯太爾合併報表對應的資產組組合經收益法評估的價值為10.28億元，而公司2015年年報顯示該資產組組合的收益法評估價值為6.50億元。對此，深交所要求公司說明該資產組評估值在2016年大幅增加58%的原因及合理性，並補充披露北京國融興華資產評估有限責任公司就相關資產出具的評估報告及評估說明。

深交所還發現公司已披露擬以4.6億元出售江蘇斯太爾所持有的恆信融鋰業51%的股權。對此，深交所要求公司說明此次出售資產對江蘇斯太爾評估值的影響，江蘇斯太爾剩餘的資產組組合是否存在減值的跡象以及其對2016年、2017年利潤的影響。

值得一提的是，2016年江蘇斯太爾與江蘇中關村科技產業園控股集團有限公司技術許可事項實現收入1.88 億元，營業成本20萬元。對於此項收入是否可納入非經常性損益，深交所存疑。深交所要求公司說明該項交易是否符合《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》有關非經常性損益的定義；對外技術許可是否屬於公司主營業務、是否具有可持續性，並要求會計師就非經常性損益的真實性、準確性、完整性及合理性發表核查意見。此外，深交所還關注到江蘇斯太爾2016年營業收入4.47億元，剔除向常州斯太爾銷售1549萬元后，仍高於公司合併報表總收入3.45億元，要求公司就此作出相應的解釋。

其次，深交所關注到公司研發費用資本化比例較高的問題。2015年、2016年公司資本化研發投入佔比高達98.6%和93.9%；2016年末開發支出餘額為3.47億元，比2015年增長57%。對此，深交所要求公司說明資本化研發投入佔比高達98.6%是否符合行業特徵，並補充披露與同行業上市公司近三年的比較情況及差異原因。同時，深交所要求公司一方面結合相關開發支出和無形資產項目，逐項說明各個項目進入研究階段、進入開發階段、通過技術可行性和經濟可行性研究、形成項目立項的時間，相關項目有關資本化條件的判斷過程及結論；另一方面，說明公司研究階段與開發階段的劃分是否合理、各項目資本化的條件是否充分；公司研發項目進程與預定進度是否匹配、資本化金額與項目規模是否相符。

再次，深交所還關注到公司投資收益確認問題。公司報告期末，方正東亞信託委託理財餘額1.3億元。對此，深交所要求公司說明該項委託理財在報告期內確認的投資收益及依據；說明該項投資的減值測試情況並提供相關的信託管理事務報告。

此外，深交所還要求公司根據相關披露指引，補充披露產銷量和庫存量情況和公司董事劉曉疆、馮文傑的簡歷。