【內部絕密】證監會稽查隊揭秘IPO造假手法！

歡迎撩府爺

ID：xinsanbanabc

本文作者：劉石求，原載於《註冊會計師》（非執業會員版）2016年第12期

后經微信公眾號 ipo觀察（ID：ipo2012）修改、編輯！

近來證監會對財務造假的打擊力度不斷加強，連續查處了一批大案要案，而維護資本市場秩序、打擊金融違法行為的排頭尖兵，正是神秘的證監會稽查總隊！

稽查總隊是證監會的直屬事業單位，於2007年11月組建成立，主要職責為：承辦證券期貨市場重大、緊急、跨區域案件，以及上級批辦的其他案件。

稽查總隊內設22個職能處室，分別是辦公室（黨委辦公室），調查一處至調查十五處，內審一處，內審二處，調查技術一處、二處、三處，紀檢監察辦公室。

調查一處至調查十五處負責承辦證券期貨市場內幕交易、市場操縱、虛假陳述、欺詐發行等重大、緊急、敏感以及跨區域案件調查，十五個調查處分別由五個調查大隊負責協調；

內審一、二處交叉分工，負責總隊各調查處提交的調查終結案件的內審複核工作；調查技術一處、二處、三處負責案件調查電子取證、信息協查、稽查辦案技術支持系統開發等相關技術服務工作，由調查技術中心統一協調。

近日，證監會稽查總隊在《註冊會計師》刊文，詳述如何識別財務造假。文章非常經典，值得收藏：

一、造假的邏輯

發行人財務造假的目的一般都很明確，或使公司的財務指標，如利潤、營業收入、資產規模等達到基本發行條件；或使公司的主營業務突出、業績保持增長態勢，爭取更好的發行價格。

在此目的下，一些不符合條件的發行人採取虛構經濟業務的方式進行財務造假，可以同時解決多個問題：一是公司的主營業務將變得十分突出；二是保持利潤、收入、資產的同步增長態勢；三是考慮了財務指標之間的關係，能保持各項財務指標的穩健性，不容易引起審計師和監管部門的注意。

在實際造假過程中，發行人首先會根據發行條件設定出年度目標利潤金額，計算出當年需要虛增利潤的金額，再根據銷售凈利率等指標反算出需要虛增收入的金額，然後根據毛利率計算出虛增生產成本的金額，進而推導出虛假採購的金額；接著通過虛增資產的方式消化虛假毛利佔用的資金；最後發行人會將造假金額分解到每個月份，安排人員具體實施。

虛構經濟業務型造假是一個系統工程，涉及到的環節比較多，其中關鍵的環節有三個：一是虛構客戶和供應商；二是虛構資金流與虛構經濟業務相匹配；三是如何「消化」虛構毛利佔用的資金。

（一）虛構客戶和供應商的手法

1、成立空殼公司或利用關聯公司進行造假

發行人在虛構客戶和供應商時一般喜歡使用實際控制人控制的關聯公司，或者成立一些空殼公司進行造假，如綠大地。

發行人經常使用其員工或親屬的名義註冊一些空殼公司，並開立銀行賬戶，這類公司幾乎沒有正常的業務，其存在的價值就是在虛構經濟業務造假過程中扮演客戶或供應商的角色。

由於其公章、賬簿等實際掌控在發行人手中，造假極為便利。但是，由於人員、註冊資金、聯繫方式等各方面與發行人存在較為明顯的關聯，加上業務比較單一，很容易被識別或者被認定為關聯交易，對於發行人來說風險比較大。

2、利用真實的客戶和供應商造假

由於空殼公司容易被發現，發行人對此進行了改進，即使用真實的客戶和供應商造假，如萬福生科等。

一方面，客戶與供應商是真實的，與發行人之間不存在關聯關係，發行人與客戶和供應商之間存在真實的經濟業務往來。

另一方面，發行人在真實交易基礎上，偽造少部分虛假交易，有的在交易數量上做文章，有的在交易價格上做文章，虛虛實實，讓人真假難辨。造假過程中，部分客戶、供應商與發行人之間可能存在串通，在資金划轉、函證等方面為發行人提供便利。

如果客戶、供應商不配合的話，發行人往往通過自己的關聯公司進行資金划轉，並偽造合同、出入庫單據及收付款記錄掩蓋真實的資金來源和去向。

這種造假方式很隱蔽，真假混雜，不易識別。但由於這種造假方式往往需要客戶和供應商的配合，造假成本比較高，在客戶和供應商不願意配合的情況下，被識別的風險也比較高。

3、利用海外客戶和供應商造假

在近期查處的財務造假案件中，發行人大量利用海外客戶或供應商進行財務造假。

一種情況是在國外成立關聯公司或空殼公司，偽裝成客戶或供應商與發行人進行虛假交易；另一種情況是偽造與海外客戶之間的合同，虛增銷售價格，虛增的收入部分自行安排海外關聯方付款。

這種造假手法隱蔽性更強，識別難度更大，其原因在於：

一是國外合同與國內合同本身存在較大差別，難以識別真假；

二是實地訪談、資金、工商資料調取成本較高，中介機構一般很少採取實地核查程序，監管機構則面臨監管許可權的問題，即使通過國外監管機構調取相關資料，也面臨時間長、成本高、效果不理想等障礙；

三是中介機構往往會將海關走訪或函證結果作為有力證據，而實際上發行人報關繳稅時使用的就是虛增后的數據，中介機構不僅發現不了問題，而且還會受其誤導。

（二）虛構資金流的手法

1、大量使用現金交易

當發行人虛構的客戶或供應商中存在大量自然人或個體戶時，發行人往往大量採用現金支付供應商款項，收到個人款項時，則採取現金繳存的方式存入銀行，如藍田股份造假案等。

此種手法下，賬面記錄不能反映真實的資金來源和去向，而且難以進一步追查，給虛假採購和銷售的認定帶來巨大障礙。

但由於這種手法眾所周知，在IPO審核中受到的質疑也較多，後來發行人都逐漸減少現金收付的比例，採取此種方式造假的空間受到擠壓，逐步被其他手法取代。

2、偽造銀行對賬單及資金進出憑證

為了使財務造假顯得更真實可信，一些發行人通過偽造銀行對賬單、銀行資金存取憑證等第三方證據的方式偽造資金進出軌跡，如綠大地早期的造假就是採用此種方式，後來在天豐節能案中也發現了此種造假方式。

採用此種方式，造假的成本比較低，且由於偽造的證據屬於第三方憑證，證明效力比較強。但是這種手法被發現的風險比較高，如果審計師嚴格按照審計程序執行函證程序，很容易被發現，除非銀行願意配合造假。

3、偽造「真實」的資金流，構建資金循環

前兩種虛構資金流的手法最大的缺陷在於其資金流本身是虛假的，所以很容易被識別，於是造假者對其加以改進，通過構建資金循環偽造「真實」的資金流，達到同時虛增收入、資產的目的。

這種手法的最大特點就是，所有的資金划轉都是真實的，在銀行都有據可查，但如果沿著資金進出的軌跡繼續往前追查，就會發現資金實際是在循環轉圈（如圖１所示）。 ?

早期的造假，發行人往往直接採用銀行資金划轉的方式構建資金循環，資金進出軌跡比較清晰，收付款項往往能一一對應，因此只需要循著資金划轉軌跡追查即可。

後來，發行人開始將大額資金拆散，或將其混入大量的真實資金划轉中，通過多個不同公司或銀行賬戶划轉、歸集，掩蓋資金的對應關係和划轉軌跡，給追查和認定都帶來較大的困難。

此外，還有發行人通過銀行承兌匯票背書、質押、或者直接篡改銀行單據上的收付款人名稱等方式掩蓋或切斷資金進出軌跡。

（１）偽造或篡改銀行收付款憑單

發行人在通過真實的客戶或供應商偽造交易時，很多時候並未取得客戶和供應商的配合，僅是借其名義行造假之事。在此情形下，發行人根據真實交易合同的要素自行偽造虛假的交易合同、進出庫單據等原始憑證。

同時，為了配合虛構的交易，安排關聯方進行資金划轉，偽造真實的資金進出軌跡，但由於銀行收付款憑單上會顯示真實的收付款單位，為掩蓋收付款單位與交易對手不一致的情形，發行人經常直接篡改銀行收付款憑單上的收付款單位名稱，或直接偽造假的收付款憑單，掩蓋資金的真實來源和去向。

（２）利用銀行承兌匯票掩蓋資金流轉軌跡

發行人可以不實際收付任何資金，僅通過銀行承兌匯票的背書轉讓就可以完成資金流轉。

發行人的關聯方將收到的匯票經多次背書轉讓給發行人，發行人可以承兌或繼續背書轉讓。由於經多次背書，最終承兌人或出票人與發行人及其關聯方可能無任何關係。

發行人在留存的原始憑證中只保留匯票複印件，最近一次背書轉讓複印件；在台賬中僅登記前一手背書人、出票人和后一手被背書人的情況，因此當匯票承兌或背書出去之後，從發行人留存的財務資料中無法查看整個背書過程，從而無法識別發行人與其關聯方之間的資金划轉關係。

去銀行查證背書過程時，只能在出票行或承兌行查證，其時間成本和經濟成本都較高，而且查證背書過程的重要性往往會被審計師忽視。

（３）利用銀行信貸等業務切斷資金循環關係

發行人的關聯方或供應商收到資金或商業匯票后，直接用于歸還銀行貸款、或作為保證金、或將匯票質押給銀行用於開立銀票或獲得新的貸款，再經多次划轉后流回發行人。

由於循環中加入了銀行質押、還款、再放款的環節，在追查資金流向時很容易失去蹤跡，也難以保證資金之間的對應關係，人為地切斷資金流轉軌跡。

（三）消化「虛構毛利佔用的資金」的手法

發行人如果虛增毛利，對應的必須有虛增的資金流入（沒有資金流入時，須有虛增的資產掛賬），這部分虛增的資金如何消化而不被發覺，是造假者面臨的問題。在實際造假過程中，造假者「消化」的方式多種多樣，手法也是越來越隱蔽。

1、虛增銀行存款

最簡單直接的方法就是通過偽造銀行收付款憑證，銀行對賬單的方式虛增銀行存款。這種方式在早期為許多造假企業所採用，如綠大地造假案，但由於易被發現，目前較少有人採用。

2、虛增應收款項

虛增應收款項是比較常見的做法之一。這種方式下，虛增的毛利部分並沒有實際資金流入，發行人將其掛賬為應收賬款。

這種手法的好處在於無須偽造資金進出軌跡，隱蔽性較高，但面臨以下兩個問題： 一是長期掛賬導致的賬齡問題。如果長期掛賬，計提壞賬準備比例很高，對利潤有較大負面影響。

此外，長期掛賬事項容易引起審計師的關注。 二是面臨審計時函證結果與賬面數據不一致的情形。

為了解決前一個問題，有的發行人將應收客戶不同合同項下的款項裹在一起，讓人不能一一對應，用新賬還舊賬，始終保持賬齡在較短時間內；有的發行人採用張冠李戴的方式，將收到Ａ客戶的資金記到Ｂ客戶的名下（往往伴隨篡改銀行憑單），保證賬面不出現長期未收回的款項；有的發行人在報告期末利用虛假商票沖抵應收款項，期后再轉回，逃避壞賬準備的計提。

為解決后一個問題，有的發行人提前跟客戶串通，要求對方提供虛假的詢證函；有的發行人利用審計師不嚴格執行審計程序的行為，直接偽造函證。這種方式的弱點是隨著造假規模越來越大，時間越來越長，應收賬款的餘額會越滾越大。

3、虛增存貨

在一些存貨難以計價、難以盤點的行業，利用虛增存貨來消化虛增資金是一種比較常見的做法。

當存貨難以盤點時，虛增存貨的主要方式是虛增採購數量，且往往是現金採購，讓人無法追查資金去向，同時無法對即有存貨進行盤點。典型的案例就是進行水產養殖的藍田股份財務造假案。

在存貨難以計價時，部分發行人主要採用虛增價格的方式，如苗木的價格隨樹齡、樹形、品種不同而有區別，且往往缺乏成熟的市場參考價。

在審計師對其價格有疑慮時，發行人容易找到辯解的理由且難以核實理由的合理性。

這種方式的弱點與虛增應收賬款類似，隨著造假規模越來越大，時間越來越長，存貨的餘額會越滾越大。

值得一提的是，筆者發現有發行人採取虛增存貨＼虛減成本的方式來虛增利潤。

發行人虛增存貨的手法極為隱蔽，首先是在保持採購總金額一定的情況下，人為調高採購數量，調低採購單價；其次是調高投入產出比率，從而虛增產成品數量、降低產成品單位成本；通過這兩種方式達到虛增存貨，虛減成本從而虛增利潤的目的。

4、虛增固定資產等長期資產

在近年查處的一系列財務造假案件中，這種方式運用較多。

一種方式就是虛假採購固定資產、在建工程等長期資產，如天豐節能採用虛假向國外採購機器設備的方式。

另一種方式就是虛增資產的採購價格，發行人利用部分資產不存在公開活躍市場、難以取得公允價值的弱點，隨意虛增資產購買時的價格。

（四）虛增收入、資產，構建資金循環示例

下面以某發行人收購林地使用權為例，闡述發行人是如何通過設立空殼公司、構建資金循環，達到虛增收入、虛增資產的目的。 ?

如圖２所示，發行人第一步是先設立一家空殼公司Ａ，專門用於與村民簽訂林地使用權轉讓合同；

第二步是發行人與村民洽淡好林地使用權轉讓條件；

第三步由空殼公司Ａ與村民簽訂林權轉讓協議，並按約定支付村民轉讓款；

第四步是空殼公司Ａ與發行人簽訂林權轉讓協議，發行人按高價支付轉讓款；

第五步是空殼公司Ａ將剩餘未使用完的林權轉讓款划轉到空殼公司Ｂ；

第六步是發行人與空殼公司Ｂ簽訂商品銷售協議，空殼公司Ｂ將收到的林權轉讓款轉回至發行人。

經過上述過程后，除實際支付村民的林地轉讓款Ｐ外，其餘資金１９Ｐ從發行人以收購無形資產名義轉出后，經空殼公司Ａ、Ｂ，以銷售回款的形式又轉回發行人，實現了資金的循環，同時發行人賬面虛增了１９Ｐ的無形資產和１９Ｐ的營業收入。

三、造假的特點

（一）目的明確

發行人採用虛構經濟業務型財務造假的目的十分明確，就是為了符合發行條件，順利實現IPO。

由於造假需要付出較大的成本，在IPO成功后，發行人需要時間消化以前造假留下的窟窿，出於造假的慣性推動，往往會繼續進行財務造假，並期望通過再融資或者騙取銀行貸款來維持資金循環。

（二）策劃縝密，實施精確

虛構經濟業務型財務造假涉及的部門比較多、鏈條比較長、時間比較久，因此，一般都是公司管理層經過周密的謀划后組織實施的。

在造假過程中，各主要參與人員分工明確，有人負責出謀劃策，統籌安排；有人負責制定資金划轉計劃和調度；有人負責根據資金調度情況相應地偽造合同、公章和出入庫單等原始單據；有人負責應付審計師的審計。

在策劃、實施過程中，通常還有專業人員參與策劃、組織和實施。如在綠大地案中，某會計師事務所人員就和公司管理層合謀，參與策劃並實施了整個財務造假行為。

在周密的策劃和部署下，整個財務造假的實施過程十分精確，造假金額多少、需要哪些原始憑證、各個環節如何協調配合、需要達到的預期結果都是十分精確的。

筆者發現採用虛構經濟業務型財務造假的發行人，其毛利率非常穩定，每年收入、資產、利潤增長速度也十分匹配。

（三）欺騙性強

虛構經濟業務型財務造假方式屬於系統性的造假，手法很專業，欺騙性比較強。造假時注重各項財務指標之間的邏輯關係，可以躲過審計師分析性複核程序的探查。如綠大地案中，發行人歷年的毛利率都比較穩定，收入、資產、利潤各科目之間的關係基本保持同步的態勢，採取分析性複核程序，很難發現公司財務狀況有不合理之處。

（四）不惜代價，後果致命

為了造假，發行人往往不計代價。

在虛構經濟業務型財務造假中，造假的主要代價包括以下幾個方面：

一是資金划轉過程中的各種成本，借用他人賬戶的成本；

二是給參與出謀劃策、造假人員的利益；三是虛構業務需要繳納的各種稅費，如增值稅、所得稅、關稅等；四是虛構業績導致的分紅派息；五是通過各種方式將賬內資產轉為賬外資產。

因此，在資金循環過程中，資金會不斷流失，而另一方面，為了保證業績增長，需要虛增更多的收入和利潤，為了實現這一目的，發行人除了提高資金周轉的頻率，更重要的是需要源源不斷地補充更多的資金。

因此，一旦發行人開始實施虛構經濟業務型財務造假，往往會陷入囚徒困境。一旦停止財務造假，其業績會立即暴跌，造假的成本無法挽回；如果繼續財務造假，就需要更多的資金維持業績增長的假象，當資金無以為繼時，泡沫就會破裂。

虛構經濟業務型財務造假一旦暴露后，其後果是致命的，不僅參與造假的人員會受到嚴厲的法律制裁，上市公司的生產經營也會受到嚴重影響，在退市規定出來后，這類欺詐發行上市的公司可能面臨退市的懲罰。

虛構經濟業務型財務造假雖然欺騙性強，手法專業，識別難度較大，但並非無跡可循。下面結合案例分析如何識別該類型財務造假。

發行人Ｘ公司於2012年提交了IPO申請，其母公司擁有鋼結構、鋼鐵貿易、冷彎機械、節能板材、鋼結構節能建築開發等五個業務板塊，發行人是其中一個子公司，主營業務為各類建築用節能板材的生產、銷售和施工。

財務資料顯示，2010年至2012年，發行人的固定資產和在建工程合計從8662萬元增長到2.31億元，複合增長率約63.29％；營業收入從1.1億元增長到2.71億元，複合增長率約56.72％；凈利潤從2445萬元增長到5970萬元，複合增長率約56.26％；發行人各年毛利率比較穩定，分別為36.17％、36.36％和33.32％。

2009年，發行人通過關聯方鋼結構公司、建設公司實現的銷售收入金額達35％，通過關聯方貿易公司實現的採購金額達36％；但2010年關聯銷售金額低於1％，關聯採購金額僅5％左右；2011年和2012年，關聯銷售和採購基本消失。

（一）結合非財務信息分析財務信息的合理性

發行人披露的招股說明書包含財務信息和非財務信息，在分析時不僅需要對相關財務數據之間的關聯性、異常性保持關注，更重要的是要從宏觀經濟環境、行業發展狀況、發行人在行業中的地位、發行人總體經營情況等非財務信息出發，分析其業績和財務數據的合理性。

在研究其招股說明書後，將關注重點聚焦於兩個疑點：一是遠高於同業的毛利率，且毛利率異常平穩，收入逐年快速增長，無視經濟周期波動的影響；二是關聯交易突然急劇下降，但其生產經營環境、條件並未發生大幅變動，不符合其歷史生產經營的特點。

1、分析收入快速增長和毛利率遠高於同業的合理性

查閱招股說明書發現，發行人報告期內收入逐步增長，複合增長率接近57％，每年的毛利率都在36％左右，極為穩定，且遠高於行業20％左右的平均水平。

筆者認為其收入和毛利率數據存在異常，於是進一步從非財務信息角度出發分析其業績的合理性。

2009年至2012年，房地產行業波動較大。發行人係為建築物提供節能板材的公司，其經營情況與房地產行業的景氣程度密切相關。

同時，筆者通過同業了解到發行人的產品在技術、品牌、市場等方面並沒有顯著於同業的優勢。因此，筆者認為公司經營業績明顯有悖於大的經營環境。

2、分析關聯交易突然急劇下降的合理性

查閱招股說明書發現，2009年發行人曾與關聯公司發生較多的關聯銷售和採購，佔全年銷售或採購的比例均達到35％。

在隨後的2010年至2012年期間，發行人與上述關聯方之間的關聯銷售和採購均突降，佔比一般不超過5％。

對發行人披露的經營模式進行了分析，發現發行人較多業務依託於實際控制人名下從事建築施工的鋼結構公司和建設公司，在業務上天然存在依賴關係。

筆者認為這種業務的依賴性短期內很難改變，發行人不可能一夜之間拋棄原有的業務模式，並在業務模式發生重大變化情況下實現收入、利潤逆經濟周期的增長。

（二）分析關鍵的財務數據和資料

從發行人招股說明書中披露的收入、資產、利潤等有關財務數據和財務指標來看，發行人財務狀況和業績良好。

但結合非財務信息來看，其收入、毛利率和關聯交易都有明顯異常的地方，比較符合虛構經濟業務型財務造假的特點。

因此，筆者根據前文虛構經濟業務型財務造假的手法，重點分析發行人客戶和供應商、新增資產、資金進出等幾個方面的財務數據和財務資料。

１、客戶和供應商的分析

筆者主要從以下幾個方面對客戶和供應商進行了分析：一是關注報告期內新增的客戶和供應商情況。

首先分析新增客戶和供應商是法人還是自然人，如是法人，確認其是否是報告期內新成立公司，如是，則進一步獲取其工商信息，分析其與發行人是否在人員、聯繫方式、辦公地址、資金等方面存在關聯。

如是自然人，關注其與發行人及其關聯方的人員是否存在關聯。其次分析客戶和供應商的資質和能力與銷售量和採購量能否匹配。

最後結合資金進出情況，分析收付款是否存在異常，往來款項是否異常增長。

2、新增資產的分析

由於消化虛增毛利佔用資金的方式比較多，因此對於新增資產的分析比較複雜，需要判斷發行人是採用虛增銀行資金、應收款項、存貨等流動資產的方式，還是固定資產、在建工程等長期資產的方式。

在本案例中，筆者通過三年財務報表的比較分析，發現發行人固定資產、在建工程增長迅速，進一步檢查發現發行人新增固定資產、在建工程明顯異常。

發行人向國外訂購了金額較大的機器設備，部分機器設備長達兩年尚未實際進口，已入賬的機器設備訂購周期多在一年半左右。

當檢查其進口報關單時，發行人以IPO期間經歷多次審計為由稱報關單原件丟失，僅有複印件。

筆者對報告期內所有進口設備的報關單複印件進行了檢查，發現不同年份的報關單存在單號一致，且海關核簽人員名字相似，疑似偽造報關單時筆誤所致的情形。

3、資金進出情況分析

銀行資金進出分析主要結合對客戶和供應商的分析、新增資產的情況來進行。

筆者優先挑選出報告期內新增的有疑問的客戶和供應商，及新增的有疑問的固定資產和在建工程，檢查其收付款情況，發現存在以下問題：一是購置資產的付款憑證原始單據不全，無法確認是否真實付款；二是發行人普遍採用銀行承兌匯票的方式進行結算。

於是，重點檢查了銀票的背書情況，發現客戶或供應商的前一手或后一手中實際為發行人的關聯方，疑似用銀票掩蓋實際的資金來源和去向。

4、其他非財務信息分析

非財務信息的範圍比較廣，包括發行人人員信息、生產經營信息等等。筆者發現發行人財務人員更換頻繁，報告期內，半數以上的財務人員被更換，平均財務人員任職時間在一年左右。

發行人報告期內突然更換銀行基本賬戶，但並未更換銀行，而同城同銀行的銀行詢證函回函在格式上存在差異，銀行對賬單區別於正常的格式，還有部分銀行對賬單並無銀行簽章。

以上種種跡象顯示，發行人財務信息的可靠性存在疑問。

（三）從第三方獲取關鍵證據證實

由於虛構經濟業務型造假是管理層舞弊，是系統性的造假行為，從發行人內部往往很難獲得關鍵性證據，需要把目光轉向發行人外部，如銀行、海關、客戶和供應商等，重點從資金流的真實性、交易的真實性等方面向他們調取證據。

針對海關報關單的疑問，筆者特意向海關進行了諮詢，核實報關單單號情況，得到不同年份報關單單號不可能一致的答覆。

為了驗證其資金流的真實性，筆者派人親往銀行調取銀行對賬單，將從銀行獲得的銀行對賬單與發行人銀行日記賬進行比對，發現發行人不僅多計銀行存款，還發現發行人存在篡改銀行收付款憑單隱瞞資金真實來源和去向的行為。

至此，發行人採用虛構經濟業務方式進行財務造假的行為暴露無疑。

新三板府攜手第三方機構，為新三板企業提供固定資產融資服務，有意向的企業請後台私信聯繫。