2017年A股最大借殼案誕生！江粉磁材207億收購領益科技

文丨金融之家 藥糖

金融之家8月8日訊，8月4日，江粉磁材和領益科技再次重申合作態度，標誌著江粉磁材收購領益科技更進一步。

早前的7月25日，江粉磁材宣布擬以4.68元/股發行約44.29億股，作價207.3億元購買領益科技100%的股權。交易完成後，領勝投資將以61.02%的股權成為上市公司控股股東，領益科技的實際控制人曾芳勤將晉陞為上市公司實際控制人。這也是今年以來A股市場最大的借殼交易方案。

公開資料顯示，江粉磁材是老牌磁性材料公司，估值近百億。近年來通過併購帝晶光電、東方亮彩，已從單一磁性材料元件的發展逐步走向機電產業零部件製造平台，並實現業績快速增長。領益科技成立於2012年7月，是一家消費電子產品「一站式」高精密、小型化零件的供應商，主要客戶包括蘋果等消費電子終端品牌以及富士康、藍思科技等專業組裝廠、代工廠。目前領益科技已進入蘋果、華為、VIVO、OPPO的供應鏈。

值得注意的是，江粉磁材收購領益科技並不同於以往單純的借殼上市。本次交易完成後，領益科技將成為江粉磁材全資子公司，江粉磁材將新增消費電子產品精密功能器件業務，但原有資產並不會置出。

據領益科技董事長曾芳勤介紹，領益科技2014年已考慮在國內獨立上市，並已經按照首發要求進行規範運作，於2016年12月完成股改，公司原計劃今年上半年申報新股上市。之所以選擇與江粉磁材重組，是因為在行業併購風起雲湧的背景下，可同時實現兩個目的：儘快上市及產業整合。

對於重組之後的發展前景，江粉磁材董事長汪南東也憧憬道，江粉磁材與領益科技聯合起來，就變成了航母級的一次性可以提供很多零部件讓客戶選擇的一個高大上的平台，這對於上市公司未來的發展就有無限的空間可以去努力。

前景是美好的，但眼下卻有一系列問題亟待解決。首當其衝的就是併購標的估值巨變的問題。

據江粉磁材披露的《發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)》(以下簡稱《收購草案》)，截至2016年10月31日，領益科技的凈資產評估價值約為23.6億元。但僅僅5個月後，即截至2017年3月31日，領益科技100%股份在評估基準日的評估價值約為207.3億元，增值率達到660.13%。變動之大令人震驚，也引起了中證中小投資者服務中心有限責任公司(以下簡稱「投服中心」)的關注。

對此，主導券商國信證券投行事業部TMT業務總部業務總監李欽軍解釋說，在此期間領益科技進行了資產購買和資產重組，收購了其他一些資產，或者盈利能力比較強的一些公司，且評估目的、評估方法的不同導致了評估結果的不同，最終以收益法結果為本次評估結果。而收益法是基於預期的理論，以收益預測為基礎，計算企業的整體價值，就是反映領益科技未來的盈利能力，是綜合考慮了領益科技現有生產技術、研發能力和其他一些競爭優勢，包括客戶資源優勢，還有產品等優勢的影響。

如此看來，併購標的在5個月的時間內「漲價」7.78倍，完全是建立在對未來發展的美好預期之上。對此，投服中心高級經理萬玉林認為，《收購草案》披露了兩次評估出現巨大差異的原因，但解釋多數屬於定性分析，缺乏定量支持，不足以讓人確信評估結果增值翻倍的合理性。

除了併購標的估值巨變之外，領益科技的部分資產可能存在法律瑕疵，也令本次資產重組出現了不確定性。領益科技子公司東莞領益精密製造科技有限公司、蘇州領裕電子科技有限公司和東莞領匯精密製造科技有限公司等的部分廠房和建築物，未取得權屬證書，涉及面積達到了14.87萬平方米。這意味著，領益科技用於生產經營的自有物業，未能取得權屬證書的面積達到了總面積的10.83%。同時，領益科技租賃的一些廠房，出租方也未取得相關的權屬證書，導致相關房產將存在拆遷風險。

對此，法律顧問北京市金杜律師事務所主辦律師馮霞表示，領益科技就瑕疵廠房和瑕疵物業已經或正在與相關主管部門進行積極溝通和協調。曾芳勤和控股股東也有承諾，如果因為這些遭到損失也會積極予以賠償，保證領益科技及其子公司不會有任何損失。

此外，領益科技應收賬款佔比較大飽受市場詬病。近三年領益科技的應收賬款占期末總資產比例都在30%以上。對此領益科技財務總監李曉青表示，主要是因為公司給客戶的信用期一般是60-120天，而在公司所處行業當中，第四季度是傳統的銷售旺季，第四季度的銷售額就會是以應收賬款的形式在報表上面披露。而隨著銷售規模增大，應收賬款的總額還是會增加。領益科技的應收賬款政策也是使用了同行業的應收賬款政策，同時公司有專門的人在管理應收賬款性用方面的問題。

江粉磁材停牌之前，其實際控制人和高管的增持行為涉嫌內幕交易。對此，江粉磁材董事長汪南東以及董秘梁麗詳細介紹了此次重組的契機如何形成，極力撇清內幕交易的質疑。

金融之家結語：投服中心的質疑重重，江粉磁材和領益科技也在力證清白，但作為2017年A股市場最大規模的借殼交易案，想不引起外界關注幾乎不可能。至於本次重組將走向何方，仍需時間給出答案。