武漢當代明誠文化股份有限公司重大資產購買預案摘要

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聲明

一、本公司全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對本預案中的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔個別和連帶的法律責任。

與本次重大資產重組相關的審計、評估工作尚未完成，本預案中涉及的相關數據尚未經具有證券期貨業務資格的審計、評估機構的審計、評估，標的資產經審計的歷史財務數據、資產評估結果將在當代明誠重大資產購買報告書中予以披露。本公司及董事會全體成員保證本預案中所引用的相關數據的真實性和合理性。

本預案所述事項並不代表上海證券交易所對於本次重大資產重組相關事項的實質性判斷、確認或批准。

二、本次資產重組的交易對方已出具承諾函，承諾並保證為本次資產重組所提供的有關信息均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，同時承諾向參與本次資產重組的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或複印件與其原始資料或原件一致，所有文件的簽名、印章均是真實的，並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給當代明誠或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。

三、本公司、本公司的全體董事、監事、高級管理人員承諾，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓其在本公司擁有權益的股份。

四、本次重大資產重組的證券服務機構及經辦人員保證披露文件的真實、準確、完整，並對上述文件內容的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔個別和連帶的法律責任。

五、政府機關對本次資產重組所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益做出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

六、本次資產重組完成後，公司經營與收益的變化由本公司負責，因本次資產重組引致的投資風險，由投資者自行負責。

七、投資者在評價公司本次資產重組時，除預案內容以及與本預案同時披露的相關文件外，還應認真地考慮本預案披露的各項風險因素。投資者若對本預案存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師、或其他專業顧問。

釋義

在本預案中，除非文義載明，下列詞語或簡稱具有如下含義：

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註：除特別說明外，所有數值保留兩位小數，均為四捨五入。若本預案中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，這些差異是由四捨五入造成的。

重大事項提示

一、本次交易概述

（一）本次交易的具體方案

當代明誠擬以明誠香港為收購主體，以支付現金的方式，購買交易對方持有的新英開曼100%股份並認購新英開曼新發行的股份。新英開曼100%股權預估值為356,363.96 萬元，經各方協商初步確定，本次交易總對價為5億美元（按照評估基準日的匯率6.8633換算為人民幣為34.32億元）。

本次交易由以下部分構成：

1、明誠香港向交易對方支付股份購買對價合計4.315億美元，用於收購交易對方持有新英開曼的100%股權。

2、明誠香港以6,850萬美元認購新英開曼新發行的股份。

（二）本次交易的資金來源

本次交易對價為5億美元，其中由當代明誠以境內資金換匯出境2.9億美元，由明誠香港境外融資2.1億美元。本次交易的資金來源包括公司自有資金及自籌資金。其中，自籌部分將來源於上市公司對外融資（包括但不限於股權融資、債權融資）。

在上市公司融資完成前，控股股東新星漢宜及當代集團將為本次交易提供支持。

（三）本次交易的支付進度安排

根據《股份購買協議》，本次交易資金支付進度安排如下：

1、本次交易對價支付安排

（1）第一期價款為股份購買對價的20%，應在：1）如《股份購買協議》在2017年9月30日前生效，則最遲付款時間為2017年9月30日；2）如《股份購買協議》未能在2017年9月30日前生效，則最遲付款時間為《股份購買協議》生效后的第10個工作日。

（2）第二期價款為股份購買總對價的80%，應在標的股份交割時向交易對方支付。

（3）對新英開曼6,850萬美元的認購價款應當在標的股份交割時向新英開曼支付。

2、本次交易誠意金支付安排

為保證明誠香港及時履行付款義務，根據交易各方的協商，上市公司需向交易對方支付誠意金，相關安排如下：

（1）首筆誠意金（以人民幣支付）

《股份購買協議》生效后10個工作日內，上市公司需將人民幣一億元（「首筆誠意金」）支付到賣方共同指定賬戶；

如果明誠香港已在次筆分期付款到期日或之前支付首筆和次筆分期付款，賣方需將首筆誠意金退回上市公司指定銀行賬戶中；

如果明誠香港未能在截止日期之前支付首筆和次筆分期付款，賣方有權沒收首筆誠意金；

（2）次筆誠意金（以人民幣支付）

如果明誠香港未能在首筆分期付款（股份購買總對價的20%，即合計0.863億美元）到期日向賣方支付首筆分期付款，上市公司需支付等同於一億美元誠意金（「次筆誠意金」）金額的人民幣到賣方共同指定的上述銀行賬戶中。

如賣方已收到首筆分期付款，賣方需將次筆誠意金退回；或者本次交易獲得了全部必須的審批備案，並且此時次筆誠意金已支付賣方，賣方需將次筆誠意金退回上述上市公司指定的支付首筆分期付款的銀行賬戶中。在第二種情況下，明誠香港需將退回的次筆誠意金兌換成美元，並用該筆資金支付賣方首筆分期付款。如果明誠香港在收到退回的次筆誠意金的5個工作日內未支付首筆分期付款，上市公司需再次支付賣方次筆誠意金。

如果明誠香港未能在截止日期前支付首筆和次筆分期付款，賣方有權沒收次筆誠意金。

（3）如果賣方在截止日期前只收到了首筆分期付款但沒收到次筆分期付款，則明誠香港可獲得新英開曼20%的股權。

（4）如果因賣方在交割之前違約，造成第一期和第二期分期付款無法在截止日期或之前進行支付，則賣方應向買方返還首筆及次筆誠意金。

二、標的資產的預估值及作價

本次交易審計、評估基準日為2017年5月31日。評估機構以2017年5月31日為評估基準日，採用收益法對新英開曼100%的股權進行估算，初步估值為356,363.96萬元。

經交易各方協商初步確定，本次交易上市公司應當向交易對方及新英開曼支付的總對價為5億美元（按照評估基準日的匯率6.8633換算為人民幣為34.32億元），其中包括4.315億美元的股份轉讓對價以及0.685億美元的待認購普通股價格。

根據《股份購買協議》及正在籌劃中的《員工持股計劃》，在標的股份交割完成前，新英開曼須向特定員工持股平台支付6,850萬美元，用於回購新英開曼員工持股期權。前述回購金額為新英開曼各股東根據新英體育管理層歷史貢獻程度，與管理團隊共同協商后確定的價款。新英開曼現有股東持有新英開曼100%股權的交易對價，為根據本次預估值協商確定的5億美元對價減去前述員工持股計劃回購價款后的數額，即4.315億美元。

在標的股份交割當日，上市公司將向新英開曼支付新增股份認購款6,850萬美元。因此，本次交易包括了兩部分對價，一部分為收購新英開曼100%股權的交易對價，為4.315億美元，另一部分為認購新英開曼新發行股份的價款，為6,850萬美元，因此本次交易對價為5億美元。

三、本次交易構成重大資產重組

根據《重組辦法》的有關規定，本次交易構成重大資產重組。具體指標計算如下：

單位：萬元

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註：上市公司2016年12月31日的資產總額、資產凈額及2016年度的營業收入取自其2016年度審計報告。標的公司2016年12月31日的資產總額、資產凈額及2016年營業收入取自未經審計的標的資產財務報表數據（其中資產凈額為歸屬母公司所有者權益）。

四、本次交易不構成關聯交易

本次重大資產購買，交易對方與上市公司及其控股股東、實際控制人之間不存在關聯關係。本次交易不構成關聯交易。

五、本次交易不構成重組上市

本次交易為現金收購，不涉及公司股權變動。本次交易完成前後，上市公司控股股東均為新星漢宜，實際控制人均為艾路明，本次交易未導致公司控制權發生變化。本次交易不構成《重組辦法》第十三條規定的借殼上市。

六、本次重組對上市公司的影響

（一）對上市公司主營業務的影響

最近三年，上市公司制定了打造「全球文化產業整合運營平台」的長期發展戰略，並明確了公司將圍繞「集團化、平台化、國際化」的發展思路，加大對「文化、體育與娛樂」相關產業的投資步伐和力度。本次併購后，上市公司將進一步完善體育行業布局，標的公司業務能與公司現有體育業務實現協同發展，進一步提升公司在體育行業中的地位及市場競爭力。

（二）對上市公司主要財務指標的影響

本次交易對上市公司主要財務指標的影響如下表所示：

單位：萬元

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註：新英開曼的數據未經審計。

本次交易之前，當代明誠與新英開曼無關聯交易，根據當代明誠及新英開曼最近兩年的財務數據，本次交易完成後，上市公司總資產、凈資產及盈利能力將有不同程度的增加。

由於與本次交易相關的審計、評估工作尚未完成，目前公司僅能根據現有財務資料和業務資料，在宏觀經濟環境基本保持不變、公司經營狀況不發生重大變化等假設條件下，對本次重組完成後公司的財務狀況和盈利能力進行初步分析。具體財務數據將以審計報告、資產評估報告為準，公司將在相關審計、評估工作完成後再次召開董事會，對相關事項進行審議，並在《重組報告書》中詳細分析本次交易對公司財務狀況和盈利能力的影響。

（三）本次交易對上市公司關聯交易的影響

本次交易前，上市公司與交易對方不存在關聯關係，本次交易完成後，標的公司將成為上市公司全資子公司。本次交易對價全部通過現金支付，交易對方在交易完成後不會持有上市公司股份。因此，本次交易不構成關聯交易，同時上市公司未來不會因為本次交易新增關聯交易事項。

（四）本次交易對上市公司同業競爭的影響

本次交易前，上市公司控股股東新星漢宜、當代集團及實際控制人艾路明控制的企業不存在與上市公司同業競爭的情況。本次交易中，新星漢宜、當代集團及實際控制人艾路明控制的企業不存在與標的公司經營同類業務的情況。因此，本次交易不會導致上市公司與實際控制人、控股股東控制的企業同業競爭的情況。

（五）本次交易對上市公司股權結構及控制權的影響

本次交易為現金交易，由明誠香港向新英開曼全體股東支付現金收購其持有的新英開曼100%股權並認購新英開曼新發行的股份，本次交易不會對上市公司股權結構及控制權產生影響。

七、已履行和尚需履行的決策程序及報批程序

（一）本次交易已經履行的程序

1、2017年7月12日，當代明誠第八屆第二十二次董事會審議通過本次交易重組預案及相關議案。

2、新英開曼的股東會審議通過本次交易相關議案。

3、交易對方內部權力機構已批准本次交易。

（二）本次交易尚需履行以下批准、核准或備案程序：

1、標的公司審計、評估工作結束后，當代明誠將再次召開董事會審議與本次交易相關議案；

2、當代明誠股東大會通過與本次交易相關議案。

3、湖北省發改委對本次交易進行備案；

4、湖北省商務廳對本次交易進行備案；

5、根據《外匯管理條例》等相關法規取得資金出境換匯相關登記；

6、相關法律法規所要求的其他可能涉及的批准、核准或備案。

上述呈報事項為本次交易的前提條件，取得批准、核准或備案前不得實施本次重組方案。本次交易能否通過上述審批或備案程序存在不確定性，本公司就上述事項取得相關批准或核准的時間也存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。

八、本次重組相關方所作出的重要承諾

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九、本次重組對中小投資者權益保護的安排

本次資產重組對中小投資者權益保護的安排如下：

（一）股東大會程序

上市公司將在召開股東大會審議本次交易的相關議案時，對持有公司5%以下股份的股東表決情況進行統計，並披露本次交易的相關議案獲得出席會議持有公司5%以下股份的股東的投票情況。

（二）股東大會的網路投票安排

上市公司根據法律、法規及規範性文件的相關規定，將為股東大會審議本次交易相關事項提供網路投票平台，為股東參加股東大會提供便利，以保障股東的合法權益。上市公司股東可以參加現場投票，也可以直接通過網路進行投票表決。

（三）信息披露安排

自本次資產重組停牌以來，公司嚴格按照《重組辦法》、上交所的相關要求及時、完整地履行信息披露義務。重組預案披露后及方案實施過程中，公司仍將根據有關規定，及時、完整地披露相關信息，嚴格履行法定的信息披露程序義務。

（四）定價公允性的安排

上市公司將聘請具有證券期貨相關業務資格的獨立第三方會計師事務所和評估機構對標的資產進行審計、評估，並以評估機構出具的資產評估報告確定的評估結果為依據，經交易雙方協商確定，且公司獨立董事需對評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性，定價的公允性發表意見，確保標的資產作價公允。

（五）併購重組攤薄當期每股收益的填補回報安排

本次交易完成後，上市公司每股收益將增加，不會損害中小投資者的權益，也不需要填補即期回報。

十、待補充披露的信息

在審計、評估工作結束后，公司將另行召開董事會會議審議本次重組的正式方案，並依法履行相關的信息披露義務。標的公司的財務數據及評估結果以公司披露的重組報告書為準。

重大風險提示

投資者在評價本公司此次重大資產重組時，還應特別認真地考慮下述各項風險因素。

一、與本次交易方案相關的風險

（一）審批及備案風險

本次交易尚需通過多項審批或同意方可完成，包括：

3、湖北省發改委對本次交易進行備案；

4、湖北省商務廳對本次交易進行備案；

6、相關法律法規所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否通過上述審批或備案程序存在不確定性，本公司就上述事項取得相關批准或核准的時間也存在不確定性。提醒廣大投資者注意投資風險。

（二）本次收購資金出境的審批風險

截止本預案出具日，上市公司就本次跨境收購涉及到與ODI（境外投資）相關的商務、發改、外管等各項審批事宜，已向湖北省商務廳、湖北省發改委、湖北省外管局等部門進行了相關諮詢，並已由各主管部門確認，上市公司本次重大資產購買方案中，通過境內自籌資金並通過ODI渠道及海外融資以美元現金實現跨境收購的事項沒有原則性障礙，上市公司應按照相關法規要求提交審批材料。

本次交易對價為5億美元，其中當代明誠以境內資金換匯出境2.9億美元，由明誠香港境外融資2.1億美元。根據商務部境外投資的相關規定，如支付相關金額不超過3億美元，則只需要湖北省商務廳備案即可。

根據與湖北省發改委、商務廳的前期諮詢、溝通，上述有權機構的備案審批流程可同時進行。根據湖北省發改委的審批流程，需在公司董事會召開會議審議后才能向其申請報備。因此公司召開董事會審議相關預案后，次日即可向商務廳、湖北省發改委進行報備。

根據《四部門就當前對外投資形勢下相關部門將加強對外投資監管答記者問》、《關於進一步明確境內企業人民幣境外放款業務有關事項的通知》（銀髮[2016]306號）、《國家外匯管理局關於進一步推進外匯管理改革完善真實合規性審核的通知》（匯發[2017]3號）等相關文件，鑒於國家外匯儲備形勢，國家外匯管理部門秉持「擴流入、控流出、降逆差」的監管態度，對大額外匯出境實行強監管政策。

儘管本次收購標的不屬於監管部門限制的「房地產、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部」等領域非理性投資項目，但仍面臨具體資金出境失敗的風險。

本次股份購買協議的生效條件為股東大會批准通過以及湖北省發改委備案完成，在《股份購買協議》生效的前提下，如本次交易未獲得商務廳的備案或者未能成功換匯致使資金無法出境，則上市公司已經支付的誠意金存在無法回收的風險。

（三）上市公司融資支付收購價款失敗導致的損失誠意金及產生滯納利息的風險

目前，上市公司自有現金不足，須以融資方式（包括但不限於債務融資、股權融資）支付交易對價。截至本預案出具日，上市公司管理層已和多家知名美元基金以及多家銀行機構就融資方案進行了接觸和探討。上市公司將會按照相關規定，於董事會審議重大資產購買報告書前，披露境內2.9億美元、境外2.1億美元的資金安排。

上市公司的控股股東武漢當代科技產業集團股份有限公司是一家綜合性產業投資集團，目前除控股本公司外，還控股的上市公司包括人福醫藥、三特索道。截至2017年3月31日，當代集團總資產約600億元，凈資產約200億元，貨幣資金約50億元。為保證上市公司重大資產重組的順利實施，當代集團可以為上市公司境內及海外融資提供流動性支持。

根據《股份購買協議》，該協議生效后的10個工作日內，上市公司需將首筆誠意金人民幣一億元支付到賣方共同指定賬戶；隨後，如果明誠香港未能在首筆分期付款到期日向賣方支付首筆分期付款，上市公司還需要以人民幣支付等同於一億美元金額的次筆誠意金到賣方共同指定的上述銀行賬戶中；如果明誠香港未能在截止日期之前完成融資，並支付了首筆和次筆分期付款，賣方有權沒收首筆和次筆誠意金。

根據《股份購買協議》，上市公司如果在付款到期日前未完成支付，將產生滯納利息，利息年利率為10%以及香港上海滙豐銀行有限公司基準利率的總和。

雖然上市公司管理層已和多家金融機構探討了融資方案，且上市公司控股股東當代集團可以為上市公司提供流動性支持，但因收購資金來源尚未確定，本次重組存在融資失敗導致損失誠意金及產生滯納利息的風險。

（四）債務融資給上市公司帶來的償債風險

本次交易對價為5億美元，其中當代明誠以境內資金換匯出境2.9億美元，由明誠香港境外融資2.1億美元，融資方式包括但不限於債務融資、股權融資。

如本次交易境外支付部分採用債務融資方式，標的企業具有一定美元償債能力。新英開曼作為業務簽約主體（版權採購和分銷協議），也是凈利潤留存主體（大部分凈利潤以美元留存），未來可以留存的凈利潤償付境外2.1億美元的債務。不足的部分，上市公司擬以境內資金兌換出境，償還海外貸款。

如上市公司後續規劃的股權融資方案失敗或無法實施，則本次交易採用的債務融資方案將給上市公司帶來償債風險。

（五）本次交易可能取消的風險

本公司已經按照相關規定製定了嚴格的內幕信息管理制度，在與交易對方協商過程中嚴格控制內幕信息知情人員的範圍，降低內幕信息傳播的可能性，但仍不排除有機構或個人利用本次交易的內幕信息實施交易。本次交易存在因公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而致使本次交易被暫停、中止或取消的可能。

本次交易從簽署協議到完成交易需要一定時間。在交易推進過程中，市場情況可能會發生變化，從而影響本次交易。

本次交易標的為境外體育內容運營類資產。不排除法律法規和國家監管政策對此類交易進行限制，從而導致交易失敗。

此外，在本次交易審核過程中，監管機構的審核要求也可能對交易方案產生影響。交易各方可能需根據市場變化以及監管機構的要求不斷完善交易方案，如交易各方無法就完善交易方案的措施達成一致，則本次交易存在終止或取消的可能。

提請投資者關注本次交易可能終止或取消的風險。

二、本次交易作價、估值及盈利預測補償相關風險

（一）財務數據、預估數據與審計報告、評估結果存在差異的風險

截至本預案簽署日，交易標的的審計、評估工作尚未完成。本預案中涉及的財務數據、經營業績描述及交易標的預估值僅供投資者參考之用，最終的數據以具有證券期貨業務資格的會計師事務所、資產評估機構出具的審計報告、評估報告為準，並將在重組報告書中予以披露。本預案涉及的相關數據可能與最終結果存在一定差異，敬請投資者關注相關風險。

（二）本次交易標的資產的估值風險

本次交易標的採用收益法和資產基礎法評估，評估機構以收益法評估結果作為交易標的的最終評估結論。根據初步評估，本次交易新英開曼100%股權預估值為356,363.96 萬元，截至評估基準日2017年5月31日，新英開曼股東全部權益賬麵價值為77,223.07萬元。預估值較合併口徑歸屬母公司股東權益賬麵價值的評估增值率為361.47%。經各方協商初步確定，本次交易總對價為5億美元（按照評估基準日的匯率6.8633換算為人民幣為34.32億元）。

本公司特提醒投資者，雖然評估機構在評估過程中將嚴格按照評估的相關規定，並履行勤勉、盡職的義務，但由於收益法基於一系列假設並基於對未來的預測，如未來情況出現預期之外的較大變化，可能導致資產估值與實際情況不符，提請投資者注意估值風險。

（三）本次交易未約定業績補償的風險

本次交易屬於海外收購，交易對方包括IDG美元基金、IDG China Media Fund L.P.、BesTV（開曼）、PCCW Media。本次交易對方按照一般的跨境交易規則，明確提出「不簽署業績補償承諾」作為交易條件。

《重組管理辦法》指出「與實際控制人、股東及關聯方之外的交易中業績對賭事宜可以協商」，本次交易不構成關聯交易，交易對方及其主要管理人與當代明誠實際控制人、控股股東不存在關聯關係。

本次交易未安排業績補償承諾，屬於雙方真實意思表達，系商業談判結果。

為保護上市公司股東利益，上市公司將履行正常的決策流程，召開一次董事會、二次董事會及股東大會對本次重大資產收購事項進行決議。

由於本次交易對方為境外機構，按照國際慣例未安排盈利預測補償。如本次交易最終未能安排業績補償承諾，則在未來不排除出現極端情況導致新英開曼業績下滑，上市公司利益將受到損失的風險。

（四）本次交易形成的商譽減值風險

本次交易完成後，公司合併資產負債表中將形成一定金額的商譽。根據《企業會計準則》規定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年進行減值測試。

本次交易完成後，上市公司將在戰略規劃、業務經營、公司管理以及財務體系等方面給予新英開曼全面支持，充分發揮新英開曼的經營優勢，保持新英開曼的持續競爭能力。通過前述措施，因本次交易形成的商譽對上市公司未來業績的影響將降到最低。

評估機構基於標的資產未來收益的角度採用收益法評估值作為評估結果，增值率較高，如果新英開曼未來經營狀況出現不利變化，則存在商譽減值的風險，從而對公司當期損益造成不利影響，提請投資者注意風險。

三、標的資產的相關風險

（一）無法繼續取得或失去已取得高端體育版權的風險

新英體育開曼與足球超級聯賽有限公司（「英超」）簽署了《關於在大陸和澳門地域內現場直播權利的視頻實施協議》，協議授權期限為2013/14、14/15、15/16、16/17、17/18、18/19賽季。2016年，蘇寧體育獲得了英超2019至2022年間3個賽季的轉播權。為此，新英開曼後續將通過議標或競標的形式繼續爭取高端體育版權，包括但不限於英超聯賽版權以及其他體育項目版權。

新英開曼在執行已取得的英超、歐足聯相關授權協議的過程中，由於該等授權協議約定較為複雜，多方權利義務（包括但不限於轉讓、分銷、保密義務等）繁多，不排除因第三方發生重大變動而出現不利於各方繼續履行約定的情況，導致授權方中止、變更、終止、解除授權協議的情況。截至本預案出具日，相關第三方已出具確保新英體育授權存續和履行的承諾函，我們判斷該風險已得到了有效控制。

新英體育作為專業體育版權運營機構，主營業務相對單一，其能承受的版權採購成本低於其他具備產業集團優勢的競爭者。因此，在後續的版權採購中，新英體育存在無法繼續取得高端體育版權或者失去現已獲得版權的風險。

（二）核心創始人員以及核心層人員流失的風險

新英體育從事的體育版權分銷行業，需要同時具備豐富資本運營經驗、產品營銷和管理經驗的人員。目前新英體育核心創始人員為李建光先生及喻凌霄先生。李建光先生為新英開曼董事長，目前主管新英體育的資本運作工作。喻凌霄先生為新英開曼總裁，目前負責新英體育日常運營。

李建光先生承諾：「本次交易完成後，本人承諾儘力促使新英開曼的原管理團隊成員、核心層人員自本次交易標的資產交割日起42個月內保持穩定。」

喻凌霄先生承諾：「本次交易完成後，本人承諾自新英開曼100%的股權完成交割之日起42個月內確保在標的公司持續任職，並儘力促使新英開曼的原管理團隊成員、核心層人員自本次交易標的資產交割日起至42個月內保持穩定；本次交易后，本人承諾在新英開曼及其子公司/參股公司（以下並稱「新英體育」）任職期間，不得在當代明誠及其子公司/控股公司（以下並稱「當代公司」）、新英體育以外，從事與新英體育現有主營業務相同或類似的業務或通過直接或間接控制的其他經營主體從事該等業務；不在同新英體育現有主營業務存在相同或者類似業務的公司任職或者擔任任何形式的顧問；不以當代公司或新英體育以外的名義為新英體育現有客戶提供相同或相似的產品或服務。」

其中原管理團隊人員、核心層人員包括總裁及高管共四人，除喻凌霄外，其餘人員沒有做出繼續任職的承諾。作為公司運營的核心，李建光和喻凌霄分別保證儘力促使管理團隊的穩定。新英體育的管理團隊成員在運營中的各個環節各司其職，按照公司制度向總裁喻凌霄和董事會彙報。個別管理團隊成員的離職不會影響公司的核心競爭力，但標的企業仍然存在原管理團隊成員、核心層人員在收購完成後離職對公司生產經營造成不利影響的風險。

（三）重要客戶經營情況發生變化，引起的業績波動風險

報告期內，樂視體育為標的企業重要客戶，合作內容主要為英超版權分銷，根據未經審計的財務報表，其中2015年度、2016年度、2017年1-5月對其銷售收入佔據標的企業總收入比例分別為24.99%、32.56%、37.63%，新英體育對樂視體育在2016年末的應收賬款回收比例已達到99%。截至2017年5月31日，新英體育賬面對樂視體育應收款金額為2,470萬美元。新英體育已就此事和樂視體育積極溝通並達成了初步方案，目前已收到等值人民幣保證金。新英體育將力爭儘早確定最終解決方式以確保資金安全。倘若樂視體育的經營情況及市場環境出現重大不利變化，將在一定程度上引起公司的經營業績波動。

（四）視頻點播業務依賴第三方的風險

新英體育視頻點播業務是依賴於第三方視頻播出平台實現的。為保證新英體育視頻業務的正常開展，新英傳媒通過與百視通網路合作的方式實現付費視頻點播業務的運營。根據新英傳媒與百視通網路籤署的服務合同，在符合《互聯網視聽節目服務管理規定》和其他相關規定的條件下，新英傳媒委託百視通網路為其提供上載傳播體育賽事直播、點播類視聽節目的服務；百視通網路負責對新英傳媒擁有及/或製作的體育賽事的直播、點播類視聽節目進行審查、整理和編排，將該等視聽節目內容存儲於甲方控制的播放伺服器上，並根據其獨立決定將該等視聽節目在域名ssports.smgbb.cn上載播放；百視通網路保留對存儲在其控制的播放伺服器上的視聽節目的發布的控制權、對發布與否的決定權。服務期限為10年。

因此，由於新英體育無法獨立運營視頻點播業務，新英傳媒將面臨上述協議不能繼續履行、出現其他導致標的資產無法正常開展相關業務、重新尋找新的合作夥伴等情形，從而將對標的資產的盈利能力造成影響，進而損害上市公司及股東的利益。

另外，根據企業提供的未審數據，新英開曼2015、2016年的視頻點播業務收入佔總收入比例低於4%。因此，與百視通合作變化的風險對於新英開曼未來持續經營的影響不大。

（五）客戶集中的風險

新英體育目前主營業務收入主要來自版權分銷、產品訂閱、廣告三個板塊，其中版權分銷收入佔總收入的比重較大，特別是向互聯網渠道客戶分銷的收入佔總收入的比重較大。2015年、2016年及2017年1-5月，新英開曼前五名客戶分別占當年營業收入的比例的69.26%、77.86%、84.89%。

由於體育版權行業的特殊性以及新英體育運營戰略，向互聯網渠道分銷的非獨佔性版權會集中於幾個較大的客戶，故客戶集中度較高。如個別客戶存在資金困難，將一定程度上影響版權分銷收入。

除上述風險外，本次交易面臨的其他可能存在的風險已在本預案「第七節本次交易的相關風險因素」進行說明和披露，公司在此特別提醒投資者認真閱讀，注意投資風險。

武漢當代明誠文化股份有限公司

二〇一七年七月十三日