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行業研究報告| 國內「互聯網 + 供應鏈金融」業務研究報告

供應鏈金融概述

貿易/服務產業鏈中的上下游企業通常為中小型企業,該類企業資信狀況相對較差,缺乏足夠的抵質押擔保,因而在融資過程中難以獲得商業銀行的信貸支持。如將產業鏈中的核心企業與上下游企業視為一個整體,上下游企業在申請融資過程中,銀行等金融機構將重點關注核心企業信用。核心企業通常規模較大,償債能力較強,基於對核心企業的信用評估,在以核心企業信用為「擔保」的前提下,銀行將願意為產業鏈中的上下游企業提供融資服務,從而降低中小企業融資門檻。舉例而言,上游企業向核心企業提供產品或服務,核心企業並不立即向上游企業支付相應貨款,在核心企業的賒賬期內形成一筆上游企業對核心企業的應收賬款,上游企業選擇以該筆應收賬款為還款保障向銀行申請融資。核心企業在獲得上游企業提供的產品后,出售給下游企業進行分銷。通常核心企業會要求下游企業先行支付價款,形成下游企業對核心企業的應付賬款。此時,銀行通過對下游企業的資質、銷售數據等進行評析,基於對下游企業日後銷售所得的判斷,為下游企業提供預付款信用貸款服務。

至此,「供應鏈金融」概念產生,系指圍繞核心企業,以核心企業信用為依託,以真實交易為背景,為產業鏈上下游企業提供的金融服務。

傳統供應鏈金融業務模式簡介

在傳統供應鏈金融業務模式下,業務主體包括供應商(上游企業)、經銷商(下游企業)、核心企業、銀行、倉儲機構以及物流公司等,業務模式主要包括三種,分別為應收賬款融資模式、保兌倉融資模式以及融通倉融資模式。

(一)應收賬款融資模式

應收賬款融資模式,是指基於產業鏈中的上游企業對核心企業享有的應收賬款,銀行等金融機構為上游企業提供的融資服務,其業務流程如下圖:

1、產業鏈中的上游企業與核心企業之間簽訂《採購協議》,約定由上游企業向核心企業提供貨物,核心企業在收到貨物后在一定時間(賬期)內付款。因此

形成一筆上游企業對核心企業的應收賬款。

2、上游企業作為融資方向銀行等金融機構申請融資,並將其對核心企業的應收賬款轉讓或者質押給金融機構,作為其還款保障、擔保。

3、核心企業將應收賬款相關的單據等證明材料交付金融機構,並作出還款/回購承諾。

4、銀行等金融機構基於其對上游企業和核心企業之間交易背景真實性的判斷向上游企業發放融資款。

(二)保兌倉融資模式

保兌倉融資即預付款融資模式,是指銀行等金融機構為產業鏈中的下游企業提供的融資服務,其業務流程如下圖:

1、核心企業與下游企業簽訂《購銷協議》,約定由核心企業向下游企業出售貨物,並約定由下游企業向金融機構申請貸款用於預先支付貨款。

2、下游企業根據其與核心企業簽訂的《購銷協議》向銀行等金融機構申請貸款。

3、金融機構經過審核同意下游企業的貸款申請后,向核心企業開具貨款對應金額的承兌匯票。

4、金融機構與倉儲機構簽訂《倉儲監管協議》,核心企業向金融機構指定的倉儲機構發貨,並將倉單等單據交給金融機構。

5、下游企業向金融機構繳納一定金額的保證金后,向金融機構申請提取相應價值的貨物,金融機構收到保證金後向下游企業簽發提貨單,指示倉儲機構釋放相應貨物給下游企業,下游企業向倉儲機構提貨。該流程不斷循環,直至下游企業繳納完畢相當於承兌匯票金額的保證金並提取完畢全部貨物為止。

6、核心企業對於貨物質量向金融機構作出保證,並承諾在下游企業不按約定支付保證金提取貨物時,按金融機構要求對貨物進行回購。

(三)融通倉融資模式

融通倉融資模式也稱為動產質押融資模式,是指銀行等金融機構接受中小企業提供的動產作為質押物,結合核心企業的擔保以及物流公司的監管,為中小企業提供的融資服務。其主要業務流程如下圖:

1、中小企業以其自有貨物向銀行等金融機構申請動產質押貸款。

2、金融機構委託第三方物流公司對中小企業提供的動產價值進行評估,物流公司向金融機構出具評估報告。金融機構根據物流公司的評估結果,決定是否向中小企業提供貸款。

3、中小企業將動產移交物流公司,物流公司收到貨物后通知金融機構,金融機構向中小企業發放貸款。

4、核心企業為中小企業的還款義務向金融機構提供擔保,承諾在中小企業不按時歸還貸款時,承擔擔保責任或者對動產進行回購。

「互聯網+供應鏈金融」業務模式

(一)互聯網平台參與供應鏈金融業務概述

在傳統供應鏈金融業務模式下,以銀行等金融機構作為向上下游企業提供融資服務的主體。互聯網平台切入供應鏈金融領域,即是一定程度上「取代」銀行等金融機構的角色,為中小企業向互聯網平台上的投資人或其他資金方申請融資提供居間服務。

互聯網平台參與供應鏈金融業務是一個雙向選擇的結果:首先,中小企業融資需求旺盛,銀行等金融機構難以完全覆蓋該等需求。基於中小企業融資需求的供應鏈金融市場規模較大,有著長足的成長空間。且基於與產業鏈中的核心企業的合作,互聯網平台能對融資企業的資金流信息、物流信息、票據憑證類信息等有較好的掌握,中小企業融資用途也較為明確。因此,供應鏈金融業務風險相對可控。對於互聯網平台來說,規模大且安全性較高的供應鏈金融業務屬於較為優質的資產,互聯網平台有動力進入供應鏈金融業務領域。其次,對於產業鏈中的中小企業來說,互聯網平台具有融資效率較高、融資門檻較低等特點,因而由互聯網平台提供的融資服務相較於銀行等金融機構更容易受到中小企業的青睞。圍繞傳統供應鏈金融的主要業務模式,互聯網平台切入供應鏈金融業務領域的方式主要包括:

1、互聯網平台與核心企業合作模式。互聯網平台選擇與產業鏈中的核心企業合作,由核心企業提供擔保,為供應鏈中的上下游企業提供融資服務。

2、核心企業自建平台模式。核心企業通過參股或者實際控制互聯網平台的形式,為其產業鏈的上下游的企業提供融資服務。

3、互聯網平台與保理公司合作進行應收賬款/收益權轉讓模式。即在應收賬款融資的業務模式下,引入商業保理公司,上游企業先將其持有的應收賬款轉讓給商業保理公司,商業保理公司再將應收賬款/收益權轉讓給平台上的投資人,通常情況下,保理公司會承諾到期回購應收賬款/收益權。

考察實踐中的「互聯網+供應鏈金融」,從融資行為所涉及的基礎法律關係而言,無外乎「轉讓融資」與「借貸融資」兩類,進一步根據不同業務參與主體(包括商業保理公司、SPV企業、機構投資者、放貸機構、投資人、地方交易所等)的加入,並由「互聯網平台」在各主體間充當「居間服務方」與「信息發布方」角色,「互聯網+供應鏈金融」開始呈現「模式分化」趨向,具體可總結如下圖:

(二)互聯網平台參與供應鏈金融業務模式簡介

1、應收賬款融資模式

在應收賬款融資模式下,融資方通常是核心企業產業鏈中的供應商,基於供應商對核心企業享有的應收賬款,以應收賬款轉讓或者擔保的形式向互聯網平台上的投資人進行融資,具體業務模式又可區分為:

(1)應收賬款轉讓模式

a)融資方通常為核心企業產業鏈中的上游企業,基於其與債務人(債務人通常是核心企業或者是核心企業旗下的其他企業)簽訂的《貨物採購合同》等基礎合同,享有對債務人的應收賬款。

b)融資方基於其資金需求,擬向互聯網平台上的投資人轉讓其持有的應收賬款進行融資。

c)互聯網平台經盡職調查、審核同意融資方的融資申請后,在平台上發布其融資需求。

d)投資人系平台註冊用戶,通過平台與融資方簽訂應收賬款轉讓協議,受讓融資方持有的應收賬款,並向融資方支付轉讓價款。

e)在還款安排上,具體包括:(i)括直接由應收賬款的債務人在應收賬款到期日向投資人承擔還款責任,將應收賬款的回款划轉至指定賬戶;或者(ii)由融資方在應收賬款轉讓到期日,支付一定的回購對價,回購應收賬款。

f)在擔保措施的設置上,核心企業通常會為債務人的還款義務提供擔保,或者要求融資方在應收賬款的債務人不按時足額還款時回購應收賬款。

(2)應收賬款「擔保」模式

a)核心企業向供應商採購貨物,供應商享有對核心企業的應收賬款。

b)供應商基於其融資需求,以其對核心企業的應收賬款為還款保障向互聯網平台申請融資,平台對融資方進行盡職調查與審核,同意供應商融資申請后,在平台上發布融資信息。

c)投資人系平台註冊用戶,通過平台與供應商簽訂借款協議,進行資金出借。此時,供應商持有的對核心企業的應收賬款並未轉讓或者質押給平台上的投資人,應收賬款在供應商融資過程中,扮演的角色更類似於作為供應商還款能力的證明,表明其在收到核心企業的應收賬款回款時,有能力來償還向投資人的借款。因此,該種融資模式下應收賬款的「擔保」作用也相對較弱。

d)在應收賬款並未質押或者轉讓,而僅作為還款能力證明時,還款更多依賴於供應商的自主意願,該模式相對而言風險較大。因此,實踐中,也存在平台在受理供應商的融資申請時,會要求供應商、核心企業與平台上的投資人簽訂三方借款協議,核心企業按照三方借款協議的約定將應收賬款對應的金額付至指定賬戶,用於向供應商對投資人的借款進行代償。

2、上下游企業信用貸款融資模式

(1)在信用貸款融資模式下,融資方是核心企業產業鏈中的上下游企業,擬通過互聯網平台進行融資,用於向核心企業支付貨款進行提貨,或者用於生產、採購貨物再提供給核心企業。

(2)平台對上下游企業進行盡職調查、審查后,同意其融資申請,在平台上發布融資需求。投資人系平台註冊用戶,通過平台與上下游企業簽訂借款合同進行資金出借。

(3)核心企業通常會為融資方在借款合同項下的還款義務向投資人提供擔保

3、動產質押借款模式

(1)核心企業推薦其產業鏈中的上下游企業向平台申請融資,上下游企業以其所持有的動產(產業鏈中的核心貨物)作為還款的質押擔保。

(2)平台同意上下游企業的融資申請后,在平台上發布其融資需求,平台投資人與融資方簽訂《借款合同》進行資金出借。為擔保融資方履行其還款義務,融資方提供其持有的貨物作為質押物。

(3)倉儲監管方與融資方、投資人、平台簽訂關於質押貨物的《倉儲監管協議》,融資方將其提供的作為質押物的貨物交由倉儲監管方,由倉儲監管方代投資人監管質押物。倉儲監管方可能是平台的合作方,也可能是由核心企業提供的機構。

(4)融資人按照《借款合同》的約定,向投資人償還借款本息。融資人逾期償還借款本息時,倉儲監管方處置質押的貨物,並以所得價款向投資人進行清償。

4、保理公司應收賬款轉讓模式

互聯網平台與商業保理公司合作進行應收賬款/收益權轉讓,是當前互聯網平台切入供應鏈金融領域較為常見的業務模式,其業務流程通常為:

(1)融資方通常是產業鏈中的上游企業,即核心企業的供應商。供應商與核心企業簽訂有《採購合同》等基礎合同,供應商向核心企業供應貨物,享有對核心企業的應收賬款。

(2)供應商與商業保理公司簽訂保理業務合同,將其對核心企業的應收賬款轉讓給商業保理公司,由商業保理公司為其提供保理融資服務。

(3)投資人系平台註冊用戶,商業保理公司通過平台與投資人簽訂《應收賬款轉讓及回購協議》,向投資人轉讓其持有的應收賬款進行融資,並向投資人承諾到期回購應收賬款,支付相應的回購對價。

「互聯網 + 供應鏈金融」業務風險與合規實務要點

(一)供應鏈金融業務風險

1、核心企業的信用風險

供應鏈金融業務模式以核心企業的信用為依託展開,互聯網平台參與供應鏈金融業務,核心企業通常充當資產推薦方、擔保方的角色,推薦其產業鏈中的上下游企業向互聯網平台申請融資,並以其自身信用或其應付賬款作為上下游企業還款的保障。核心企業居於產業鏈的主導地位,核心企業的經營狀況、信用狀況和發展前景,在一定程度上決定了上下游企業的生存經營狀況。因此,核心企業能否為其產業鏈的上下游企業的融資承擔起「擔保」「信用背書」作用,能否為其貿易產生的債權債務予以確認,並配合互聯網平台做好相關的資金管理、風控審核等工作,是供應鏈金融業務中的重點問題。如果核心企業不履行其擔保責任,或者不按時足額償付應收賬款對應的款項,就可能導致融資方到期無法清償其融資款項。因此,互聯網平台在選擇合作的核心企業時,應對核心企業的財務狀況、信用情況等著重調查,在應收賬款融資模式下,應要求核心企業對應收賬款進行確認,並承諾按時清償應收賬款對應的款項。

2、上下游企業的信用風險

在供應鏈金融業務模式下,融資主體為圍繞著核心企業的上下游企業,該等上下游企業通常是中小企業,存在著治理結構不健全、資產規模小、抗風險能力弱等問題,從而導致上下游企業自身可能不具備充分的還款能力。並且,上下游企業為獲得融資,可能採取偽造財務數據、業績等方式,使互聯網平台對其還款能力產生錯誤評估與預判。與此同時,在供應鏈背景下,上下游企業的信用風險不僅受自身風險因素的影響,而且還受該產業的整體運營情況、業務交易情況等各種因素的綜合影響,任何一種因素都可能導致上下游企業出現信用風險,未能按時足額向投資人進行清償。因此,互聯網平台在向上下游企業提供融資服務時,應充分考察上下游企業的還款能力,藉助核心企業對於上下游企業的管控能力,充分掌握融資過程中的資金流、信息流,並可要求上下游企業提供其財務數據、銷售業績等相關資料,明確融資用途。在上下游企業融資期間,應持續關注、監測其經營狀況,如發生相關情況可能影響上下游企業的還款能力時,應及時採取應對措施,如觸發協議約定的「提前清償」、「增加保證金」條款等。

3、市場風險

供應鏈金融業務模式下的市場風險主要包括兩個方面,一是市場因素對核心企業、上下游企業的經營狀況造成的影響。核心企業與上下游企業通常處於同一行業中,如果因為商品價格、匯率、股市等市場因素出現行業性風險,導致核心企業及上下游企業的經營狀況惡化,進而則會影響上下游企業的還款能力以及核心企業的擔保能力。二是抵質押物價值下降導致的風險,在動產質押模式下,當融資方無法按照約定清償其融資款項時,質押物通常是融資方的最後還款保障,如果質押物價值受市場因素影響下降,可能導致投資人不能足額收回投資。

4、應收賬款真實性、有效性的考察

在供應鏈金融業務模式下,應收賬款的形成是基於供應商向核心企業供應貨物所簽署的基礎合同。如果應收賬款並不存在、應收賬款所對應的基礎合同被認定為無效或者供應商履行基礎合同項下義務存在瑕疵,核心企業拒絕履行償付應收賬款的義務,將對以應收賬款作為還款保障的融資方的還款能力造成重大影響。因此,互聯網平台參與供應鏈金融業務應著重對應收賬款的真實性、有效性進行考察,考察的重點應當包括:

(1)供應商與核心企業交易背景的真實性,其為決定應收賬款是否真實存在的基礎。平台可通過對供應商與核心企業簽訂的基礎合同、有關貨物單據等的審核,或者要求核心企業對於應收賬款的存在進行書書面確認等方式來判斷應收賬款是否真實存在。

(2)供應商與核心企業簽訂的基礎合同的有效性。需根據合同具體內容進行判斷,確認是否存在合同無效或履行不能的情形。

(3)供應商是否完全履行基礎合同項下義務,是否存在核心企業以供應商違約為由拒絕償付應收賬款的情形。可要求供應商對其已完全履行基礎合同項下義務作出承諾與保證,並要求核心企業對於其將按照基礎合同的約定按時支付應收賬款回款作出保證。

(二)供應鏈金融法律實務要點

1、應收賬款「質押登記」問題

在傳統供應鏈金融業務中,供應商通過應收賬款質押方式向銀行融資,《應收賬款質押登記辦法》(人民銀行令〔2007〕第4號)第二百二十八條規定,「以應收賬款出質的,當事人應當訂立書面合同。質權自信貸徵信機構辦理出質登記時設立。」因此,應收賬款質權以登記為生效要件,實踐中由人民銀行徵信中心建立的「動產融資統一登記系統」負責辦理應收賬款的質押登記。互聯網平台如果開展應收賬款質押融資的業務,真正的質權人應當為平台上投資人。但平台投資人數量眾多,要做到為所有的投資人進行應收賬款質押登記「幾無可能」,進而質權無法有效設立。在融資人逾期還款時,無法基於質權而主張優先清償。同時,如果約定由互聯網平台以自身名義或指定第三方代投資人進行應收賬款質押登記,又存在著質權與主債權相分離的問題,存在被認定為質權無效的可能性。

「委託抵質押」問題在互聯網金融領域較為常見,尤其以個體網路借貸領域中的房貸、車貸業務為甚。最高人民法院民二庭的吳景麗法官曾在2016年7月《人民司法》雜誌上發表文章認為,「委託抵質押」方式主要是為了解決網路上眾多出借人作為債權人時,不能依據現有法律規定辦理抵押登記和行使權利的問題。吳法官的態度是,從嚴格的法理學角度來分析,抵押權和主債權分離的擔保會被認定為無效;但此種擔保情況是網路貸款現實的迫切需要,全部認定無效不利於債權人利益的保護,所以從契約自由、契約正義、債權保護的角度綜合分析,不宜簡單認定無效。吳法官的觀點具有相當的前瞻性,並不足以作為目前司法實踐的參考,「委託抵質押」問題在目前司法實踐中存在著非常大的「爭議」,設立抵押權代理人的做法仍然具有相當的法律風險。

2、未來應收賬款的可轉讓性

未來應收賬款,從字面意思解釋,就是未來有可能產生的應收賬款,其本質上應當是一種期權。在未來應收賬款已經具備合同基礎而尚未開始履行的前提下,未來應收賬款尚處於一種未能實現的狀態,而可實現的應收賬款的轉化則依賴於一方當事人自身的履約行為。根據誠信原則,另一方當事人當然有理由相信自身能誠信履約從而對該履約行為享有期待利益。台灣民法學家王澤鑒先生認為期待權因具備取得權利的部分要件,所以成為社會經濟交易的客體,因此而被賦予權利性質之法律地位而獲得法律保護。

(1)條文考察

部分關於未來應收賬款/未來債權的法規條文整理如下表:

(2)司法判例考察

部分關於未來應收賬款/未來債權的司法裁判要點整理如下表:

綜上,從理論及法條層面而言,未來應收賬款作為期待權,雖然受制於其基礎法律行為的效力尚未成為現實的應收賬款,但是其已經處於正在形成應收賬款的過程中,該過程中所處的法律地位也應當受到法律保護。相應地,未來應收賬款的轉讓行為也應當受到法律保護。然而,應收賬款債權轉讓行為作為商業保理行為的核心,未來應收賬款債權能否在商業保理業務中進行轉讓,在司法實務中,未來應收賬款的可轉讓性仍因「個案情況」而不同,存在被認定為「名為保理,實為借貸/擔保」的可能性。而一旦被認定為「借貸」或「擔保」,將對業務模式造成重大影響。基於此,在設計「未來應收賬款保理業務」時,需要考慮到未來應收賬款債權是否滿足期待權的合理期待性和相對確定性,並且要結合風險轉移情況和根據實際情況對未來應收賬款作為商業保理合同標的物或是其他法律關係的擔保物進行認定,從而更好地釐清合同所涉的實際法律關係,降低被認定為「借貸」或「擔保」的可能性。

(三)供應鏈金融業務的監管考察

1、網貸規範對平台開展供應鏈金融業務的影響

在「互聯網+供應鏈金融」業務模式下,無論是「直接借貸」、「債轉融資」還是「定向委託投資」、「金交所掛牌產品認購」,互聯網平台往往直接對接「2C」端投資用戶,並為融資行為提供信息發布、交易撮合等服務。如互聯網平台從事「直接借貸撮合」業務,則需要遵循網貸監管,其餘諸如「債轉融資」、「定向委託投資」、「地方金交所合作業務」、「機構資金助貸業務」等,目前尚缺乏成文且成熟的監管。鑒於國內網貸監管的「日趨成熟」,在諸如「互聯網理財平台」、「綜合理財平台」、「互聯網資管平台」等尚無明確的規範及監管實踐指引前,網貸監管要點對互聯網平台開展供應鏈金融業務開展具有相當的參考與借鑒意義。

例如,《網路借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》並未對網貸平台與保理公司合作開展應收賬款融資業務作出禁止,但在北京、上海地區的專項整治工作中,均對此提出了明確要求。以上海地區為例,根據《上海市網路借貸信息中介機構事實認定與整改工作指引表》,其明確提出網貸平台不得「開展融資租賃公司、典當行、保理公司、小額貸款公司等各類專業放貸機構及各類金融機構的債權轉讓業務」。再如北京地區此前下發的《網路借貸信息中介機構事實認定及整改要求》亦明確要求網貸平台不得「對接保理公司」等機構。如參考網貸規範之「對接保理公司禁止」,互聯網平台對接保理公司開展應收賬款轉讓業務存在著較大的合規風險,開展此類業務的互聯網平台可能面臨業務模式的重大轉變。

此外,網貸監管所面臨的業務紅線問題,諸如「自融」、「資金池」、「自保」、「期限拆分與期限錯配」等,以及《關於對互聯網平台與各類交易場所合作從事違法違規業務開展清理整頓的通知》(整治辦函[2017]64號)對互聯網平台所提出的「地方交易所合作」業務紅線,都可能成為互聯網平台參與供應鏈金融業務的「緊箍咒」。

2、商業保理業務監管

2017年7月13日,商務部市場秩序司下發《關於做好商業保理風險防範有關工作的通知》(商秩司函[2017]241號)。其後,廣東省商業保理協會和深圳市商業保理協會於同月28日分別下發《關於加強行業自律開展商業保理公司風險自查自糾工作的通知》(粵商保協發[2017]1號)和《關於加強行業自律開展商業保理公司風險自查自糾工作的通知》(深商保協發[2017]1號)。商務部市場秩序司《通知》中重點關注商業保理公司四大異常經營行為:

(1)通過網路借貸平台等互聯網金融企業進行融資,且融資規模較大的,特別是關聯公司同時運營網路借貸平台的;

(2)業務規模短期內以超常規速度增長的,風險資產比例、逾期率過高的;

(3)向家庭或個人,地方政府或其平台公司、房地產企業承購大量應收賬款的;

(4)承購大量未來應收賬款、承擔巨額還款保證責任的。

除上述四點外,廣東、深圳的商業保理協會《通知》還關注包括虛構應收賬款融資,為基於不合法、不真實基礎貿易合同、寄售合同、逾期應收賬款等的應收賬款融資提供保理融資的行為,以及商業保理公司未按要求報送信息數據等。

前述規範系指向「商業保理業務專項整治工作」,雖並未完全禁止保理公司與互聯網平台的業務合作,但可預見的是,該等規範及後續「專項整治工作」仍會對「互聯網平台+保理」及供應鏈金融業務產生相當的衝擊。

結語

潘勝功在《新金融時代》一書的序言中言及:「金融的根本要求是優化社會資金配置,服務實體經濟發展。」供應鏈金融具有天然的「實體經濟強關聯性」,其服務對象主要為一批產業鏈中的中小企業。而「互聯網+」所引領的信息技術創新,與供應鏈金融的有效融合,旨在提升效率,增強金融服務的普惠性。正如經濟創新理論鼻祖熊彼特在闡述技術創新對市場結構的巨大衝擊效應時曾指出:「市場中真正佔據主導地位的並非價格競爭,而是新技術、新產品的競爭,它衝擊的不是現存企業的盈利空間和產出能力,而是它們的基礎和生命」。我們有理由相信,「科技改變金融、金融改變生活」,以大數據、雲計算、移動互聯等為代表的信息技術創新為動因,以「鼓勵創新、防範風險、趨利避害、健康發展」為總要求,「互聯網+供應鏈金融」終將成為國內新金融領域的巨擘。



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