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萬科今日召開董事會會議 將審議年度報告等事項

據萬科A此前公告,公司今日(3月24日)召開董事會會議,會議地點在深圳市鹽田區大梅沙環梅路33號萬科中心,將審議公司2016年度報告及財務報表等相關事項。

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萬科控股權之爭:這是一個最不壞的休止符

一場經典的公司治理大戲,持續近兩年的驚濤駭浪,最終是以一家退場、一家入場、一家「攪局者」搖身變為「解局者」,及一家出師未捷為結局。而這一結局更具觀感的地方在於,為萬科公司如何完善公司治理,開啟了無限可能性。

繼今年1月12日深圳捷運從華潤集團接手15.31%的萬科股份后,3月16日 恆大 集團與深圳捷運集團簽署《戰略合作框架協議》和《委託協議》,恆大集團將其所持有的萬科14.07%的表決權、提案權及參加股東大會的權利,協議委託給深圳捷運全權行使,期限為一年,使深圳捷運手握萬科的股權表決權達29.38%,若再算上萬科管理層通過金鵬、德贏資管計劃持有的7.80%,萬科工會持有的0.61%股權,深圳捷運及一致行動人合計擁有的表決權達37.79%。

這一高達37.79%的股權表決權,超越寶能系的25.4%,理論上足以左右萬科控制權。儘管根據萬科公司章程第97條之規定,非獨立董事候選人名單由上屆董事會或連續180個交易日單獨或合計持有公司發行在外有表決權股份總數的3%以上股東提出,且《公司法》103條第2款、《上市公司章程指引》第53條、56條和82條等賦予股東依法享有「股東提案權」卻對「董事提名權」並無明確規定,使深圳捷運集團今年1月從華潤集團購得的15.31%股權可能面臨行權爭議;但《公司法》規定公司董事由股東大會選舉產生,是賦予股東的一項法定權利,作為萬科管理層白衣騎士的深圳捷運的股權表決權大致不會受影響。

經過近兩年的萬科控制權之爭后,萬科股權結構已由曾經的過度分散變得比較集中,這對萬科及相關利益各方來說是一種相對的穩態:就資本市場來說,萬科的股權籌碼已經比較集中了,無需再擔心門口野蠻人的突然襲擊,且深圳捷運的強勢介入,更是給萬科在股權方面安置了定海神針,連曾經咄咄逼人的寶能系也將其定位為財務投資者,不再有非分之想;就公司治理上看,股權相對集中,有助於改善萬科一直面臨的內部人控制問題,萬科實際控制人由甩手掌柜的華潤換成積極有為的深圳捷運,接下來萬科將在董事會上做實股東權力,萬科的委託代理機制和公司治理結構,也將隨之進入新階段,零和甚至負和博弈的噪音可能將漸漸消融,合作博弈的種子基本已在萬科內部生根發芽,這些對與萬科有關的各利益相關方,都將是一個減少不確定性、增強可預見性的穩態格局。

自兩年前萬科控制權之爭愈演愈烈以來,萬科在公司治理方面的內部人控制問題就暴露無遺,強勢管理層與相對弱勢的股東,儘管在很多年來相安無事,但一直埋存分歧的種子,被靚麗的業績暫時按捺下來,找尋任何可能爆發的契機。從現有萬科董事會的11個席位構成看,股東在董事會席位只有華潤的三席,管理層席位和獨立董事席位分別為4席,在國內獨立董事不完全獨立的背景下,萬科董事會的股東代表性較弱,與委託代理制下公司的資合性不太相承,因為在股權結構分散下,資本與智本的利益博弈帶有零和甚至負和特徵,這是萬科股價長期估值較低的重要原因之一。

伴隨著寶能系入場,股權結構集中化,在新股權結構下,資本與智本需要探尋新的合作博弈方式,萬科管理層的職業經理人地位回歸也將勢在必行,萬科管理層引進的白衣騎士深圳捷運,某種程度上是萬科這一法人的白衣騎士,而非僅僅是萬科管理層的白衣騎士,寶能系、深圳捷運和安邦 保險 等都將尋求董事會席位。

根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》之規定,獨立董事不低於三分之一,結合萬科的公司章程,寶能系可以提3~4名董事,深圳捷運可提3~4名董事,安邦可提1名董事,那麼萬科即將選出的新董事會,管理層席位可能會大大收縮,保留一名董事,其他的董事席位會被股東攬懷,可能的結果是寶能在董事會獲得兩個股東董事席位和一個推薦獨立董事席位、深圳捷運三個股東董事席位和二個推薦獨立董事席位,安邦獲得一個股東董事席位,萬科管理層獲得一個職工董事席位和一個推薦獨立董事席位,因為根據萬科公司章程,股東大會採取的是累積投票權制,寶能系在董事會不會缺席,但做出一定讓步示好是大概率事件。

儘管未來的萬科新董事會成員中,萬科管理層的人數可能不一定降低,但代表關係將會發生變化,即除一位職工董事外,其他身兼管理層的董事,將代表相應股東利益,不排除寶能系和深圳捷運會在現有管理層中選擇一位作為股東董事,進而既分化制衡萬科管理層,又促進管理層與股東的合作博弈。若如此,這將有利於萬科完善公司治理,為協調和平衡好委託權與代理權關係提供積極可能性,而一旦深圳捷運相對控股萬科,將有助於萬科探索混合所有制的公司治理機制,為國企混合所有制改革提供一個新的可能性。

自利當博弈,公器不可私用。近兩年的萬科控制權之爭,雖過程曲折,甚至暴露了其在公司治理方面的一些弊端,但各方為自身利益充分展現的 合縱連橫 ,具有形成斗而不破、和而不同的公司治理格局之趨向,這將是公司探尋適合自己的公司治理的經典案例。



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