企業掛牌新三板最強指南

無數的中小企業想要掛牌新三板，獲得資金和企業價值的提升。但你真的懂新三板嗎？你的企業能上新三板嗎？本期36計課堂邀請到久久益資產管理有限公司董事長吳軍先生，為有掛牌新三板需求的企業創始人答疑解惑。

文 | 36計商學院

全國中小企業股份轉讓系統，俗稱「新三板」，是經國務院批准，依證券法設立的，繼上海證券交易所、深圳證券交易所之後第三家全國性證券交易場所，定位於為創新、創業、成長型中小微企業提供股票公開轉讓、融資及資產重組等服務。

人們目前較為熟悉的僅僅是交易所市場，要在交易所上市的條件極為嚴苛，而且未來隨著各種投融資需求的豐富化，場外市場作為一個新市場來說，必將有非常大的發展空間，會形成新的資本市場結構。

新三板就是一個場外市場。在整個世界的經濟都比較不理想的大背景下，國家需要經濟改革，很多企業想發展但是缺錢，但國家沒錢借給他們，於是國家幫他們找能借錢的人，新三板的功能其實就是借錢給企業發展。企業有錢后不斷發展並盈利，國家經濟轉好，最後，出錢的人、企業和國家三方獲利。

那什麼樣的企業可以掛牌新三板呢？吳軍總結了以下幾點。

依法設立兩年以上

KEYWORD:公司法；會計年度

首先，企業須依據《公司法》等法律、法規及規章的規定向公司登記機關申請登記，並已取得《企業法人營業執照》，同時存續至少兩年，兩年指的是兩個完整的會計年度，在一個完整的會計年度時間是從1月1日至12月31日。

主營業務突出，具有持續經營能力

KEYWORD:商業模式；經營狀況

其次，公司要能夠明確、具體地闡述其經營的業務、產品或服務、用途及商業模式等信息，並擁有持續經營的能力，即公司基於報告期內的生產經營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續經營下去。

治理結構健全

KEYWORD:會計制度；合法合規

此外，公司的治理結構要健全。吳軍介紹，很多中小微企業在過去的經營中，多多少少會有意地隱藏一些收入，財務會計核算制度並不健全。

因此企業若想掛牌新三板，需要建立健全且獨立的財務會計核算制度，完整真實地反映企業過去的財務狀況和經營成果。吳軍認為，企業虧損並不可怕，怕的是作假，虧損並不意味著你未來不成長。同時，公司報告期內不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯方佔用公司資金、資產或其他資源的情形。如有，須在申請掛牌前予以歸還或規範。

企業還須按規定建立股東大會、董事會、監事會和高級管理層（以下簡稱「三會一層」）組成的公司治理架構，制定相應的公司治理制度，並能證明有效運行，保護股東權益。

吳軍還提到，企業的合法經營也是掛牌新三板的必要條件，公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員須依法開展經營活動，經營行為合法、合規，不存在重大違法違規行為。

股權結構明晰

KEYWORD:權屬分明；定增

另外，公司的股權結構須清晰，權屬分明，股東尤其是控股股東、實際控制人及其關聯股東或實際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。同時公司的股票發行和轉讓依法履行必要的內部決議、外部審批（如有）程序，且股票轉讓須符合限售的規定。

需要注意的是，新三板對股東人數有一定的限制，三板企業不是上市公司，而是掛牌企業，股東人數一旦超過200人，就屬於公眾公司了。此外，新三板也要求掛牌企業定增的人數不能超過35人。

券商推薦並持續督導

KEYWORD:推薦；會計師；律師

新三板掛牌必須經主辦券商推薦，券商會組織會計事務所、律師事務所以及評估事務所，對企業過往的財務賬冊、經營狀況、風險內控等進行盡調。符合條件的企業，券商會根據律師、會計師、評估師的盡調材料，製作出一套完整的材料，報到股轉中心，為企業進行掛牌服務。

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