北京華勝天成科技股份有限公司2017年第七次臨時董事會決議公告

股票代碼：600410 股票簡稱：華勝天成 編號：臨2017-065

北京華勝天成科技股份有限公司

2017年第七次臨時董事會決議公告

特別提示

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

北京華勝天成科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）2017年第七次臨時董事會由董事長王維航先生召集，會議通知於2017年5月21日發出，於2017年5月26日在公司會議室召開，應參加董事9名，參與投票董事9名，其中一名董事採用通訊表決方式。公司三名監事以及部分高管列席了本次會議。符合《中華人民共和國公司法》和《北京華勝天成科技股份有限公司章程》的規定。

本次會議形成以下決議：

一、審議通過了《關於調整第二期股權激勵計劃限制性股票回購價格的議案》

表決結果：同意：7票，反對：0票，棄權：0票，迴避：2票。

獨立董事發表了獨立意見。關聯董事代雙珠、李偉予以迴避表決。

具體內容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn)的臨2017-066《關於調整第二期股權激勵計劃限制性股票回購價格的公告》。

二、審議通過了《關於使用部分非公開發行股票募集資金向全資子公司增資的議案》

表決結果：同意：9票，反對：0票，棄權：0票。

具體內容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn)的臨2017-067《關於使用部分非公開發行股票募集資金向全資子公司增資的公告》。

特此公告

北京華勝天成科技股份有限公司

董事會

2017年5月27日

股票代碼：600410 股票簡稱：華勝天成 編號：臨2017-066

北京華勝天成科技股份有限公司

關於調整第二期股權激勵計劃限制性股票回購價格的公告

特別提示

一、 公司第二期股權激勵計劃實施情況

1.北京華勝天成科技股份有限公司（以下稱「公司」）於2015年4月27日召開2015年第二次臨時董事會、2015年第一次臨時監事會，審議通過了《關於<北京華勝天成科技股份有限公司第二期股權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《北京華勝天成科技股份有限公司第二期股權激勵計劃實施考核管理辦法》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司第二期股權激勵計劃有關事項的議案》等相關議案。

2.公司於2015年5月25日召開2015年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於<北京華勝天成科技股份有限公司第二期股權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《北京華勝天成科技股份有限公司第二期股權激勵計劃實施考核管理辦法》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司第二期股權激勵計劃有關事項的議案》等相關議案。

3.公司於2015年5月25日召開2015年第三次臨時董事會、2015年第二次臨時監事會，審議通過了《關於調整限制性股票激勵計劃授予對象及數量的議案》、《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》，確定以2015年5月25日為授予日，向62名激勵對象授予443萬股限制性股票，授予價格為15.91元/股。除激勵對象楊俏叢因在登記日前六個月內存在減持公司股票情況而暫緩登記150,000股限制性股票（該部分股票於2016年1月18日完成登記）以外，授予的限制性股票於2015年7月10日完成登記。

4.公司於2015年6月4日在上海證券交易所網站披露了《關於調整第二期股權激勵計劃授予價格的公告》，因公司發布《2014年度利潤分配公告》，按照《北京華勝天成科技股份有限公司第二期股權激勵計劃（草案）》（以下可稱「《草案》」）的規定，第二期股權激勵計劃首次授予的股票每股價格相應調整為15.848元。

5.公司於2015年10月27日召開2015年第七次臨時董事會，審議通過了《關於回購併註銷第二期股權激勵部分股票（第一批）的議案》,因王士迪離職，公司董事會決定回購併註銷其股權激勵股票共計 50,000股。

6.公司於2016年4月6日召開第五屆董事會第六次會議，審議通過了《關於回購併註銷部分第二期股權激勵股票（第二批）的議案》，因公司2015年的業績未達到第二期股權激勵股票第一次解鎖以及遞延的條件，因朱紅仙等4人離職不再符合激勵條件，公司擬回購註銷合計1,723,500股激勵股票。

7.公司於2016年4月26日召開2016年第一次臨時董事會決議，審議通過了《關於回購併註銷部分第二期股權激勵股票（第三批）的議案》，因任學英等5人離職不再符合激勵條件，公司擬回購註銷合計199,500股限制性股票。

8. 公司於2016年5月5日發布了《2015年度利潤分配及轉增股本實施公告》，按照《草案》的規定，第二期股權激勵計劃首次授予的股票每股回購價格相應調整為11.28元。

9.公司於2017年4月18日召開第五屆董事會第八次會議、第五屆監事會第八次會議，審議通過了《關於回購併註銷部分第二期股權激勵股票（第四批）的議案》，因公司2016年的業績未達到第二期股權激勵股票第二次解鎖以及遞延的條件，及6名激勵對象離職已不符合激勵條件，公司擬回購註銷合計1,673,000股限制性股票。

10.公司於2017年5月26日召開2017年第七次臨時董事會、2017年第五次臨時監事會，審議通過了《關於調整第二期股權激勵計劃限制性股票回購價格的議案》，根據公司2016年度權益分派的實施，按照《草案》的規定，第二期股權激勵計劃首次授予的股票每股回購價格相應調整為11.25元。

二、本次調整事由及調整方法

根據《草案》的規定，「若公司發生派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，公司對尚未解鎖的限制性股票的回購價格和股數做相應的調整。」

公司於2017年5月19日發布《2016年年度權益分派實施公告》，以總股本1,104,484,183股為基準，向全體股東每10股派發現金紅利人民幣0.30元（含稅），除權除息日為2017年5月26日。根據《草案》規定，公司第二期股權激勵計劃首次授予的股票每股回購價格調整為：P＝（P0-V）=11.28元-0.03元=11.25元。

三、 對公司的影響

本次對公司限制性股票回購價格進行調整不會對公司財務狀況和經營成果產生實質性影響。

四、獨立董事意見

鑒於公司已實施完畢2016年度利潤分配方案，公司董事會依據《草案》規定對限制性股票的回購價格進行了調整，調整結果符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規、規範性文件，本次調整合法、有效。

五、監事會意見

鑒於公司2016年度現金紅利分配方案已實施完畢，同意公司按照《草案》的相關規定將第二期股權激勵計劃限制性股票的回購價格調整為11.25元/股。

六、律師意見

公司本次調整限制性股票回購價格的相關事項已經取得必要的批准和授權。公司本次調整限制性股票回購價格事項符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及《第二期股權激勵計劃（草案）》的相關規定。

特此公告

北京華勝天成科技股份有限公司

董事會

2017年5月27日

股票代碼：600410 股票簡稱：華勝天成 編號：臨2017-067

北京華勝天成科技股份有限公司

關於使用部分非公開發行股票募集資金向全資子公司增資的公告

特別提示

重要內容提示：

增資標的名稱：華勝信泰科技有限公司、華勝信泰信息產業發展有限公司

增資金額：北京華勝天成科技股份有限公司擬使用募集資金以現金形式最終向公司全資二級子公司華勝信泰信息產業發展有限公司進行第二期增資7億元人民幣。

一、募集資金基本情況

北京華勝天成科技股份有限公司（以下稱「公司」），經證券監督管理委員會《關於核准北京華勝天成科技股份有限公司非公開發行股票的批複》（證監許可[2016]817號）核准，以非公開發行方式發行人民幣普通股（A股）208,620,689股，發行價格為11.60元/股。募集資金總額為人民幣2,419,999,992.40元，扣除全部發行費用42,348,620.57元后，實際募集資金凈額為2,377,651,371.83元。以上募集資金已經致同會計師事務所（特殊普通合夥）2016年9月30日出具驗字（2016）第110ZA0594號《驗資報告》確認，公司對募集資金採取了專戶存儲制度。

根據公司非公開發行股票預案（修訂稿）的募集資金用途，本次非公開發行募集資金在扣除發行費用后將投向以下項目：

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二、以募集資金增資情況

根據公司非公開發行股票預案（修訂稿），公司本次募集資金投資可信開放高端計算系統研發與產業化項目（簡稱 「TOP項目」）實施主體是公司全資二級子公司華勝信泰信息產業發展有限公司（簡稱「信泰產業」）。

公司2016年第二次臨時董事會、2016年第二次臨時股東大會審議通過了《關於使用部分非公開發行股票募集資金向全資子公司增資的議案》，同意按照TOP項目的進展和資金實際需要，將本次非公開發行募集資金14億元人民幣，分期向公司全資子公司華勝信泰科技有限公司（簡稱「信泰科技」）增資，信泰科技每期增資完成後再向其全資子公司信泰產業增資。其中首期增資7億元已於2016年完成。

公司本次擬使用剩餘7億元對信泰科技進行增資（「第二次增資」），全部計入信泰科技資本公積。本次增資完成後，信泰科技註冊資本仍為9.12億元，信泰科技仍為公司全資一級子公司。

信泰科技本次增資完成後將向其全資子公司信泰產業進行增資，其中0.5億元計入信泰產業註冊資本，6.5億元計入信泰產業資本公積。本次增資完成後，信泰產業註冊資本將由7.5億元變更為8億元，仍為公司全資二級子公司。

信泰科技、信泰產業已開立相關募集資金專用賬戶，用於上述募集資金的專項管存，並根據《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所募集資金管理辦法》等規定使用該部分募集資金。

三、本次增資對象基本情況

1. 名稱：華勝信泰科技有限公司

註冊資本：9.12億元人民幣

住所地：北京市海淀區學清路8號(科技財富中心)A座11層東區

法定代表人：王維航

經營範圍：技術開發、技術諮詢、技術服務、技術培訓；銷售計算機、軟體及輔助設備、通訊設備、儀器儀錶；計算機系統服務；應用軟體服務；基礎軟體服務；軟體開發；技術進出口。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准后依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

2.名稱：華勝信泰信息產業發展有限公司

註冊資本：7.5億元

住所地：北京市海淀區學清路8號(科技財富中心)A座10層西區

法定代表人：王維航

經營範圍：計算機系統服務；應用軟體服務；銷售計算機、軟體及輔助設備、通訊設備、儀器儀錶；技術開發、技術諮詢、技術服務；計算機技術培訓；基礎軟體服務；軟體開發；技術進出口。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准后依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

四、 本次增資的目的及影響

本次增資符合公司本次非公開發行股票完成後相關募投項目實施主體實際建設需要，募集資金的使用方式、用途等符合公司非公開發行預案（修訂版）內容及公司主營業務發展方向，符合公司的發展戰略和長遠規劃，符合公司及全體股東的利益。

五、 本次增資履行的審議程序

公司於2017年5月26日召開了公司2017年第七次臨時董事會、2017年第五次臨時監事會，審議通過了《關於使用部分非公開發行股票募集資金向全資子公司增資的議案》，同意將本次非公開發行募集資金7億元人民幣對信泰科技增資並由其向信泰產業進行增資。本議案無需公司股東大會審議。

特此公告

北京華勝天成科技股份有限公司董事會

2017年5月27日

股票代碼：600410 股票簡稱：華勝天成 編號：臨2017-068

北京華勝天成科技股份有限公司

2017年第五次臨時監事會決議公告

特別提示

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

北京華勝天成科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）2017年第五次臨時監事會會議通知於2017年5月21日以書面形式發出，於2017年5月26日在公司會議室召開，應到監事3 名，實到監事3名。符合《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》和《北京華勝天成科技股份有限公司章程》的規定，本次會議通過如下議案：

一、 審議通過了《關於調整第二期股權激勵計劃限制性股票回購價格的議案》

鑒於公司2016年度現金紅利分配方案已實施完畢，同意公司按照《北京華勝天成科技股份有限公司第二期股權激勵計劃（草案）》的相關規定將第二期股權激勵計劃限制性股票的回購價格調整為11.25元/股。

表決結果：同意：3票，反對：0票，棄權：0票。

具體內容請參考公司同日刊登於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的臨2017-066《關於調整第二期股權激勵計劃限制性股票回購價格的公告》。

二、 審議通過了《關於使用部分非公開發行股票募集資金向全資子公司增資的議案》

具體內容請參考公司同日刊登於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的臨2017-067《關於使用部分非公開發行股票募集資金向全資子公司增資的公告》。

特此公告

北京華勝天成股份有限公司

監事會

2017年5月27日