公司制改制年底大考，央企如何避免簡單翻牌？

8月11日，石油天然氣集團公司（以下簡稱「中石油」）召開公司制改制工作視頻會，提出中石油集團及所屬全民所有制企業要於2017年11月底前全面完成公司制改制。這是中央提出公司制改制要求后，首家表態的央企。

6月26日，中央全面深化改革領導小組第三十六次會議審議通過《中央企業公司制改制工作實施方案》。會議強調，今年年底前基本完成國有企業公司制改制工作，是深化國有企業改革的一個重要內容。

一個月後，國務院辦公廳印發《中央企業公司制改制工作實施方案》（以下簡稱《方案》）。方案要求，2017年底前，國務院國資委監管的中央企業，全部改製為有限責任公司或股份有限公司，加快形成有效制衡的公司法人治理結構和靈活高效的市場化經營機制。

至此，公司制改制確定時間表。在所剩不多的時間裡，有多少央企面臨公司制改制的挑戰？央企該如何避免簡單翻牌？

企業改制是指依法改變企業原有的資本結構、組織形式、經營管理模式或體制等，使其在客觀上適應企業發展新的需要的過程。

在國有企業改革的歷史進程中，公司制改制並不陌生。公司制是現代企業制度的有效組織形式，有利於明確出資人、董事會、監事會、經理層和黨組織之間的權責邊界，有利於探索建立特色現代國有企業制度。

自上世紀90年代以來，一直在推進國有企業公司制改制，有效提升了企業經營管理水平。

國資委公布的數據顯示，截至2016年年底，國資委監管的中央企業各級子企業公司制改制面達到92%。其中，東方電氣、中廣核、上海貝爾三家企業全面完成了公司制改革。國電、一重、鐵建、建築設計集團、航信、武漢郵科院、華僑城等七家中央企業二級及以下子企業全面完成改制。

除了中央企業，地方國企的公司制改制也在加速推進。公開資料顯示，江蘇、福建、吉林、遼寧等19個地方國資委所監管的一級企業已全部完成公司制改制，省級國資委監管企業改制面超過90%。

按照國資委的說法，通過公司制改制，實現出資人所有權和企業法人財產權的分離，賦予企業獨立的法人財產權，有助於促使國企真正成為依法自主經營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發展的獨立市場主體，從而激發企業內生活力，深入轉換經營機制，實現更好更快發展。

「但由於中央企業集團層面改製成本高、耗時長，一定程度上影響了改制工作進度。」在《方案》發布后，國資委有關負責人向媒體透露，目前，仍有69戶集團公司為全民所有制企業；近5萬戶中央企業子企業中，仍有約3200戶為全民所有制企業。從資產層面看，50萬億元的國有資產中，未改制的逾13萬億元，其中集團總部有8萬億元，所屬子公司將近5.66萬億元。

「加快推進這些企業的公司制改革，是加快形成有效制衡的公司法人治理結構、靈活高效的市場化經營機制的前置性條件，是國有企業改革整體向前推進的重要舉措。」 國資委相關負責人表示。

按照《方案》的要求和國資委公布的數據，年底前七成央企集團必須完成公司制改制。

「七成中央企業集團還沒有建立現代企業制度，這讓國有企業改革的種種舉措黯然失色。」天津市國資委監事會董事會工作處副處長關健宏認為，中央企業的母公司層面，建立起真正意義上的現代企業制度，是落實黨中央關於全面深化國有企業改革部署的重要要求，倒逼中央企業必須以時不我待、壯士斷腕的決心和意志，重新設計內部架構，夯實管理基礎，明晰產權歸屬，理順各個層級，在較短時間內實現經營管理模式的轉換，跟上全面深化改革的總體步伐。

「相對於中央企業集團，地方國有企業的公司制改制步伐更快。很多地方國企已經完成了公司制改制。」關健宏認為，地方國企由於絕大多數並不處於涉及國計民生、國家重大戰略安全核心領域，所以很早也很快就推動了公司制改革步伐。以天津為例，五十多家市屬集團中，僅有一兩家集團出於重組考量沒有完成改制。

與之對應，中央企業特別是副部級企業中，由於涉及國家核心利益、戰略領域和重大關鍵行業，一半以上的企業集團還是按照企業法註冊，即延續廠長負責制的管理模式。在相當一段歷史時期里，中央企業這樣的管理方式，能夠很好地適應國家重點領域和關鍵環節、重特大項目在較短時間內實現突破與改進的進程。但隨著參與國際化競爭、應對來自國內外同行業的挑戰，這種做法，已經很難保證決策的科學性、客觀性和先進性。

「所以，進行公司制改革，設立以董事會為決策機構、經理層負責日常運營、監事會監督重大事項和運營情況，同時強調和突出黨建工作在企業運行中的政治領導核心地位，強調和突出國有資產出資機構的股東職責與股東作用，已經成為當前國有企業改革的一項重要任務。」關健宏表示。

據了解，國資委早在6月就已經陸續召開央企改制工作座談會，布置改制工作。按照國資委的相關部署，9月底前，央企集團公司上報改制方案，子公司按照規定程序報批，確保11月底前全部完成。

所剩時間並不多，無論是過去已經完成改制，還是即將面臨改制，央企集團層面的改制都面臨不少挑戰。

近日，國投董事長王會生在接受媒體採訪時就坦言：「公司制改制困難較多。現行法律法規對於企業改制過程中資產評估、稅費、土地性質轉變等均有嚴格規定，央企改製程序多、流程長、成本高，僅靠自身努力難以推進。」

北京求是聯合管理諮詢有限責任公司市場總監陳高傑認為，國企改制的難點在於過程複雜、利益多元，有的企業涉及大量債權債務關係。此外，改製成本高也是重要原因。有的央企在改制中需要花費幾億元做資產評估，可能還需要繳納幾百億元的稅。評估后雖然增值，但不產生實際效益，企業積極性不高。

此外，公司制改革推進難不僅有歷史原因、體制原因，還有改革意識不到位的因素。

關健宏認為，地方國有企業改制的主要難度來自地方政府對國有企業公司制改革的認識和理解。據他介紹，大多數地方國有企業在地方經濟增加值的構成中佔比都不是很大，這就造成地方政府不願或不想為地方國企的改革投入更大的精力和成本，影響了改革推進的總體安排。

其次，地方國企領導人員多數還屬於市管幹部、省管幹部，這是地方黨委和政府能夠施政、施加影響的重要組成部分。進行公司制改革，意味著地方政府要減少市管、省管幹部的權力，減少「掌控感」，這也是多數地方政府不願看到的，也影響了工作效率。

儘管如此，地方國有企業的公司制改革，基本上都進入了尾聲。真正面臨挑戰的，是中央企業層面的改制。

「過去央企集團沒完成改制的原因，有國家整體戰略方面的因素，如前面所說，因為中央企業的特殊性、重要性和壟斷性，一些中央企業擔當的特別任務和職責，需要廠長或經理負責制的體制，來確保某些特定目標的完成。也有企業中傳統經營觀念不易改變、既有習慣思維慣性作用方面的影響。原有利益格局不願改變；新的探索和嘗試擔心失誤；寧肯求穩求安而慢，也不想求快求進而亂。」關健宏表示。

「從全民所有制改為公司制，不僅僅是一個『牌子』的變化，更應該是深層次機制的改變，根本目的在於激發企業發展的活力。」陳高傑認為，國企改革成功的關鍵在於改制、建制要雙管齊下。

中央企業公司制改制是國企改革的重要一步。在此基礎上，建立現代企業制度，探索混合所有制改革，推進市場化選聘，強化激勵措施等都將持續鋪開。

關健宏認為，做好頂層設計，進行有利於國有資產保值增值、有利於應對新常態、有利於實現國家總體戰略目標和構想的統籌安排，是首要之舉。其次，要建立容錯護創機制，允許在有控制、有限度、有制約的條件下，鼓勵創新，鼓勵革新，鼓勵立新，促進形成國企競進超越的氛圍。再次，要加強監督和推動，減少慢政、懶政、怠政現象，以科學有效的考核評價機制，促使國有企業從業者奮發圖強、迎難而上、開創企業改革發展的新局面。

加強董事會建設無疑是公司制改制的重點。此次《方案》提出，改制企業要以推進董事會建設為重點，規範權力運行，實現權利和責任對等，落實和維護董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權力。要堅持兩個「一以貫之」，把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，處理好黨組織和其他治理主體的關係，明確權責邊界，做到無縫銜接，形成各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的公司治理機制。

為配合無縫對接、協調運轉，《方案》還明確了改制涉及的劃撥土地處置、稅收優惠、工商登記變更和資質資格承繼等方面政策支持。

公開資料顯示，截至目前，中央企業中建立規範董事會央企佔比超過80%；中央企業外部董事人才庫已經達到417人，專職外部董事增加到33人。各省（區、市）國資委所監管一級企業中有88%已經建立了董事會，其中外部董事占多數的企業佔比13.1%。

如何規範董事會建設，完善公司治理，防止國企公司制改制變成簡單的翻牌公司？對此，關健宏總結了「三個明確」：一是權責明確，股東會、董事會、監事會、經理層和黨組織都有比較明確的許可權範圍，各司其責，各盡所能；二是流程明確，決策、執行、監督和黨組織參與、發揮應有作用的流程明確，分兵把守，齊抓共管，既有分工，更有合作，實現企業經營管理的全面上水平、上台階；三是追責明確，堅持問題導向，有了情況，能追到責任、追到根源、追到崗位、追到個人，建立相應的機制和制度，確保有問題及時發現、及時解決和工作及時改進，以實現企業運營效率、運營路徑和運營效果的科學提升、完善和增強。

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