神州控股（861.HK）折價4供1：舉牌易破，心魔難除

作者：格隆匯·田品

《人民的名義》中，有段非常精彩的戲，就是祁、侯、高三人唱的《智斗》，其中那句「姓汪還是姓蔣」讓人印象深刻。

時光流轉，始於2016年初的那場跨越香江的舉牌大戰，廣電運通（002152.SZ）VS神州控股（861.HK），期間雙方來回博弈，攻方來勢洶洶，守方堅壁清野，最終焦土萬里，在2017年初和平收場，廣電運通最終還是敗於港股「制度優勢」的釜底抽薪，故事的最後，我們終於知道神州控股「姓汪還是姓蔣」。

故事的發展脈絡再此不在贅述，可回顧過去一年的跟蹤文章：

《A股國企直接舉牌港股神州數碼(861.HK)——價值發現新玩法！》：

http://www.gelonghui.com/p/53200.html

《廣電運通與神州控股的二次虐戀正式開局：你選哪邊站？》：

http://www.gelonghui.com/p/62612.html

《兩家A股上市公司，為一家港股上市公司打起來了，怎麼看？怎麼辦？》：

http://www.gelonghui.com/p/63666.html

《生死時速下的毒丸：神州控股股權爭奪戰，第四季隆重上映》：

http://www.gelonghui.com/p/65058.html

《百撕不得姐：最近那些撕不開、想不透的劇本》：

http://www.gelonghui.com/p/97448.html

《跨境舉牌第一單，廣電運通敗走香江，世上再無野蠻人》：

http://www.gelonghui.com/p/109906.html

然而就在我們以為故事已經過去，一切歸於平靜的時候，重新聚焦業績的時候，故事又掀起了另一個高潮，其精彩程度完全不亞於當年與廣電爭奪控制權的劇情，2017年7月21日，公司宣布進行4供1，供股價每股4元，集資13.4億元至14.5億元。供股價較上周五（21日）收市價5.68元折讓29.6%。24日開盤，低開低走，最終收跌14.09%，報4.88元/股。

對於這一切的一切，只能說：

舉牌易破，心魔難除。

一、舉牌易破

2017年2月9日，廣電運通披露了一個減持公告：以不低於7元/股的價格，減持不超過3億股神州控股，橫跨香江，僵持一年之久的股權之爭最終以野蠻人退出而結束，而同一時期的幾個熱門舉牌戰役，紛紛以防守方獲勝，隨後的各種政策、輿論導向已經向世人宣告：世上再無野蠻人。

有這樣一個減持公告在上面壓著，股價怎麼可能上得去，在幾天密集的換手后，廣電運通的貨倒部分給了廣州城投，隨後一路陰跌。

回顧廣電舉牌期間，它之所以會輸，主要是神州控股採用了焦土戰術：

2016年6月1日，神州控股以代價最多為6.3億（港幣7.49億）收購標的物業，物業佔地面積12621平方米，2015年租金收入為2967萬。該收購將以配股支付，配股價5元/股，交易完全完成後累計發行1.49億股。

2016年9月5日，神州控股公布了配股計劃，計劃為新一期的員工持股計劃，計劃發行0.99億股，配股價5.53元/股，總金額5.49億元港幣。

2017年1月25日，神州控股向合共10名承授人授出1.092億份八年期購股權，授出購股權的行使價為每股股份港幣6.71元/股。

港股的「制度優勢」就是這麼顯著...相較於廣電舉牌時，未計購股權，公司股本已經擴了22.14%，而且通過員工持股計劃+購股權，牢牢的控制住了公司現有管理團隊，也徹底打消了野蠻人強上的念頭，要強上，必須否掉員工持股，而否掉員工持股，那將來還怎麼管，拿下了也管不了，這遊戲沒法玩。

沒有嘴炮，沒有頭條，只有默默的行動，在連環計之下，野蠻人悄然離去，讓你知道神州控股究竟是「姓汪還是姓蔣」。

控制權的燃眉之急解了，核心問題還沒有解決：管理層的控制權。公司的資產是好的，要不也不會被人看上，在搶奪控制權時，事急從權，引入了親密的小夥伴，但是畢竟貨不是拿在自己手裡，然而有第一個野蠻人，還會有第二個野蠻人，像萬寶之爭第二波高潮則是更壕的恆大爸爸腳踏七色彩雲出來打掃戰場掀起的，然而並不是誰都有能力像萬科那樣，用那種方式擺平。

卧榻之側，豈容他人酣睡，心魔未除，何以成大業？

然而當你凝視深淵的時候，深淵也在凝視你...

二、心魔難除

消除心魔最好的辦法就是，直面它，解決它。

在7月7日，公司發布了中報盈警，預期2017年上半年股東應占虧損約為3.2億港元至4.8億港元之間，盈警的原因如下：

1）期內授出購股權，產生約為3.1億港元的費用；

2）理財產品可能無法收回所做的風險撥備1.1億-2.3億港元；

3）持續性的經營利潤為0.6-1億元。

這就有意思了，購股權是非現金科目的報表調整，實際影響倒不是特別大，經營性利潤0.6-1億元，同比回升較多（2016年H1持續經營業務產生虧損約1.2-1.6億元），當時和廣電正打得火熱，報表嘛，你懂得，這個盈警最精彩的地方在於：1.1億-2.3億港元的理財壞賬計提。

出於常理，出個理財無法收回是巨大的內部風控問題，按道理是能掩蓋就掩蓋，實在沒辦法再捅出來，在「可能發生損失」的情況下，就這麼果斷謹慎的撥備了，這不是很違反常理么？從上市公司老闆的邏輯也很不順啊...

再者，一般的公司出這種bug也都說得過去，可神州控股才是不懂金融的同學咧...

2016年11月9日，神州控股間接全資附屬公司西安神州數碼實業與一家內蒙古之農村商業銀行呼和浩特金谷訂立認購協議，同意按認購價每股認購股份3元人民幣，認購1.036億股認購股份，交易對價為3.11億元人民幣（約3.56億港元）。請注意，神州控股是投過銀行的哦。

2017年4月24日，神州控股與慧聰網訂立協議，將重慶小額貸款60%權益轉讓給慧聰網，慧聰網將以現金支付，同時公司將現金認購慧聰網1.75億股份，認購價總額相等於代價金額。等於做了一次股權置換，將合資公司的股權置換成慧聰網的股權，請注意，神州控股是玩過小貸的哦。

玩過銀行，搞過小貸，居然還會被理財產品暗算？從業務邏輯上也不成立吧...盈警后，公司股價持續承壓，累計下跌3.57%，直至前日發布供股公告，這一切都清晰了，大概率，到年底的時候，這筆「可能發生損失」的理財產品順利收回來了。

2017年7月21日，公司宣布進行4供1，公司股本擴大20%，供股比例低於50%，不需要股東大會批准，直接執行，供股價每股4元，集資13.4億元至14.5億元。供股價較上周五（21日）收市價5.68元折讓29.6%。供股所得款項主要用於：

1）所得款項凈額約59%（約港幣7.82億元），為投資於健康醫療大數據科技發展集團公司（一家主要從事於開發及應用醫療行業大數據分析的實體公司）進行融資或確定任何其他潛在的投資及任何可能合適的收購機會。於本公告日期，本公司尚未確定除健康醫療大數據投資以外的具體投資；

2）所得款項凈額約35%（約港幣4.69億元），用於償還債務及利息費用，其中：（a）約港幣1.83億元用於償還於2017年10月到期江蘇銀行股份有限公司的本金及利息（附息率界乎由4.5%至5%）；及（b）約港幣2.86億元用於償還於2017年10月到期西部證券股份有限公司的本金及利息（附息率界乎由5.3%至5.8%）；

3）所得款項凈額約6%（約港幣0.84億元），用於本集團一般營運資金。

本次供股的包銷商是ValueGlobal，通過翻查備註發現，包銷主體是目前的董事長郭為先生及首席執行官兼總裁葉成輝先生控股的持股平台。

在這次供股后，公司的股權結構圖如下：

消除心魔最好的辦法就是，直面它，解決它。解決它的辦法也可以通過藝術的方式高效的進行處理，如果這次參與供股的人很少，那管理層就牢牢的把公司的控制權掌握在手裡了，而且是以舉牌以來最低的成本解決的，雖說供股是對所有股東最為公平的融資方式，但是與廣電一戰，堅壁清野的如此徹底，試問，還有那個不摸清底細就衝上來參與供股的？

那幾天前的盈警，連上今天的供股不就很好理解了？控制權！還是控制權！只要除掉心魔，那「可能發生損失」就像那游出大海的扇貝一樣游回來...

這次的供股，究竟是給幾個老的小夥伴回補一些低位的籌碼，拉低平均成本？還是管理層消除心魔，提高控股權的必殺技？就看供股的認購情況了，問題是，真實的邏輯你中小股東又是如何得知呢？而看不透真實邏輯的你，又何嘗不是一個任人玩弄的小女孩呢？

《人民的名義》里，任何事情都得頂著為人民服務的大義，資本市場何嘗又不是，任何事情都頂著「股東的名義」，為股東利益著想，但是，殊不知，股東也有親疏之別，也有嫡庶之分。王位（優質資產）又豈是為爾等外人所能覬覦？

結語：

《人民的名義》里，高玉良書記向門生祁同偉感慨了句：「同偉，這官做到多大才算大？」

同樣的，控制權到多少才算多？

最近有市場消息指，近日港交所頻密向市場收風，預計將在8月創新板諮詢完結后，便會馬上推出相關諮詢，明文修例規管供股及發紅股，要求上市公司清楚解釋集資用途，若不能提供充分理據，集資行動隨時被叫停。

在擊退野蠻人後，為了消除心魔，這又是另一場生死時速了。

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