證券法修訂鎖定四方面內容！吳曉靈：註冊制會否寫上、怎麼寫 我沒把握??

證券法二審或在今年4月。經過2015年股市異常波動，2016年寶萬之爭后，證券法修訂草案又有哪些新的變化呢？註冊制會有所體現嗎？

全國人大代表、全國人大財經委副主任委員吳曉靈3月9日在接受證券報記者採訪時詳細闡述了證券法修改那些事。

1關於證券法修訂：主要體現四大內容

「在《證券法》修法過程中，進一步明確了各種違法違規行為界定的標準，提高處罰的力度，這是共識。」全國人大代表、全國人大財經委副主任吳曉靈3月9日在接受證券報記者採訪時表示，還有很多證券違法違規行為實際上涉及到《刑法》，《刑法》的處理並不是《證券法》本身能夠規定的，因而也在做同步修訂相應刑法條款的準備。

吳曉靈介紹，《證券法》要修訂的內容主要包括四方面：

一是要完善基本的交易制度，包括證券的發行、交易、登記、結算和退市。

二是要為多層次資本市場的發展留下制度的空間，為企業更方便地進行股本融資提供渠道。

三是要更好地進行投資者保護，對於違法行為的打擊力度要增強，更好地保護投資者的利益。對於投資者利益的損失，相關的法律救濟渠道和行政救濟渠道也會增加。

四是進一步明確市場規則。資本市場最核心的是信息的真實、全面的披露，對於虛假信息、價格操縱、內幕交易這些違規行為要嚴厲打擊，提高打擊的力度，還要增加監管當局偵查的手段，有利於嚴肅市場紀律。

「這四個方面肯定會有比較多的進步和一些更好的表述。」吳曉靈表示。

2註冊制會否寫上、怎麼寫？「我沒把握」

吳曉靈認為，在《證券法》修訂過程中，註冊制、槓桿收購等幾個問題需要進一步研究。

「到底『註冊制』能否在二審稿中寫上，和怎樣寫，這個我沒有把握，但是我認為市場不必把註冊制看得那麼可怕。」關於註冊制，吳曉靈指出，《證券法》一審稿確實對註冊制有過一些比較明確的表述，但是2015年出現了股市異常波動，註冊制的實施推遲了。吳曉靈介紹，人大對進行註冊制試點的授權是兩年，要求在試點的過程中做中期報告，現在還沒有做中期報告。

吳曉靈表示

不論是註冊制還是核准制，都是要讓所有的上市公司真實、全面地披露信息，中介機構要對信息的真實、全面負責任。在此基礎上，到底是由監管當局來控制發行的節奏，還是把發行價格和節奏交給市場去做，這個是核准制和註冊制唯一的差別。

3拓展「證券」定義範圍更具迫切性

通過總結2015年股市異常波動和2016年槓桿收購中出現的一些亂象，吳曉靈認為，拓展「證券」定義的範圍，把集合投資計劃列入「證券」，更加具有迫切性。

「在《證券法》一審稿的時候，這是最大的缺陷，沒有把『證券』的範圍拓展到集合投資計劃中去，我們看到2015年股市異常波動的場外槓桿配資，和2016年槓桿收購中寶能系用9個資管計劃嵌套，來進行股權收購，都反映了我們在資管市場上的分裂、分割、標準不一所帶來的危害。」吳曉靈指出，因而在證券法的修訂中，如果大家對於資管市場的統一標準有了共識，如果能夠在統一法律關係上前進一步的話，「證券」的範圍在《證券法》中應該拓展，如果「證券」的範圍能夠拓展，功能監管的理念也應該在《證券法》中給予更好的體現。

4關於槓桿收購：探討建立AB股制度

「通過去年的槓桿收購所反映出來的問題，我們也應該看到，公司治理中還有許多需要被完善的問題。」吳曉靈認為，萬科之所以能夠成為被收購的對象，除了它股價低估、有增值空間外，股權分散使得一個公司難以抵禦別人的敵意收購，也是公司治理過程中的一個缺憾。

吳曉靈指出：

通過寶萬事件，在肯定槓桿收購在結構調整、收購兼并過程中發揮積極作用的同時，也應該思考怎樣從制度上有效地保護企業的創始人、優秀團隊對企業的控制權，保證企業更好地按照長期經營的方針去經營，而不是著眼於短期的股價的波動。她介紹，如果建立這樣一種機制，國外是有AB股制度的，在雙重股權制度下，不同股票的投票權重是不一樣的。寶萬之爭以後，也有許多公司在修改章程，進行反收購的防禦，應該說收購兼并對於企業來說有重新整合資源，提高企業價值的積極方面，但是如果收購方沒有很好地尊重企業文化，或者沒能與被收購方形成很好的互動，就有可能使一些企業遭受損害，因而探討建立AB股制度，或在公司章程中允許設立一些反收購的條款，可能是一種辦法，這個問題離《證券法》的修訂更遙遠，但是如果市場的共識足夠多的話，因為證券法的修法還有二審、三審，也不是說不可以考慮的問題。

另外，在公司投票權方面，除了要保護公司的創始人和優秀團隊的控制權之外，對於中小股東也要考慮他們的權利問題。吳曉靈介紹，國外有表決權信託制度，可以把中小股東表決權收集起來，委託信託專業人士去投票，這種制度也值得研究。總之，在證券市場發展中還面臨很多新的問題，如果在法理上、理論上、實踐上對很多問題能有更多的共識，我們的法律能夠修訂得更好。