新三板摘牌「瘋」

新三板在線 · 文/郭凈凈 蔡亞茹

2017年2月13日，深交所召開專題會議稱，完善多層次市場體系建設，深化創業板改革，推動新三板向創業板轉板試點，支持一批創新能力強、發展前景廣、契合國家發展戰略導向的優秀企業上市。

這一談話的背景是，2月10日證監會主席劉士余在2017年全國證券期貨監管工作會議上對於新三板企業轉板的表態。

當天，他指出，新三板既要有苗圃功能又要發揮土壤功能，讓一批創新能力強、誠實守信、市場前景好的企業，能夠轉板的就轉板，不願意轉板的就在新三板裡面綻放，這是未來資本市場又一道風景線。

可以說，這是證監會主席首次對新三板轉板明確表態。在這一積極信號的鼓勵下，掛牌企業衝刺IPO轉板的速度將持續加快。

2月13日，智衡減振(832027.OC)、卓易科技(833711.OC)同時公告公司正進行上市輔導。至此2017年以來，已經有43家掛牌企業加入上市輔導隊伍。而按照choice數據統計，截至目前，衝刺IPO的新三板公司多達354家。

不過，放在整個新三板摘牌大潮中，因為IPO轉板而摘牌僅位列第三位，排在第一的是併購重組。

事實上，從去年下半年開始，新三板企業陷入「摘牌瘋」狀態。2016年全年摘牌的企業多達56家。進入2017年，摘牌風愈演愈烈。截至2017年2月13日，新三板已經有13家掛牌企業完成摘牌。

就在2月13日，主營射頻及高端模擬晶元的唯捷創芯(834550.OC)宣布，公司終止掛牌的申請已被股轉系統受理。而此前一個交易日(2月10日)，德恩精工(834574.OC)也收到了股轉系統受理其申請摘牌的通知書，點眾科技(836285.OC)也「擬申請終止掛牌」。

至此，新三板在線粗略統計后發現，2017年未滿一個半月，已經有43家掛牌公司申請從新三板上摘牌。這一數據在2016年以前是難以想象的。

而除了申請摘牌企業數上升外，實際摘牌量也同步大幅增長。

新三板在線根據choice數據統計，截至2017年2月13日，已經有106家掛牌公司終止掛牌。這其中，2014年及以前的摘牌案例加起來不過24個，2015年全年的摘牌企業有13家，而2016年的摘牌企業多達56家。

更誇張的是，進入2017年，這一勢頭愈演愈烈。截至2017年2月13日，已經有13家掛牌企業完成摘牌。

在聯訊證券新三板研究負責人看來，主動摘牌企業的原因各有不同，有一些主動摘牌企業是覺得留在新三板已沒有太大的價值，還要付出很多成本。而且這種情況的退市企業數量已經越來越多了。

「交易不活躍，甚至零交易;融資額很少，甚至沒融過資；與同類上市公司相比估值嚴重偏低；經營上存在一定問題，選擇退市來掩蓋。」上述人士進一步分析認為，這些是掛牌企業繼續掛牌無動力而主動摘牌的一大原因。

在這種背景下，來自監管層的轉板利好消息進一步激發了符合IPO條件新三板企業轉板並摘牌的信心。不過，具體來看，2017年新三板企業「摘牌瘋」在2016年下半年就開始「發作」。

尤其是去年10月21日，股轉系統發布了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票終止掛牌實施細則(徵求意見稿)》(下稱實施細則)。眾所周知，這一細則出台的背景原因，是全國股轉系統擴大試點至全國以來，掛牌公司數量快速上升，海量市場規模已經形成。

事實上，這一《實施細則》的推出，意味著新三板退市制度有了依據，更有利於市場健康、長穩發展。畢竟，無論是企業想要主動從新三板終止掛牌，或是監管層將不合條件的掛牌企業強制摘牌，都有了相應依據。

據新三板在線統計，該細則公布後到現在，已經有41家掛牌企業主動申請終止掛牌。值得一提的是，2016年10月21日至12月31日這期間的摘牌企業數就達到28家，是當年摘牌總數的一半。

其實，說起來，根據《實施細則》規定，掛牌公司向全國股轉公司主動申請終止股票掛牌，四個相應的條件分別是，掛牌公司股東大會決定主動申請終止掛牌；證監會核准其公開發行股票並在證券交易所上市，或證券交易所同意其股票上市；掛牌公司股東大會決議解散；掛牌公司因新設合併或者吸收合併，不再具有獨立主體資格並被註銷。

這四個也是掛牌公司主動摘牌的最常見原因。值得一提的是，幾乎所有主動申請終止掛牌的企業，均通過股東大會的批准后，才決定下來。

鑒於此，具體細分下來，后三項摘牌條件反而更能說明掛牌企業的「心聲」。所以轉板上市是大多數企業的夢。但從數據來看，衝刺IPO上市並非是新三板企業主動摘牌的最重要原因。

因IPO終止掛牌的企業數量只排在第三位。新三板在線根據choice數據統計，截至2017年2月13日已經從新三板上摘牌的106家企業中，23家企業已經轉板成功或接近目標，從而退出新三板。

數據顯示，被併購才是掛牌公司選擇從新三板上終止掛牌的最主要原因。有38家企業是因為被併購而主動求去，占摘牌企業數的35.85%。2月6日剛剛退出新三板的新媒誠品，就被萬達集團旗下的萬達影視全資收購。

而此前一個摘牌公司星城石墨也被深交所上市公司中科電氣併購而退出。而合建重科、眾合醫藥和金豪製藥等則是被新三板公司吸收合併，選擇摘牌變更為有限公司。同時健耕醫藥是被倫敦上市公司Lifeline Scientific, Inc等合併而摘牌。此外，三木智能、誠燁股份等企業也是此類案例。

其次則是戰略需要。數據顯示，截至2017年2月13日，共有30家掛牌企業因為「公司發展戰略規模調整需要」而選擇申請終止掛牌。2月13日擬申請終止掛牌的唯捷創芯、德恩精工和點眾科技給出的理由均是這個。此前已經摘牌的恆大文化等也屬此類。

與此同時，2016年6月30日，朗頓教育、中成新星因為發不出2015年年報，被股轉系統強制摘牌。這是股轉系統第一次以「未能定期披露財務報告」為理由，採取強制摘牌手段。

實際上，戰略需要這個摘牌原因，反而更有利於企業「發揮」。

新三板在線發現，點眾科技宣布申請終止掛牌的同時，該公司實際控制人、控股股東也正在減持公司股份。同時2月8日摘牌的浩趣信息，在2016年4月21日掛牌新三板四個月後，就將公司管理層換了個遍。去年8月10日，公司董事長和法定代表人均由王學勤變更為趙磊。

更有意思的是，2016年11月18日摘牌的昌盛日電當時低調稱，自己是因為戰略調整而申請終止掛牌。但新三板在線獲悉，2月2日，該公司以16.31億元收購深交所上市公司美達股份15.49%股份，同時通過投票權委託取得上市公司15%的股票投票權，成為新的控股股東。

實際上，雖然根據前述《實施細則》，監管層可以採取強制摘牌措施，摘牌依據包括未能披露定期報告(年報和半年報)、信息披露不可信、重大違法、欺詐掛牌、多次違法違規、持續經營能力存疑、公司治理不健全、無主辦券商督導、被依法強制解散、被法院宣告破產等。

但具體執行起來卻寬鬆不少。比如，對於嚴重違法違規、不能維持公司治理結構等觸及監管底線的掛牌公司，《實施細則》允許掛牌公司在履行必要的決策程序后，可以主動申請其股票終止掛牌，充分尊重市場主體的自主選擇權。

比如佳和小貸、眾益達、森東電力、寶蓮生物、澤輝股份、揚開電力、騰楷網路和萬洲電氣等8家公司均未能如期披露定期報告。但股轉公司卻沒有像對待中成新星、朗頓教育那般強硬，而是讓這些企業「主動申請終止掛牌」。當然，在申請摘牌時各家給出的理由，便常常是「戰略需要」。

另有於2016年12月15日摘牌的鑫甬生物，雖然給出的退出理由是「為配合公司戰略發展規劃需要」。但其實際背景是，該公司曾因關聯方資金占用被證監局出具監管函，因信披遺漏被全國股轉公司要求提交書面承諾。

此外，雖然天語和聲表示，摘牌原因是「配合公司業務發展需要及長期戰略發展規劃」。但該公司當時的主辦券商卻指出，這家公司持續經營能力可能存在風險，公司提供的2016年11月未經審計的公司凈資產為負數。

當然，不是所有不合理事情，股轉公司都能忍得了。對於擁有信息披露嚴重失信、欺詐掛牌、掛牌一年無法恢復股東大會職能、受到證監會給予的重大違法行為等問題的掛牌公司，股轉公司就不會客氣了。

值得一提的是，也有企業雖然沒被強制摘牌，其摘牌原因卻需要掛牌公司警惕。2016年9月21日摘牌的鴻翔股份，是因為資金、行賄罪等問題纏身而退出新三板；去年7月8日終止掛牌的ST實傑，因涉入「疫苗案」被吊銷《藥品經營許可證》，最終失去賴以生存的主業，不得不黯然離開新三板。

不過，如今，從新三板主動申請摘牌，也不是「想走就能走」的。

1月6日，亨達股份宣布終止股票掛牌，此後股價大跌，由2.30元附近跌至最低1.62元，跌幅達30%。一周后(1月13日)股轉系統對亨達股份出具問詢函，對亨達股份的經營情況、股份變動情況、摘牌事項三大問題提出質詢。

畢竟，對於投資者來說，所投資的掛牌企業主動申請摘牌，是上市、併購等好事還好，如果像ST實傑、鴻翔股份這樣的，那真是「虧大」了。而像亨達股份這樣的原做市公司，在摘牌前需要回購投資者所持股份，此時股價大跌，對誰有好處，一目了然。

如今看來，即便企業「想走」，監管層也不會放鬆管理。

實際上，根據去年10月21日的《實施細則》，主動申請終止掛牌的掛牌公司或其高管等相關人士存在違規行為的，全國股轉公司在作出同意掛牌公司股票終止掛牌申請決定前依法對上述涉嫌違規行為進行查處。

事實上，為了保護投資者權益，除了必要的信息披露外，《實施細則》還專門制定了投資者保護的其他條款。比如，要求主動終止掛牌的掛牌公司對異議股東的保護措施作出具體安排；對實行強制終止掛牌的，探索建立責任主體賠償機制；同時，監管層以引導為主，規定掛牌公司或其控股股東、實際控制人，以及主辦券商可設立專門基金，對相關股東進行補償;要求主辦券商協助掛牌公司對上述措施作出妥善安排。

值得玩味的是，也有掛牌公司上演「申請摘牌途中變卦」的戲碼。1月23日，權天股份就稱，公司股東大會否決此前董事會提出的公司終止掛牌新三板議案。

在此之前，2016年10月19日，安爾發的股東大會中止了在新三板摘牌的相關程序。1月17日，同方軟銀因戰略發展規劃調整需要，公司擬繼續在新三板掛牌，並終止申請摘牌。

對此，聯訊證券分析人員稱，是否從新三板上終止掛牌，這應該是正常的市場行為。「市場化就是讓企業自己來選擇去留。」

實際上，上述掛牌企業的謹慎是有必要的。按照摘牌《實施細則》，有一條很容易被忽略，那就是企業「再次掛牌」新三板的條件，要自其股票終止掛牌生效之日起滿三年後可再次申請掛牌。

本文出品：新三板在線。作者：郭凈凈 蔡亞茹。

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